山航Ｂ：公开发行2020年公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书.PDF

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1、 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国 证券法（2019 年修订）、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订）、 深圳证券交易所公司债券上市规则及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募

2、集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本 次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实 性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法 （201

3、9 年修订）的规定，本次债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 2 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专

4、业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、 山东航空股份有限公司已于 2020 年 8 月 28 日获得中国证券监督管理委 员会证监许可20201978 号文注册向专业投资者公开发行面值总额不超过人 民币 30 亿元的公司债券。本次债券采取分期发行方式，本期债券为本次债券项 下的首期发行，本期债券发行总规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为

5、AAA， 评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA 评级结果表示发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市 前， 发行人最近一期末净资产为360,156.17万元， 合并口径资产负债率为80.28%， 母公司口径资产负债率为 80.63%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度 实现的平均净利润为 39,957.95 万元（2017 年、2018 年及 2019 年合并财务报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政

6、策以及国际环境变化 的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限 较长， 可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值 变动的不确定性。 四、最近三年及一期，发行人营业利润分别为 61,493.00 万元、42,708.90 万 元、37,782.94 万元和-175,248.99 万元，均呈逐年下降趋势；净利润分别为 49,035.34 万元、34,737.93 万元、36,100.58 万元和-129,601.06 万元，呈波动下降 趋势， 主要系受到国际油价波动及其他收益波动的叠加影响。 2020 年 1-6 月发行 人营业利润和净利润大幅下

7、降， 主要系受到新冠肺炎疫情影响。 发行人营业利润、 净利润存在持续下降的风险，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。 五、最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润为 49,035.34 万 元、34,737.93 万元、36,100.58 万元和-129,601.06 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为 38,845.22 万元、13,254.93 万元、20,310.79 万元和 4 -133,651.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额较低。 非经常性损益主要由发行人公允价值变动收益、政府补助等项目组成，虽然近年 来发行人持续获得政府补

8、贴，但由于政府财政收入受经济波动的影响较大，未来 政府补贴仍在时间与金额上面临一定的不确定性。若未来公允价值、政府补助发 生较大变动， 将对发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润产生 影响。 六、截至 2020 年 6 月末，发行人受限资产 28.71 亿元，占净资产的比例为 79.72%， 主要为因借款抵押受限及融资租入的飞机资产。 发行人受限资产规模较 大，在极端情况下无法及时变现，可能对发行人偿债能力造成一定不利影响。 七、截至 2020 年 6 月末，发行人的有息债务由短期借款、一年内到期的非 流动负债（付息项）、其他流动负债（付息项）、长期借款、应付债券、长期应 付款（付

9、息项）构成，余额总计为 622,784.17 万元，占总负债比例为 42.48%。 其中一年以内到期有息负债 293,479.64 万元，短期偿债压力较大。近年来发行人 因资金需求较大，且 2020 年 1-6 月受到新冠肺炎疫情影响存在补充营运资金需 求，加大了融资力度，相应有息债务规模有所增加。发行人截至 2020 年 6 月末 有息债务余额 622,784.17 万元，较 2019 年末增加 299,340.82 万元，新增有息债 务金额占 2019 年末所有者权益的比例为 57.86%， 发行人存在当年累计新增借款 超过上年末净资产的百分之二十事项。发行人存在一定的有息债务增加的风险。

10、 八、发行人经营规模不断扩张，也随之加大了业务投入。最近三年及一期， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-226,143.88 万元、-411,937.72 万元、 -189,734.08 万元和-9,231.45 万元， 呈现持续净流出状态。 发行人资本支出的增加 将直接影响公司的现金流状况，从而可能对发行人的偿付能力造成一定影响。 九、近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 68.14%、73.01%、70.26% 和 80.28%，发行人资产负债率呈波动上升趋势，但仍处于行业合理水平范围内。 但根据新租赁准则要求，未来经营租赁飞机负债入账后，将可能导致公司的资产 负债率大幅上升。 十

11、、发行人自 2021 年 1 月 1 日起，将执行财政部于 2018 年 12 月 7 日发布 的企业会计准则第 21 号租赁 （2018） （以下简称“新租赁准则”）。发行 5 人以经营租赁方式引进的飞机占比较高，截至 2019 年末，发行人经营租赁承诺 付款金额为 184.05 亿元。新租赁准则的执行，可能因会计政策调整造成发行人 资产总额、负债总额、资产负债率、财务费用大幅上升，造成发行人 EBITDA 利 息保障倍数大幅下降。 发行人存在会计政策调整对公司财务指标产生较大不利影 响的风险。 十一、近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 0.45、0.38、0.29 和 0.36， 速动

12、比率分别为 0.43、0.36、0.27 和 0.34，报告期内，发行人流动比率、速动比 率较低，且近三年呈持续下降趋势。若发行人不能有效调节流动资产与流动负债 的结构匹配，致使短期偿债能力财务指标持续下降，可能对发行人偿债能力造成 一定不利影响。 十 、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定；本期债券的信用等级为 AAA。公司无法保证其主体信用评级 和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。 如果公司的 主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资 信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别， 本期债

13、券的市场交易价 格可能发生波动。 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求， 联合评级将 在本期债券存续期内，在每年山东航空股份有限公司年报公告后的两个月内，且 不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送山东航空股份有限公司、监 管部门等。 十三、 本次债券项下各期债券的债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 所审议通过的决

14、议， 对各期债券的所有债券持有人 （包括出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该 期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券项下各期债券的存续期间，债券 6 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定 的债券持有人会议规则并受其约束。 十四、发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按

15、中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 十五、 本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公 开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。本期债券上市后将被实施 投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行 为无效。 十六、 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条

16、件。但本期债券上市前，发 行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人 无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发 行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十七、 发行人因受新冠肺炎疫情影响， 2020 年 1-6 月发生超过上年末净资产 百分之十的重大损失。由于新冠肺炎病毒的传染速度极快、疫情波及的国家和地 区众多、感染的病患数量不断增加、以及旅客需求的下降和各国政府不断推

17、出旅 行限制，此次新冠肺炎疫情对全球航空运输业的冲击很大。航空公司客运量大幅 下跌， 航空公司现金流面临较大压力，同时承担了国家大量运送防疫人员和物资 的任务，在此期间产生了较高的营运成本。受新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年 1-6 月营业利润为-175,248.99 万元，较上年同期下降 168,742.75 万元，降幅 2,593.55%；发行人 2020 年 1-6 月净利润为-129,601.06 万元，较上年同期下降 7 126,864.66 万元，降幅 4,636.19%。虽然自 2020 年 3 月以来国家民航总局、发行 人都相继采取了一系列措施应对短期亏损，但如果未来疫情

18、持续，将对发行人盈 利能力的恢复产生一定不利影响。 8 目录目录 重大事项提示重大事项提示. 3 目录目录 . 8 释义释义 . 11 第一节第一节 发行概况发行概况 . 13 一、本次发行概况 . 13 二、本期债券发行的有关机构 . 18 三、认购人承诺 . 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 24 第二节第二节 风险因素风险因素 . 25 一、本期债券的投资风险 . 25 二、发行人的相关风险 . 26 第三节第三节 发行人及本发行人及本期期债券的资信情况债券的资信情况 . 35 一、本期债券的信用评级情况 . 35 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 35 三、

19、主要资信情况 . 37 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 40 一、增信措施 . 40 二、偿债计划 . 40 三、偿债资金主要来源 . 41 四、偿债应急保障方案 . 42 五、其他偿债保障措施 . 42 六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的 解决机制. 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、公司概况 . 47 二、设立及历史沿革情况 . 48 三、对其他企业的重要权益投资情况 . 50 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 . 52 9 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 . 5

20、4 六、发行人主要业务情况 . 62 七、发行人治理结构和组织结构情况 . 82 八、发行人违法违规情况 . 95 九、发行人独立性情况 . 96 十、关联交易情况 . 97 十一、发行人资金占用情况 .103 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 .104 一、报告期财务会计资料 .104 二、发行人报告期合并报表范围的变化.113 三、报告期内财务数据追溯调整 .114 四、报告期主要财务指标 .122 五、管理层讨论与分析 .124 六、有息债务情况 .148 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 .150 八、资产负债表日后事项 .150 九、重大或有事项 .151 十、受限资产情况

21、 .152 第七节第七节 募集资金运用募集资金运用 .154 一、公司债券募集资金数额 .154 二、募集资金的用途及使用计划 .154 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .154 四、募集资金专项账户管理安排 .155 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 .155 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 .156 一、债券持有人行使权利的形式 .156 二、债券持有人会议规则的主要内容 .156 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 .168 一、债券受托管理人 .168 二、债券受托管理协议主要内容 .169 10 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、

22、中介机构及相关人员声明.185 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .222 一、备查文件目录 .223 二、查阅时间 .223 三、查阅地点 .223 11 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、母公 司、山航股份、山东航空 指 山东航空股份有限公司 山航集团 指 指山东航空集团有限公司，发行人第一大股东、控股 股东 国航股份/中国国航/国航 指 指中国国际航空股份有限公司，发行人第二大股东 牵头主承销商、 债券受托管理 人、簿记管理人、国泰君安证 券、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、 中国

23、国际金融股份有限公司、 光大证券股份有限公司、 东方证券承销保荐有限公司、 信达证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、中 泰证券股份有限公司 发行人律师、律师事务所 指 山东德衡律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事 务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、联 合评级 指 联合信用评级有限公司 本次债券 指 山东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债券 （面 向专业投资者） 本期债券 指 山东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债券 （面 向专业投资者）（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 公司根据有关

24、法律法规为发行本期债券而制作的山 东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债券 （面向 专业投资者）（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的山 东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债券 （面向 专业投资者）（第一期）募集说明书摘要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签 署的 山东航空股份有限公司公开发行 2020 年公

25、司债 券（面向专业投资者）之债券受托管理协议及其变 更和补充 债券持有人会议规则 指 为保护债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的 山东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债 券（面向专业投资者）之债券持有人会议规则及其 变更和补充 12 专项账户 指 发行人根据专项账户监管协议在账户监管人处开立 的，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付的银行存款账户 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的投资者 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所公司债券上市规则

26、管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 山东航空股份有限公司章程 董事会 指 山东航空股份有限公司董事会 监事会 指 山东航空股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期、近 三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 最近三年、近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整 节假日，以调整后的工作日为工作日 交易日 指 深圳证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和 休息日） 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （

27、不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 可供吨公里 指 指每一航段可提供业载与该航段距离的乘积之和 可供座公里 指 指每一航段可提供的最大座位数与该航段距离的乘积 之和 可供货邮吨公里 指 指每一航段可提供的最大货邮载运吨数与该航段距离 的乘积之和 运输总周转量 指 指实际每一航段载运吨数与该航段距离的乘积之和 旅客周转量 指 指实际每一航段旅客运输量与该航段距离的乘积之和 货邮周转量 指 指实际每一航段货邮载运吨数与该航段距离的乘积之 和 综合载运率 指 指运输总周转量与可供吨公里之比

28、客座率 指 指旅客周转量与可供座公里之比 货邮载运率 指 指货邮周转量与可供货邮吨公里之比 湿租 指 湿租是租用飞机的一种方法。山航湿租对象是中国国 际航空股份有限公司。山航在提供飞机的同时提供机 组和乘务组为对方服务，而且在租赁过程中，被租赁 飞机的标志不变、飞机号不变。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造 成。 13 第一节第一节 发行概况发行概况 一、一、本次本次发行概况发行概况 （一）公司债券发行批准情况（一）公司债券发行批准情况 发行人于 2020 年 5 月 27 日召开董事会会议，审议通过关于提请股东大会 授权发行公司债券

29、的议案，提请公司股东大会一般及无条件授权董事会决定在 适用法律规定的可发行债券额度范围内，一次或分次发行公司债券。 发行人于 2020 年 6 月 18 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了关于授 权发行公司债券的议案，一般及无条件授权董事会决定在适用的法律规定的可 发行债券额度内，一次或分次发行公司债券。 发行人于 2020 年 6 月 28 日召开董事会会议，同意发行人发行本次公司债 券，发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），期限为不超过 10 年。 （二）公司债券发行（二）公司债券发行注册注册情况情况 发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元

30、）的 公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证 监许可20201978 号）。 （三）（三）本本期期债券基本条款债券基本条款 1、发行主体、发行主体：山东航空股份有限公司。 2、债券名称、债券名称：山东航空股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向专业 投资者）（第一期）。本期债券分三个品种发行，品种一的债券简称为“20 山航 01”，债券代码为“149252”；品种二的债券简称为“20 山航 02”，债券代码为 “149253”；品种三的债券简称为“20 山航 03”，债券代码为“149254”。 3、债券品种和期限、债券品种和期限：本期债券为面向专业投资

31、者公开发行公司债券。本期 债券分三个品种发行，品种一为 5 年期，并附第 3 年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期；品种三为 7 年期，并附第 5 年末发行 人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 14 4、发行规模、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），本 期债券分三个品种发行，总发行规模不超过 30 亿元，并引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发 行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权， 即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一个品种的发行

32、规模增加相同金额， 单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 5、票面金额及发行价格、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 6、债券形式、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。 7、债券利率及确定方式、债券利率及确定方式： 品种一：本期债券为固定利率债券，本期债券品种一的存续期前 3 年的票面 利率将根据网下询价簿记结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致 在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。如发行人行使调整票面利 率选择权， 未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券

33、存续期限前 3 年 票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使 调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期后 2 年票面利率仍维持原有 票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。 品种二：本期债券为固定利率债券，本期债券品种二的票面利率将根据网下 询价簿记结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间 内确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不 计复利。 品种三：本期债券为固定利率债券，本期债券品种三的存续期前 5 年的票面 利率将根据网下询价簿记结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致 在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。如发行人行使调整票面利 率选择权， 未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 5 年 票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使 调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续