招商蛇口：2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、 股票简称：招商蛇口股票简称：招商蛇口 股票代码：股票代码：001979. SZ 招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 （住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路号新时代广场） 2020 年面向合格投资者公开发行年面向合格投资者公开发行 公司债券公司债券（第一期）（第一期）募集说明书募集说明书 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

2、签署日期： 年 月 日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声声 明明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据公司法、证券法、公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号公开发行公司债券募集说明书 （2015 年修订）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会

3、计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集

4、说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2

5、020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意

6、本募集说明书、 持有人会议规则、 债券受托管理协议对本期债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关章节： 一、本次债券于 2020 年 7 月 17 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20201524 号文核准，总发行规模不超过 100 亿元，采用分期发行方式。本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币 10.4 亿元（含 10.

7、4 亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量公司债券。 二、根据公司法、证券法和管理办法的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 三、截至 2020 年 6 月末，发行人股东权益为 22,223,876.37 万元人民币；合并口径的资产负债率为66.73%， 母公司报表口径的资产负债率为79.57%； 至2020年 9 月末，发行人股东权益为 22,600,492.36 万元人民币；合并口径的资产负债率为 68.00%，母公司报表口径的资产负债率为 79.04%；发行人 2017-2019 年度实现的年均可分配利润为 1,464,291.68 万元（2017 年、2018 年

8、和 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券募集说明书中披露的财务报告仍在有效期内。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 本期债券符合在深圳证券交易

9、所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通， 具体上市进程在时间上存在不确定性， 且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

10、 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 本期债券主体评级 AAA，债项评级 AAA，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 七、经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，本公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环

11、境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 可能对债券持有人的利益造成一定影响。 八、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规

12、则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 受托管理协议 、债券持有人会议规则并受之约束。 十、中诚信国际信用评级

13、有限责任公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果将同时在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（）和证券交易所网站公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 十一、 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性， 同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展， 我国房地产行业总体发展速度较快。 2008 年以来， 受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行

14、业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放， 房地产行业运行情况逐步企稳。 2017 年以来， 在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度， 同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。 十二、房地产

15、行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。 十三、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要

16、来源，2017-2019 年，发行人存货净额分别为 16,423,290.09 万元、21,082,096.35 万元和 31,220,673.35万元，占发行人总资产比重分别为 49.38%、49.81%和 50.54%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、成都等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。 十四、公司社区开

17、发与运营业务目前已布局近 60 个城市及地区，拥有在售项目逾 200 个，系公司收入贡献最大的业务板块。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布局相对集中于一线和二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和深圳区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。 十五、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和园区价格相应上涨

18、；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略， 并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。 十六、园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。 目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。 十七、园区及社区开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周招商局蛇口工业

19、区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 转速度相对缓慢。发行人最近三年经营活动现金流净额分别为-470,868.61 万元、1,047,813.76 万元及 1,381,206.86 万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。 十八、招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对合资公司进行增资，构成重大资产重组。本次交易已于 2019 年 12 月 30 日

20、完成标的资产交割。发行人近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。本次交易完成后，招商蛇口将进一步明确在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，夯实招商蛇口的综合竞争力。但由于重大资产重组事项存在不确定性，实施重大资产重组之成效若未及预期，也可能对发行人的业绩情况产生一定影响。 十九、发行人已于 2020 年 10 月 20 日在深交所网站（http:/ 2020 年第三季度报告。 截至 2020 年 9 月 30 日， 发行人总资产为 7,063.25亿元， 净资产为 2,260.05 亿元； 2020 年 1-9 月， 公司营业总收入为

21、501.18 亿元，归属母公司股东的净利润为 21.92 亿元。合并口径资产负债率为 68.00%。 截至 2020 年 9 月末， 发行人资产情况及经营状况较 2020 年 6 月末并未发生重大不利变化，发行人 2020 年第三季度的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定。 二十、2020 年 1-9 月，发行人归属于上市公司股东的净利润 219,181.49万元，较 2019 年 1-9 月下降-56.96%，主要系因为：（1）2020 年 1-9 月，受房地产项目结转结构影响，社区业务毛利率同比下降；（2）自今年初新冠肺炎疫情爆发以来，公司履行央企责任，对租赁物业采取了减免租等措施，导

22、致公司园区业务利润同比下降明显；（3） 上年同期公司转让子公司股权产生税后净收益 22.26亿元。上述财务指标变化不会对发行人偿债能力构成重大不利影响。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 目目 录录 声声 明明 .1 重大事项提示重大事项提示 .3 目目 录录 .8 释释 义义 . 11 第一节第一节 发行概况发行概况 .14 一、本次发行的基本情况 .14 二、本期债券发行的有关机构 .21 三、认购人承诺 .25 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .26 第二节第二节 风险因素风险因素 .28 一、与本期债券

23、相关的投资风险 .28 二、与发行人相关的风险 .29 第三节第三节 发行人的资信状况发行人的资信状况 .41 一、本期债券的信用评级情况 .41 二、本期债券信用评级报告主要事项 .41 三、发行人主体历史评级情况 .43 四、发行人的资信情况 .44 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 .48 一、增信机制 .48 二、偿债计划 .48 三、偿债资金来源及应急保障方案 .49 四、偿债保障措施 .50 五、违约责任及解决措施 .52 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .55 一、发行人概况 .55 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

24、.56 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 三、发行人重要权益投资情况 .67 四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 .96 五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 .98 六、发行人独立性情况 .107 七、发行人公司治理 .109 八、发行人内部控制制度情况 .115 九、发行人主营业务情况 .119 十、发行人关联方和关联交易情况 .160 十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任职资格情况 .180 十二、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 .180 十

25、三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 .181 十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况 .181 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 .184 一、发行人近三年及一期财务报表 .184 二、重大资产重组编制的备考报表情况 .207 三、报告期内财务报表范围的变化情况 .212 四、发行人报告期内的主要财务指标 .223 五、发行人报告期内非经常性损益明细表 .224 六、管理层讨论与分析 .225 七、有息负债分析 .248 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .249 九、其他重要事项 .250 十、资产权利限制情况分析 .255 第七节第七节 募集资金运用募集资

26、金运用 .257 一、募集资金规模 .257 二、募集资金运用计划 .257 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 .257 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .258 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 .259 六、本次募集资金使用的信息披露 .259 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 .260 一、债券持有人行使权利的形式 .260 二、债券持有人会议规则的主要内容 .260 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 .269 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协

27、议签订情况 .269 二、债券受托管理协议主要内容 .270 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 .282 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 .285 一、发行人声明 .286 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .287 三、主承销商声明 .306 四、受托管理人声明 .312 五、会计师事务所声明及承诺 .313 六、发行人律师声明 .315 七、资信评级机构声明 .316 第十一节第十一节 备查文件备查文件 .317 一、备查文件 .317 二、备查文件查阅时间、地点 .317 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合

28、格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 本公司、公司、发行人、招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程 本次债券 指 总额为不超过人民币 100 亿元的招商局蛇口工业区控股股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 指本次债券项下的任一期债券 本次发行 指 本期债券面向合格投资者的

29、公开发行 募集说明书 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 主承销商 指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限

30、公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商（如有）组成承销机构的总称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 质押式回购 指 根据深圳证券交易所债券交易实施细则，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应

31、债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 债券持有人会议规则 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的招商局蛇口工业区控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办

32、法 报告期内、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末 报告期末 指 2020 年 6 月末 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币 二、机构地名释义二、机构地名释义 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 招商局蛇口工业区控

33、股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 （原）中国银行业监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司 招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司 注： 本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项

34、数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 第一节第一节发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. 股票简称： 招商蛇口 股票代码： 001979.SZ 股票上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人： 许永军 注册资本： 7,904,092,722 元 住所

35、： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场 统一社会信用代码： 914400001000114606 公司成立时间： 1992 年 2 月 19 日 公司上市日期： 2015 年 12 月 30 日 公司网址： http:/ 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 所属行业： 房地产业 信息披露事务负责人： 陈晨 联系方式： 0755-26695281 传真： 0755-26818666 经营范围： 城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的

36、投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）核准情况及核准规模（二）核准情况及核准规模 1、发行人董事会决议批准情况、发行人董事会决议批准情况 （1）发行人董事会决议批准情况）发行人董事会决议批准情况 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 2019 年 3 月 15 日，发行人第二届董事会第一次会议审议并通过了关于审议公司发行债券产品一般性授权事

37、宜的议案，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。 发行人第二届董事会第一次会议公告于 2019 年 3 月 19 日披露于巨潮资讯网（）。 （2）关于）关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案中与本次发行中与本次发行有关的授权内容有关的授权内容 董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下： （一）发行种类及发行主要条款 1、债券发行规模及种类 各类债券产品发行总规模合计不超过 150 亿元。 债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或

38、者上述品种的组合。 2、发行时间 可一次或多次发行。 3、债券期限、利率、发行方式 对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年， 对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定其期限。每次发行债务融资工具的利率、发行方式等相关发行条款需根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。 4、募集资金用途 预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要、 项目建设投资、偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金等。 5、决议有效期 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 自股东大会审议通过之日起 24 个

39、月内有效。 （二）授权事项 董事会提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于： 1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种； 2、在上述范围内决定募集资金的具体用途； 3、决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜； 4、根据实际需要，委任各中介机构，签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续； 5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项； 6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起 24 个月； 7、在取得股东大会

40、就上述 1 至 6 项之批准及授权之同时，董事会进一步转授权公司总经理及其授权人士具体执行。 2、发行人股东大会批准情况、发行人股东大会批准情况 2019 年 6 月 25 日，发行人 2018 年年度股东大会决议通过了关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案，议案具体内容见上文“关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案 中与本次发行有关的授权内容” 披露） 。 发行人 2018 年年度股东大会决议公告于 2019 年 6 月 26 日披露于巨潮资讯网（）。 3、发行人总经理批准情况、发行人总经理批准情况 经发行人 2018 年年度股东大会及第二届董事会第一次会议决议通过，发行人总经理

41、获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内见上文“关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案中与本次发行有关的授权内容”披露。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 2020 年 1 月 15 日，发行人总经理签署招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于公司债券注册及发行的方案，具体如下： 发行规模：本次债券的发行总规模不超过 100 亿元，分期发行。 发行对象和发行方式：本次债券面向合格投资者公开发行。 配售安排：本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 债券品种和期限：不超过 15 年，可以为单一品种或数

42、个不同的品种。本次债券的具体品种、 各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权的其他人士根据相关规定及市场情况确定。 上市地点：深圳证券交易所。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券、住房租赁项目建设及补充相关配套流动资金。其中，不超过 42 亿元（含 42亿元）用于偿还存量公司债券，不超过 58 亿元（含 58 亿元）用于住房租赁项目建设及补充相关配套流动资金。 债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士和主承销商通过发行时市场询价协商确定。 担保情况：本次债券无担保。 偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券

43、的存续期内，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。 根据公司 2018 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理蒋铁峰进一步授权公司财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。 本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2020 年 12 月 31 日，如公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 202

44、0 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 4、中国证监会、中国证监会核准核准情况情况 发行人本次面向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元的公司债券经深圳证券交易所预审核通过， 并于 2020 年 7 月 17 日获中国证券监督管理委员会核准（证监许可20201524 号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 （三）（三）本本期期债券债券的主要

45、条款的主要条款 1、发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。 2、债券名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过 10.4 亿元（含）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 5 年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为 3 年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则

46、本期债券实际变更为单一品种）。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。 8、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，本期债券按面招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 值平价发行。 9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期

47、一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、发行首日与起息日：本期债券的发行首日为 2020 年 11 月 16 日，本期债券的起息日为 2020 年 11 月 17 日。 11、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 12、付息日：本期公司债券品种一付息日为 2021 年至 2025 年每年的 11 月17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二付息日为 2021 年至 2023 年每年的 11 月 17

48、 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 13、兑付日：本期公司债券品种一兑付日为 2025 年 11 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种二兑付日为 2023 年 11 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 14、付息、兑付方式：本期债券付息、兑付方式按照登记机构的规定执行。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑

49、付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 16、担保情况：本期债券为无担保债券。 17、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20 18、信用级别及资信评级机构：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机

50、构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 19、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 20、联席主承销商：招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 21、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 22、发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 23、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 24、网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超