IPO审核动态及案例分析.doc

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1、-作者xxxx-日期xxxxIPO审核动态及案例分析【精品文档】 2012年9月21号市盈率下降是个趁市：2. 部分质量交高且符合创业板定位的企业不愿选择创业板上市，创业板市场已开始出现劣币 驱逐良币的苗头。 原因；（1） 逐渐变差的市场形象降低了对好企业的吸引力。 (2) 配套制安排迟迟没有完善，再资方面，开板三年仅推出一个非公开发行公司债，股权 再融资制度一直没有推开。（3） 市场服务面过窄。一些企业吃不准创业板是否接纳而不敢报创业板。（4） 由于上市企业规模偏小，市场风险较大，审核部门为了规避风险，审得越来越细，反馈 问的问题越来越多，要求中介机构进行核查的范围越来越大，导致中介机构做创

2、业板项目的 工作量及成本和收益比比主板项目差，影响了中介机构推荐企业到创业板上市的积极性。 3. 创业板发行条件设置未充分考虑现代创新型企业发展模式的特点，导致部分最具活力，有可能引领中国 经济今后持续增长的创新型企业和新商业模式企业再创业板上市；一些内部掌握的审核口径要求不完全符合 企业发展的规律，企业为迎合审核要求有可能扭曲经营行为。 但创业板的潜在优势； 国内融资和投资的局面；两多两少，金融助推科技才能实现创新。 审核速度比较快。 市盈率比较高。 二 新大地事变后的新变化；1 审核理念没有变化2 问责制在加强，初审和发审会的程序有变化，会内；（1） 初审报告；要求；关注问题不在含糊地陈述

3、事实，要明确指出关注点；总体要给结论 。初审会； 改变以前的通报会的形式，增加委员询问和讨论环节。领导不给予倾性总结陈词。 3. 发审会 增加预审员回答问题这一环节，有效消除已经在预审阶段已经了解清楚的问题再次发审会上聆讯； 预审员对委员进行项目考评，主要是对委员是否对材料熟悉，提的问题是否有水平进行考察。 召集人的变化；11月底前有老委员按姓氏笔划轮流召集；12月初开始全体委员轮流，看试运行情况。 以后聆讯问题不会像传说中的那么细琐。 中介机构； 问责相关中介机构（原则；中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，不接受中介机构的 免责条款）若立案稽查相关事务所很难承接新业务。

4、已有申报未上会业务也会有影响。 （4）引入行业审核 （5）豫披露 三 审核理念; 信息披露为中心，淡化对盈利能力的实质性判断 。（主板；加一条内摔制度） 对淡化盈利能力判断的误解 （首发办法还没改） 信息分成历史信息和未来信息（发行人的发展前景和未来业绩的表现）两部分 真实性是信息披露的基础，充分的信息披露贯穿于历史信息和未来信息的披露中。全面实质性判断的做法 判断调整为只局限于历史信息的真实性和合规性，对于未来信息，也就是发行人未来发展的前景和业绩， 我们不能应越代位。待市场参与者进行决策判断。我们对于未来信息的审核方面，只是要求相关的风险因素是否已 经充分披露 。 历史信息；真实，充分 未

5、来信息；只要风险因素是否已经充分披露 造假不行，只要风险真实的充分披露，业绩变脸没责任。 案例；珈伟股份 四【2012】14号文 归位尽责。突出了发行人作为信息第一责任人的地位。 关联方没有披露，会承担很大责任（处罚），没有交易也要披露。 五有关问题 1. 受理项目范围 关于进一步做好创业板推荐工作的指引中的九大行业，以及当前优先发展的高科技术产业化重点领域指南（2011年度）中的十大产业。137项高技术产业化重点领域。 2. 关于主要“经营一种业务”的问题背景；鉴于创业板企业属于创业期，规模较小，不希望多种经营，也不希望通过拼凑来达到上市的财务指标 。一种业务的理解:同一类别业务或相关联，相

6、近的集成业务，如；与发行人主营业务相关或上下游相关业务；源自于同一核心技术或同一原材料（资源）的业务面向同类销售客户，同类业务原材料供应商的业务。 总体上只要是发行人自然发展的业务，非拼凑，对同一业务的把握还是相对宽松的。 3. 关于发行前的股利分配的问题 背景:为防止给市场感觉；利用募集资金给原股东分红。 利润分配方案申报时尚未实施完毕的,或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施现金分配方案后方可提交发审会审核. 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。4. 关于成长性和持续增长的问题 最近一期净利润在明显下滑的理由（只要是

7、偶然因素，而非由于外部环境明显发生不利变化和企业自身竞争能力下降导致），有两种处理方法；延长观察期（在会里等待）或者提供盈利预测报告。 招股书；要充分披露。按目前审核和拿批文的速度，今年内拟上会的企业，肯定要等年报后才能拿到批文，所以实际就有了延长观 察期企业指标是同期相比，并非简单的按上年业绩的时间百分比来确定。因为业绩不可能均匀的。 首发办法第一套指标只提到净利润（按扣非后）而没有提到收入这一指标。第二套指标提到了收入和净利润（最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十） 持续增长的判断标准接受耐克型，与主板相同。

8、1元的增加也是增长。 综合判断的。 案例；中颖电子。 5. 关于发行人利润上主要来自子公司的问题 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决王子公司的分红。 对于报告期内母公司净利润不到合并报表利润50%的情形，审核中按以下标准掌握； (1)发行人应补充被披露报告期内子公司的分红情况； (2)发行人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述条款能否保证发行人未来具备现金分红能力， 保荐机构和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力明确发表意见。 重要子公司税务会规性文件，原始报表差异等、 发行人母公司为空壳公司的情况 6. 关于客户与股东的问题

9、目前审核把握；（1） 关联方披露，或比照关联方进行审核。入股行为的合理性，入股价格公允性。入股前后交易价格的变化和公允性，独立性。（2） 购销业务真实性 是否有业务安排来粉饰业绩。关注入股前后交易量是否有突变。（3） 关注长期协议对发行人持续盈利的影响要核查清楚与入股和交易相关的合同约定是否完整地提供并披露。是否存在桌底协议，新股东的承若是否具有可执行性。 7. 关于同一控制与非同一控制的 问题 主要影响到运营时间问题；非同一控制运营时间长 在考虑控制权的时候，不接受代持的解释。 8. 关于重大依赖一个客户（供应商）的问题 第一层；分析是否存在业务舞弊和业绩安排的动机； 第二层；客户（供应商）

10、是否属于行业垄断地位，其采购和销售是处于竞争性的商业行为，是否存在特定安排；客户（供应商）自身的经营和财务状况是否稳定的，不存在重大经营和财务风险。 如；中国电信，国家电网等等。第三层；发行人与客户（供应商）的业务是否稳定。 如；神州泰岳 需要作重大风险提9、 关于高新技术企业资格的问题 证监会不带税务机关履行审核责任； 如果相关指标明显存在不符情况的，需要中介机构发表明确的核查意见 实务中，部分发行人招殿书披露的研发费用与财务履表中披露的研发费用不一致。 10. 关于经营场所租凭的问题 创业板上会企业有很多是没有自有的土地和房产的。符合其行业情况，如软件企业。租凭行为应不会影响其正常的生产经营，比如场地很容易找到替代房的。 而且搬迁行为很容易，发生的费用也很小. 11. 关于反馈问题的问题 重点问题。一般问题，其它勾稽运用了很多事务所底稿的审核思路首发条款的解释 10 “发行人是依法设立且持续经营三年以上”是指三个完整的会计年度。 【精品文档】