IPO操作实务及审核要点、案例分析——广发证券(修订稿)-何宽华.ppt

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1、一一IPO市场概况市场概况二二IPO发行上市的相关法规及流程发行上市的相关法规及流程三三IPO的监管形势分析的监管形势分析四四IPO审核要点及案例分析审核要点及案例分析一、一、IPOIPO市场概况市场概况历年发行家数历年发行家数历年募集资金额历年募集资金额发行市盈率发行市盈率2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析1 1、历年发行家数、历年发行家数n自自19901990年上交所和深交所成立以来，截至年上交所和深交所成立以来，截至20122012年底沪深两市年底沪深两市A A股股IPOIPO发行家数约为发行家数约为26002600家。期间，我国股市经历了家。期间，我国股市经历了8

2、8次达到次达到3 3个自然月及以上的暂停个自然月及以上的暂停IPOIPO时期，时期，最后最后一次停发新股时期是一次停发新股时期是20122012年下半年至今。年下半年至今。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO发行家数发行家数数据来源:Wind资讯1095180265350199019911992199319941995199619971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120122 2、历年募集资金额、历年募集资金额n随着随着A A股股IPOIPO发行市盈率的提升，我国发行市盈率的提升，我国IPOIP

3、O募集资金总额也不断增加，自募集资金总额也不断增加，自19901990年沪年沪深交易所成立以来，我国深交易所成立以来，我国A A股市场股市场IPOIPO募集募集资金总额已经超过募集募集资金总额已经超过2.22.2万亿元。去万亿元。去年，随着年，随着IPOIPO的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO募集资金（亿元）募集资金（亿元）数据来源:Wind资讯IPO统计-首发募集资金(亿元)010002000300040005000199019911992199319941995199619

4、971998199920002001200220032004200520062007200820092010201120123 3、发行市盈率、发行市盈率n2010-20122010-2012年市场上新股发行市盈年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中，率呈上升趋势。其中，20112011年初市年初市盈率达到盈率达到62.9162.91倍，接近历史最高倍，接近历史最高值值19921992年的年的65.4965.49倍。倍。20112011年以后年以后，市盈率直线下降，市盈率直线下降，20122012年市盈率年市盈率仅有仅有30.31.30.31.n分不同的上市板块来看，分不同的上市板块来看，09

5、09年至今年至今，主板、中小板和创业板，主板、中小板和创业板IPOIPO的平的平均市盈率分别为均市盈率分别为37.7437.74倍、倍、43.1343.13倍倍及及55.3955.39倍。创业板的市盈率仍高倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步缩于主板和中小板，但差距在逐步缩小。小。1991至至2012年我国年我国A股市场股市场IPO发行市盈率发行市盈率2009年年2012年我国各上市板块年我国各上市板块IPO发行市盈率发行市盈率4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析nIPOIPO市场从市场从20122012年下半年步入寒冬年下半年步入寒冬20

6、122012年新股发行家数较去年下滑明显，特别是岁末暂停之后，投行进入寒冬。数据年新股发行家数较去年下滑明显，特别是岁末暂停之后，投行进入寒冬。数据对比来看，平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显，而上市后的实力券商中信、对比来看，平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显，而上市后的实力券商中信、广发、华泰等业务较为稳定。广发、华泰等业务较为稳定。 2011年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数2012年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n承销市场集中度提高承销市场集中度提高20122012年，年，

7、IPOIPO承销收入排名前十的券商收入占比接近承销收入排名前十的券商收入占比接近70%70%，比，比20112011年提升了约年提升了约18%18%，此，此外，外，20112011年年IPOIPO承销收入超过承销收入超过1 1亿元的有亿元的有3737家，家，20122012年仅有年仅有1313家，行业集中的趋势越家，行业集中的趋势越发明显。发明显。2011年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比2012年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n上市公司地区集中度高上市公司地区集中度高2012 2012

8、年，广东省（过会年，广东省（过会 33 33 家企业）、北京家企业）、北京(28(28家家) )、江苏省（、江苏省（2525家）、浙江省（家）、浙江省（1717家）位列前四甲，过会数占了全国一半以上，上海的过会家数回落较为明显。西部家）位列前四甲，过会数占了全国一半以上，上海的过会家数回落较为明显。西部地区方面，新疆、重庆、四川等省表现尤为突出，但是在一些经济欠发达省份地区，地区方面，新疆、重庆、四川等省表现尤为突出，但是在一些经济欠发达省份地区，上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。二、二、IPOIPO发行上市的相关法规及流程发行上市的相关法规及

9、流程主要法规主要法规上市板块选择上市板块选择各板块各板块IPO发行条件比较发行条件比较发行上市操作流程发行上市操作流程发行上市涉及的机构及职责发行上市涉及的机构及职责1 1、主要法规、主要法规以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。法规类型法规类型名称名称颁发部门颁发部门颁布时间颁布时间人大颁布法规人大颁布法规中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法全国人民代表大会全国人民代表大会常务委员会常务委

10、员会20052005年年1010月月2727日修订日修订中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法20052005年年1010月月2727日修订日修订证监会颁布法规证监会颁布法规首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会20062006年年5 5月月1717日日首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法管理暂行办法20092009年年3 3月月3131日日证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法2

11、0122012年年5 5月月1818日修订日修订中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法发行审核委员会办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订交易所颁布法规交易所颁布法规上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上海证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年4 4月月2020日修订日

12、修订2 2、上市板块选择、上市板块选择n20102010年年1111月月1 1日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照IPOIPO发行规模选择发行地点：发行规模选择发行地点：非金融类企业，发非金融类企业，发行行50005000万股（含）以下的企业在深交所上市，发行万股（含）以下的企业在深交所上市，发行80008000万股（含）以上的企业在上交所上市，发行万股（含）以上的企业在上交所上市，发行50005000万股以上万股以上80008000万万股以下的企业可自主选择上市地点。股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以金融类企业以4

13、 4亿股为分界，亿股为分界，4 4亿股以上在上交所上市，低于亿股以上在上交所上市，低于4 4亿股在深交所上市。亿股在深交所上市。n20102010年证监会发布年证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业服务等领域的企业，以及其他领域中具有自

14、主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。域。n20122012年年1212月，中国证监会月，中国证监会取消了境内企业到境外上市的取消了境内企业到境外上市的“456”456”条件和前置程序条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序，而境外上市的申报文件和审核程序，而H H股存量股份流通问题也有望未来得到解决股存量股份流通问题也有望未来得到解决。3 3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小

15、板中小板/主板主板创业板创业板主体资格主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。 依法设立且合法存续的股份有限公司。 持续经营时间应当在3年以上（不存在国务院豁免的不存在国务院豁免的情形情形）。主营业务主营业务 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 最近三年最近三年主营业务没有发生重大变化。 应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 最近两年最近两年主营业务没有发生重大变化。实际控制人、董实际控制人、董事及高管层事及高管层 最近三年最近三年内没有发生重大变化。 最近两

16、年最近两年内没有发生重大变化。盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 最近一期不存在未弥补亏损。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 最近一期不存在未弥补亏损。3 3、各板块发行条件对比、

17、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板资产要求资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 近一期末净资产不少于2,000万元。独立性独立性 资产独立：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 。 财务独立：财务核算体系、银行账户独立。 机构独立：

18、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形 。 业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。与中小板/主板独立性的要求相一致3 3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 发行后股本总额不少于人民币5,000万元。 发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。募集资金用途募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财

19、务性投资，不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。 应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。初审征求意见初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见。无要求4 4、上市操作流程、上市操作流程n 国务院国务院重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（首发办法特别事项）首发办法特别事项）n 中国证监会中国证监会股票、可转债发行核准股票、可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准上市公司重大资产重组、收购兼并

20、监管和核准n 中国证券业协会中国证券业协会会员和从业人员资格管理会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）承销备案管理承销备案管理n 地方证监局地方证监局辖区上市公司日常监管辖区上市公司日常监管n 交易所交易所证券上市申请核准证券上市申请核准网上发行证券的组织网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）（定期报告、临时报告审核）n 中央登记公司中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算证券登记、存管、过户、交收和结算5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及

21、职责监管部门的职责监管部门的职责n 国资委和地方国有资产监督管理机构国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）国有股转持社保批复国有股转持社保批复n 国土资源部和地方国土厅（局）国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批n 工商管理部门工商管理部门公司

22、设立、变更登记公司设立、变更登记n 发改委和地方政府投资管理部门发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案投资项目核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）提供募集资金投向意见（国务院发改委）n 财政部和税务总局财政部和税务总局财政税收优惠政策审批财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责n 环保部环保部环保核查并向证监会出具意见（环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行

23、上市申请时获得环保部门的核查意见）对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）n 商务部商务部外商投资股份有限公司设立批准外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批有外商投资的企业的合同章程审批n 银监会银监会提供银行业证券发行行业监管意见书提供银行业证券发行行业监管意见书n 保监会保监会提供保险业证券发行行业监管意见书提供保险业证券发行行业监管意见书5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容保荐机构（主承销商）n 牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司；n 根据保荐人尽职调查工

24、作准则的要求对公司进行尽职调查；n 对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训；n 帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；n 制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐；n 与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见；n 撰写研究报告、安排路演、询价定价和销售股票等工作；n 上市后的持续督导工作。律师事务所n 指导公司的设立或变更，对各种法律事项进行合法性判断；n 出具法律意见书和律师工作报告；n 起草相关协议和法律文件；n 协助回答监管机构与法律相关的反馈意见。会计师事务所n 出具审计报告、资本验资盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告等财

25、务报告以及相关专项说明；n 协助回答监管机构与财务相关的反馈意见。资产评估机构n 开展资产评估，出具资产评估报告n 协助资产评估核准/备案工作（针对国有资产评估）5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责中介机构的职责中介机构的职责三、三、IPOIPO监管形势的分析监管形势的分析发行监管体制及发行方式的演变发行监管体制及发行方式的演变新一轮发行体制改革的各项措施新一轮发行体制改革的各项措施IPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求案例分析案例分析1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n发行监管制度由审批制转变为核准制发行监管制度由审批制转变为核准制相

26、比国外投资银行长达百年的发展历程，我国证券公司投资银行业务的发展仅有短相比国外投资银行长达百年的发展历程，我国证券公司投资银行业务的发展仅有短暂约暂约 20 20 年的时间；相比于国外投资银行在相对市场化环境下的业务经营，我国证年的时间；相比于国外投资银行在相对市场化环境下的业务经营，我国证券公司投资银行业务的发展一直都有较深的行政监管的烙印。我国投行业务的发展券公司投资银行业务的发展一直都有较深的行政监管的烙印。我国投行业务的发展历程与发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。历程与发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。 1 1、发行监管体

27、制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n审批制包括额度管理和指标管理两个阶段审批制包括额度管理和指标管理两个阶段审批制是计划经济下的行政机制在股票发行制度上的典型表现，企业是否能够得到审批制是计划经济下的行政机制在股票发行制度上的典型表现，企业是否能够得到融资资格并不取决于企业自身质地和资金需求，也不取决于投资银行的企业规范、融资资格并不取决于企业自身质地和资金需求，也不取决于投资银行的企业规范、价值发现能力，而是决定于企业与地方政府的关系和地方政府的利益需求。投行业价值发现能力，而是决定于企业与地方政府的关系和地方政府的利益需求。投行业务的客户资源导向极其明显，而在业务能力、专业服

28、务方面的要求较低，处在一种务的客户资源导向极其明显，而在业务能力、专业服务方面的要求较低，处在一种浅层次的公共关系层面。浅层次的公共关系层面。1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n核准制包括通道制和保荐制两个阶段核准制包括通道制和保荐制两个阶段在在证券法证券法颁行近颁行近 2 2年后，我国股票发行制度开始了由行政审批向行政核准的转年后，我国股票发行制度开始了由行政审批向行政核准的转变，即企业股票发行资格的取得由原先的政府指定转变为企业申请、证券监管部门变，即企业股票发行资格的取得由原先的政府指定转变为企业申请、证券监管部门行政许可。这是我国投资银行业务真正市场化的

29、开端，因为在这一阶段，投资银行行政许可。这是我国投资银行业务真正市场化的开端，因为在这一阶段，投资银行发现客户资源、自主推荐企业发行申请、控制承销风险等一些列市场行为逐步建立，发现客户资源、自主推荐企业发行申请、控制承销风险等一些列市场行为逐步建立，我国证券公司投资银行真正成为企业公开融资的相对独立中介。我国证券公司投资银行真正成为企业公开融资的相对独立中介。1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n发行制度不断完善发行制度不断完善20022002年以来，以发行定价改革为核心，确定了定价依据由固定价格向询价制转变，发行制度进一年以来，以发行定价改革为核心，确定了定价依

30、据由固定价格向询价制转变，发行制度进一步透明、公平和更有效率。证券发行定价制度针对不同的上市主体建立了一套相对完善的步透明、公平和更有效率。证券发行定价制度针对不同的上市主体建立了一套相对完善的IPOIPO定定价博弈机制，在发行人、主承销商、投资者都能参与定价意见的基础上，形成价博弈机制，在发行人、主承销商、投资者都能参与定价意见的基础上，形成IPOIPO价格。总的来价格。总的来说，我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：说，我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：时间时间股票发行方式股票发行方式19921992年以前年以前内部认购和新股认购证。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部

31、职工股这一遗内部认购和新股认购证。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部职工股这一遗留问题。留问题。19931993年年与银行储蓄存款挂钩。此举改善了前面新股发行不公的现象。与银行储蓄存款挂钩。此举改善了前面新股发行不公的现象。19961996年年全额预缴款按比例配售方式全额预缴款按比例配售方式“全额预缴款全额预缴款”方式。方式。19991999年年对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。20002000年年在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股。在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股。20062006年年IPOIPO询价制询价制+ +网上定价方式

32、。网上定价方式。 20092009年年申购上限原则上不超过发行股数的千分之一；单个投资者只能用一个账户申购新股申购上限原则上不超过发行股数的千分之一；单个投资者只能用一个账户申购新股 。20102010年年进一步完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增进一步完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明；完善回拨和中止发行机制。强定价信息透明；完善回拨和中止发行机制。20122012年年允许个人参与询价，网下配售比例提高至允许个人参与询价，网下配售比例提高至50%50%；取消现行网下配售股份三个月的锁定期，；取消现行网下配售股份三

33、个月的锁定期，允许存量发行；允许存量发行；2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（一）推进新股市场化发行机制（一）推进新股市场化发行机制进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。式受理后，即在中国证监会网站披露。申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。积极探索和鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。以发行普通股之外的其他股权

34、形式或以股债结合的方式融资。 发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。由发行人自主选择。 1.1. 放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至1212个月。个月。 u证监会于证监会于6 6月月8 8日公布了日公布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）见稿），提出了诸多坚持市场化、法制化取向的措施：，提出了诸多坚持市场化、法制化取向的措施： 2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮

35、发行体制改革的各项措施（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后司上市后6 6个月内如公司股票连续个月内如公司股票连续2020个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股

36、票的锁定期限自动延长至少个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 6个月。个月。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。1.1. 提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集文件上披露持股提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集文件上披露持股5%5%以上以上的股东的持股意向和转让意向。的股东的持股意向和转让意向。2 2、新一轮发行体制改革的各项

37、措施、新一轮发行体制改革的各项措施（三）进一步提高新股定价的市场化程度（三）进一步提高新股定价的市场化程度 改革新股发行定价方式。按照改革新股发行定价方式。按照证券法证券法第三十四条的规定，发行价格由发行人与第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。告中披露。发挥个人投资者参与发行定价的作用。公开发行股票数量在发挥个人投资者参与发行定价的作用。公开发行股票数量在4 4亿股以下的，提供有亿股以下的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于效报

38、价的机构投资者和个人投资者应分别不少于2020人；公开发行股票数量在人；公开发行股票数量在4 4亿股亿股以上的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于以上的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于5050人。有效报价人人。有效报价人数不足的，应当中止发行。数不足的，应当中止发行。 2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（四）改革新股配售方式（四）改革新股配售方式引入主承销商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资引入主承销商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销

39、商协商确定网下配售原则和方式，者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。 网下配售的新股中至少网下配售的新股中至少4040应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。理的社会保障基金配售。 1.1. 调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4 4亿元以下的，网下配售比亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票

40、数量的例不低于本次公开发行股票数量的6060；公司股本超过；公司股本超过4 4亿元的，网下配售比例不亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的低于本次公开发行股票数量的70702 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（五）加大监管执法力度，切实维护（五）加大监管执法力度，切实维护“三公三公”原则原则保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站披露对保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工作报告。发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工

41、作报告。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。 强化发行监管与稽查部门的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其强化发行监管与稽查部门的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构

42、即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部完整性承担相应法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。门介入调查。1.1. 发行人上市当年营业利润比上年下滑发行人上市当年营业利润比上年下滑5050以上或上市当年即亏损的，中国证监会将以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免发行人在招股说明书中已经

43、明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。责情形的，不在此列。 3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求n关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（1414号文）号文）在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；相关中介机构

44、应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求n关于做好首次公开发行股票公司关于做好首次公开发行股票公司20122012年度财务报告专项检查工作的通知（年度财务报告专项检查工作的通知（551551号文）号文）保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在

45、粉饰业绩或财务造假等情形，下列利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列1212个事项应予以重点个事项应予以重点核查：核查：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确 认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等3 3、IPOIPO财务核查的

46、相关要求财务核查的相关要求关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的

47、归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求n财务核查的结果分析财务核查的结果分析以以20122012年年1212月月2828日公告数据为准，日公告数据为准，IPOIPO申报

48、企业总数分别为：主板申报企业总数分别为：主板162162家、中小板家、中小板351351家、创业板家、创业板338338家，合计家，合计851851家（含中止），而家（含中止），而20132013年年5 5月月3131日财务检查之后处于正常日财务检查之后处于正常审核状态的只剩下了审核状态的只剩下了666666家（含家（含20132013年上报的年上报的8383家），家），共净减少了共净减少了185185家，净减少的家，净减少的比例为到比例为到21.74%21.74%（不算（不算20132013年上报的年上报的8383家，减少比例为家，减少比例为30.9%30.9%），财务专项检查运动），财务专

49、项检查运动的总结果基本符合之前的预期。的总结果基本符合之前的预期。分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为22.24%22.24%、27.64%27.64%和和39.64%39.64%。因。因创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发行条件约束，创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发行条件约束，因此创因此创业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求分区域看，分区域看，20122012年末，苏京粤（含深圳）浙（含宁波

50、）沪年末，苏京粤（含深圳）浙（含宁波）沪5 5省市在会企业数量合计达省市在会企业数量合计达534534家，占总数的家，占总数的62.75%62.75%，而在，而在20132013年年5 5月末，尽管撤了月末，尽管撤了158158家，家，但剩余的但剩余的433433家占总家占总数的比例却上升到数的比例却上升到65.02%65.02%，5 5省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。相对苏京粤浙沪相对苏京粤浙沪5 5省市，西部地区（新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、省市，西部地区（新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、云南、贵州