IPO操作实务及审核要点、案例分析gyp.pptx

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1、IPO操作实务及审核要点、案例分析广发证券 投行业务管理总部董事总经理 何宽华2013年8月 一一IPO市市场场概况概况二二IPO发发行上市的相关法行上市的相关法规规及流程及流程三三IPO的的监监管形管形势势分析分析四四IPO审审核要点及案例分析核要点及案例分析一、一、IPOIPO市场概况市场概况1.历年发行家数历年发行家数2.历年募集资金额历年募集资金额3.发行市盈率发行市盈率4.2012年年IPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析1 1、历年发行家数、历年发行家数n自自19901990年上交所和深交所成立以来，截至年上交所和深交所成立以来，截至20122012年底沪深两市年底沪深两市A

2、A股股IPOIPO发行家数约为发行家数约为26002600家。期间，我国股市经历了家。期间，我国股市经历了8 8次达到次达到3 3个自然月及以上的暂停个自然月及以上的暂停IPOIPO时期，时期，最后最后一次停发新股时期是一次停发新股时期是20122012年下半年至今。年下半年至今。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO发行家数发行家数2 2、历年募集资金额、历年募集资金额n随着随着A A股股IPOIPO发行市盈率的提升，我国发行市盈率的提升，我国IPOIPO募集资金总额也不断增加，自募集资金总额也不断增加，自19901990年沪年沪深交易所成立以来，我国深交易所成立以来，我国

3、A A股市场股市场IPOIPO募集募集资金总额已经超过募集募集资金总额已经超过2.22.2万亿元。去万亿元。去年，随着年，随着IPOIPO的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。1990年至年至2012年中国年中国A股市场股市场IPO募集资金（亿元）募集资金（亿元）3 3、发行市盈率、发行市盈率n2010-20122010-2012年市场上新股发行市盈年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中，率呈上升趋势。其中，20112011年初市年初市盈率达到盈率达到62.9162.91倍，接近历史最高倍，接近历史最高值值19921992年的年的65.

4、4965.49倍。倍。20112011年以后，年以后，市盈率直线下降，市盈率直线下降，20122012年市盈率仅年市盈率仅有有30.31.30.31.n分不同的上市板块来看，分不同的上市板块来看，0909年至今，年至今，主板、中小板和创业板主板、中小板和创业板IPOIPO的平均的平均市盈率分别为市盈率分别为37.7437.74倍、倍、43.1343.13倍及倍及55.3955.39倍。创业板的市盈率仍高于倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步缩小。主板和中小板，但差距在逐步缩小。1991至至2012年我国年我国A股市场股市场IPO发行市盈率发行市盈率2009年年2012年我国各上市

5、板块年我国各上市板块IPO发行市盈率发行市盈率19911993199519971999200120032005200720092011010203040506070200920102011201201020304050607080创业板中小板主板4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析nIPOIPO市场从市场从20122012年下半年步入寒冬年下半年步入寒冬20122012年年新新股股发发行行家家数数较较去去年年下下滑滑明明显显，特特别别是是岁岁末末暂暂停停之之后后，投投行行进进入入寒寒冬冬。数数据据对对比比来来看看，平平安安证证券券、民民生生证证券券、齐齐

6、鲁鲁证证券券下下滑滑明明显显，而而上上市市后后的的实实力力券券商商中中信信、广广发发、华泰等业务较为稳定。华泰等业务较为稳定。国信国信证证券券中信中信证证券券平安平安证证券券广广发证发证券券华华泰泰联联合合国金国金证证券券招商招商证证券券民生民生证证券券中信建投中信建投海通海通证证券券国泰君安国泰君安安信安信证证券券宏源宏源证证券券中金公司中金公司中中银银国国际际0510152025221514998775544332平安平安证证券券国信国信证证券券海通海通证证券券招商招商证证券券广广发证发证券券光大光大证证券券民生民生证证券券中信中信证证券券安信安信证证券券中投中投证证券券中信建投中信建投兴

7、业证兴业证券券西南西南证证券券齐鲁证齐鲁证券券华华泰泰联联合合051015202530354034291413111010888776662011年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数2012年前十五名券商年前十五名券商IPO承销家数承销家数4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n承销市场集中度提高承销市场集中度提高20122012年年，IPOIPO承承销销收收入入排排名名前前十十的的券券商商收收入入占占比比接接近近70%70%，比比20112011年年提提升升了了约约18%18%，此此外外，20112011年年IPOIPO承承销销收收入入超超

8、过过1 1亿亿元元的的有有3737家家，20122012年年仅仅有有1313家家，行行业业集集中中的的趋趋势势越越发发明显。明显。2011年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比2012年前十名券商承销收入占比年前十名券商承销收入占比平安平安证证券券,12.60%国信国信证证券券,9.47%招商招商证证券券,5.31%中信中信证证券券,5.01%海通海通证证券券,4.84%光大光大证证券券,3.29%民生民生证证券券,3.20%广广发证发证券券,3.05%安信安信证证券券,2.63%华华泰泰证证券券,2.60%其他其他,47.99%国信国信证证券券,15.82%中信中信证证券券,13.

9、34%平安平安证证券券,7.95%广广发证发证券券,7.15%华华泰泰联联合合,5.53%民生民生证证券券,4.51%国金国金证证券券,4.34%中信建投中信建投,3.77%招商招商证证券券,3.68%海通海通证证券券,3.38%其他其他,30.54%4 4、20122012年年IPOIPO承销市场的特点分析承销市场的特点分析n上市公司地区集中度高上市公司地区集中度高2012 2012 年年，广广东东省省（过过会会 33 33 家家企企业业）、北北京京(28(28家家)、江江苏苏省省（2525家家）、浙浙江江省省（1717家家）位位列列前前四四甲甲，过过会会数数占占了了全全国国一一半半以以上上

10、，上上海海的的过过会会家家数数回回落落较较为为明明显显。西西部部地地区区方方面面，新新疆疆、重重庆庆、四四川川等等省省表表现现尤尤为为突突出出，但但是是在在一一些些经经济济欠欠发发达达省省份份地地区区，上上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。二、二、IPOIPO发行上市的相关法规及流程发行上市的相关法规及流程1.主要法规主要法规2.上市板块选择上市板块选择3.各板块各板块IPO发行条件比较发行条件比较4.发行上市操作流程发行上市操作流程5.发行上市涉及的机构及职责发行上市涉及的机构及职责1 1、主要法规、主要法规以上是我国股票发行上市的重要法律、法规

11、及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国各以上是我国股票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。法规类型法规类型名称名称颁发部门颁发部门颁布时间颁布时间人大颁布法规人大颁布法规中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法全国人民代表大会全国人民代表大会常务委员会常务委员会20052005年年1010月月2727日修订日修订中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法20052005年年1010月月2727日修订日修订证监会颁布法规证监会颁布法规首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管

12、理办法中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会20062006年年5 5月月1717日日首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法管理暂行办法20092009年年3 3月月3131日日证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法20122012年年5 5月月1818日修订日修订中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法发行审核委员会办法20092009年年5 5月月1313日修订日修订交易所颁布法规交易所颁布法规上海证券交易所股票上市规

13、则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上海证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年7 7月月7 7日修订日修订深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所深圳证券交易所20122012年年4 4月月2020日修订日修订2 2、上市板块选择、上市板块选择拟上市公司拟上市公司境外上市境外上市境内上市境内上市A A 股股上交所上交所主板主板深交所深交所中小板中小板创业板创业板B B 股股间接上市间接上市（买壳或借壳）（买壳或借壳）n2010201

14、0年年1111月月1 1日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照IPOIPO发行规模选择发行地点：发行规模选择发行地点：非金融类企业，发非金融类企业，发行行50005000万股（含）以下的企业在深交所上市，发行万股（含）以下的企业在深交所上市，发行80008000万股（含）以上的企业在上交所上市，发行万股（含）以上的企业在上交所上市，发行50005000万股以上万股以上80008000万万股以下的企业可自主选择上市地点。股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以金融类企业以4 4亿股为分界，亿股为分界，4 4亿股以上在上交所上市

15、，低于亿股以上在上交所上市，低于4 4亿股在深交所上市。亿股在深交所上市。n20102010年证监会发布年证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎

16、推荐的八大领，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。域。n20122012年年1212月，中国证监会月，中国证监会取消了境内企业到境外上市的取消了境内企业到境外上市的“456”456”条件和前置程序条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序，而境外上市的申报文件和审核程序，而H H股存量股份流通问题也有望未来得到解决股存量股份流通问题也有望未来得到解决。3 3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板主体资格主体资格 依法设

17、立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上（不不存存在在国国务务院院豁豁免免的的情形情形）。主营业务主营业务 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近三年最近三年主营业务没有发生重大变化。应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近两年最近两年主营业务没有发生重大变化。实际控制人、董实际控制人、董事及高管层事及高管层 最近三年最近三年内没有发生重大变化。最近两年最近两年内没有发生重大变化。盈利要求盈利要求 最近3个会计年度净利

18、润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期不存在未弥补亏损。3 3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板资产要求

19、资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。近一期末净资产不少于2,000万元。独立性独立性 资产独立：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：财务核算体系、银行账户独立。机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。业务独立：与控股股东、实

20、际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。与中小板/主板独立性的要求相一致3 3、各板块发行条件对比、各板块发行条件对比发行条件发行条件中小板中小板/主板主板创业板创业板股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元。发行后股本总额不少于人民币5,000万元。发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。募集资金用途募集资金用途 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。应当用于主营业务，并有明确的用

21、途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。初审征求意见初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见。无要求4 4、上市操作流程、上市操作流程n国务院国务院重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（首发办法特别事项）首发办法特别事项）n中国证监会中国证监会股票、可转债发行核准股票、可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准n中国证券业协会中国证券业协会会员和从业人员资格管理会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证

22、券从业人员考试、后续教育等保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）承销备案管理承销备案管理n地方证监局地方证监局辖区上市公司日常监管辖区上市公司日常监管n交易所交易所证券上市申请核准证券上市申请核准网上发行证券的组织网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）（定期报告、临时报告审核）n中央登记公司中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算证券登记、存管、过户、交收和结算5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责n国资委和地方国有资产监督管理机构国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评

23、估核准备案、国有股权管理国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）国有股转持社保批复国有股转持社保批复n国土资源部和地方国土厅（局）国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批n工商管理部门工商管理部门公司设立、变更登记公司设立、变更登记n发改委和地方政府投资管理部门发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案投资项目

24、核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）提供募集资金投向意见（国务院发改委）n财政部和税务总局财政部和税务总局财政税收优惠政策审批财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批土地、矿权转增国家资本金审批5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责n环保部环保部环保核查并向证监会出具意见（环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）n商务部商务部外商投资股份有限

25、公司设立批准外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批有外商投资的企业的合同章程审批n银监会银监会提供银行业证券发行行业监管意见书提供银行业证券发行行业监管意见书n保监会保监会提供保险业证券发行行业监管意见书提供保险业证券发行行业监管意见书5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责监管部门的职责中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容保荐机构（主承销商）n牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司；n根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；n对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训；n帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为

26、，明确业务发展目标和募集资金投向等；n制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐；n与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见；n撰写研究报告、安排路演、询价定价和销售股票等工作；n上市后的持续督导工作。律师事务所n指导公司的设立或变更，对各种法律事项进行合法性判断；n出具法律意见书和律师工作报告；n起草相关协议和法律文件；n协助回答监管机构与法律相关的反馈意见。会计师事务所n出具审计报告、资本验资盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告等财 务报告以及相关专项说明；n协助回答监管机构与财务相关的反馈意见。资产评估机构n开展资产评估，出具资产评估报告n协助资产评估核准/备案工作（针对国有资产评

27、估）5 5、发行上市涉及的机构及职责、发行上市涉及的机构及职责中介机构的职责中介机构的职责三、三、IPOIPO监管形势的分析监管形势的分析1.发行监管体制及发行方式的演变发行监管体制及发行方式的演变2.新一轮发行体制改革的各项措施新一轮发行体制改革的各项措施3.IPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求4.案例分析案例分析1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变审批制额度管理指标管理核准制通道制核准制n发行监管制度由审批制转变为核准制发行监管制度由审批制转变为核准制相相比比国国外外投投资资银银行行长长达达百百年年的的发发展展历历程程，我我国国证证券券公公司司投投资资银

28、银行行业业务务的的发发展展仅仅有有短短暂暂约约 20 20 年年的的时时间间；相相比比于于国国外外投投资资银银行行在在相相对对市市场场化化环环境境下下的的业业务务经经营营，我我国国证证券券公公司司投投资资银银行行业业务务的的发发展展一一直直都都有有较较深深的的行行政政监监管管的的烙烙印印。我我国国投投行行业业务务的的发发展展历历程程与与发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n审批制包括额度管理和指标管理两个阶段审批制包括额度管理和指标管

29、理两个阶段审审批批制制是是计计划划经经济济下下的的行行政政机机制制在在股股票票发发行行制制度度上上的的典典型型表表现现，企企业业是是否否能能够够得得到到融融资资资资格格并并不不取取决决于于企企业业自自身身质质地地和和资资金金需需求求，也也不不取取决决于于投投资资银银行行的的企企业业规规范范、价价值值发发现现能能力力，而而是是决决定定于于企企业业与与地地方方政政府府的的关关系系和和地地方方政政府府的的利利益益需需求求。投投行行业业务务的的客客户户资资源源导导向向极极其其明明显显，而而在在业业务务能能力力、专专业业服服务务方方面面的的要要求求较较低低，处处在在一一种种浅浅层层次次的的公共关系层面。

30、公共关系层面。1993-19951993-1995年年由国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总由国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总体额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进体额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总体额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票一步分配总体额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业。的企业。1995-20001995-2000年年采取采取“总量控制，限报家数总量控制，限报家数”的原则，由国务院证券管理部门确定在

31、一定时期的原则，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。额度管理额度管理指标管理指标管理1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n核准制包括通道制和保荐制两个阶段核准制包括通道制和保荐制两个阶段在

32、在证证券券法法颁颁行行近近 2 2年年后后，我我国国股股票票发发行行制制度度开开始始了了由由行行政政审审批批向向行行政政核核准准的的转转变变，即即企企业业股股票票发发行行资资格格的的取取得得由由原原先先的的政政府府指指定定转转变变为为企企业业申申请请、证证券券监监管管部部门门行行政政许许可可。这这是是我我国国投投资资银银行行业业务务真真正正市市场场化化的的开开端端，因因为为在在这这一一阶阶段段，投投资资银银行行发发现现客客户户资资源源、自自主主推推荐荐企企业业发发行行申申请请、控控制制承承销销风风险险等等一一些些列列市市场场行行为为逐逐步步建建立立，我我国国证证券券公司投资银行真正成为企业公开

33、融资的相对独立中介。公司投资银行真正成为企业公开融资的相对独立中介。2001-20032001-2003年年各综合类证券公司根据证券监管部门所下达的可推荐拟公开发行股票的企业家各综合类证券公司根据证券监管部门所下达的可推荐拟公开发行股票的企业家数（即所谓通道，一般为数（即所谓通道，一般为2-92-9家，根据其家，根据其 20002000年主承销家数为基准确定）来自年主承销家数为基准确定）来自主推荐候选企业，由证券监管部门对企业发行上市资格进行审核，并作出是否主推荐候选企业，由证券监管部门对企业发行上市资格进行审核，并作出是否核准的决定。核准的决定。20042004年年至今至今2003 2003

34、 年年12 12 月，月，证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法（现已被修订后的（现已被修订后的证券证券发行上市保荐业务管理办法发行上市保荐业务管理办法取代）颁布实施，将投资银行机构推荐企业的法取代）颁布实施，将投资银行机构推荐企业的法人责任与作为专业人士的保荐代表人的个人责任相结合，将保荐机构可推荐的人责任与作为专业人士的保荐代表人的个人责任相结合，将保荐机构可推荐的企业数量与其所拥有的保荐代表人数量相结合。企业数量与其所拥有的保荐代表人数量相结合。通道制通道制保荐制保荐制1 1、发行监管体制及发行方式的演变、发行监管体制及发行方式的演变n发行制度不断完善发行制度不断完善2

35、0022002年年以以来来，以以发发行行定定价价改改革革为为核核心心，确确定定了了定定价价依依据据由由固固定定价价格格向向询询价价制制转转变变，发发行行制制度度进进一一步步透透明明、公公平平和和更更有有效效率率。证证券券发发行行定定价价制制度度针针对对不不同同的的上上市市主主体体建建立立了了一一套套相相对对完完善善的的IPOIPO定定价价博博弈弈机机制制，在在发发行行人人、主主承承销销商商、投投资资者者都都能能参参与与定定价价意意见见的的基基础础上上，形形成成IPOIPO价价格格。总总的的来来说说，我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：时间时间

36、股票发行方式股票发行方式19921992年以前年以前内部认购和新股认购证。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部职工股这一遗内部认购和新股认购证。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部职工股这一遗留问题。留问题。19931993年年与银行储蓄存款挂钩。此举改善了前面新股发行不公的现象。与银行储蓄存款挂钩。此举改善了前面新股发行不公的现象。19961996年年全额预缴款按比例配售方式全额预缴款按比例配售方式“全额预缴款全额预缴款”方式。方式。19991999年年对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。对一般投资者上网发行和对法人配售相结合。20002000年年在新股发行中试行向二级市场投资者

37、配售新股。在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股。20062006年年IPOIPO询价制询价制+网上定价方式。网上定价方式。20092009年年申购上限原则上不超过发行股数的千分之一；单个投资者只能用一个账户申购新股申购上限原则上不超过发行股数的千分之一；单个投资者只能用一个账户申购新股 。20102010年年进一步完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增进一步完善报价申购和配售约束机制；扩大询价对象范围，充实网下机构投资者；增强定价信息透明；完善回拨和中止发行机制。强定价信息透明；完善回拨和中止发行机制。20122012年年允许个人参与询价，网下配售比例提高至允

38、许个人参与询价，网下配售比例提高至50%50%；取消现行网下配售股份三个月的锁定期，；取消现行网下配售股份三个月的锁定期，允许存量发行；允许存量发行；2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（一）推进新股市场化发行机制（一）推进新股市场化发行机制1.1.进进一一步步提提前前招招股股说说明明书书预预先先披披露露时时点点，加加强强社社会会监监督督。发发行行人人招招股股说说明明书书申申报报稿稿正正式受理后，即在中国证监会网站披露。式受理后，即在中国证监会网站披露。2.2.申申请请首首次次公公开开发发行行股股票票的的在在审审企企业业，可可申申请请先先行行发发行行公公司司债债。

39、积积极极探探索索和和鼓鼓励励企企业业以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。以发行普通股之外的其他股权形式或以股债结合的方式融资。3.3.发发行行人人通通过过发发审审会会并并履履行行会会后后事事项项程程序序后后，中中国国证证监监会会即即核核准准发发行行，新新股股发发行行时时点点由发行人自主选择。由发行人自主选择。4.4.放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至1212个月。个月。u证监会于证监会于6 6月月8 8日公布了日公布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）见稿），提出了诸多坚持市

40、场化、法制化取向的措施：，提出了诸多坚持市场化、法制化取向的措施：2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.1.发发行行人人控控股股股股东东、持持有有发发行行人人股股份份的的董董事事和和高高级级管管理理人人员员应应在在公公开开募募集集及及上上市市文文件件中中公公开开承承诺诺：所所持持股股票票在在锁锁定定期期满满后后两两年年内内减减持持的的，其其减减持持价价格格不不低低于于发发行行价价；公公司司上上市市后后6 6个个月月内内如如公公司司股股票票连连续续2020个个交交易易

41、日日的的收收盘盘价价均均低低于于发发行行价价，或或者者上上市市后后6 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 6个月。个月。2.2.发发行行人人及及其其控控股股股股东东、公公司司董董事事及及高高级级管管理理人人员员应应在在公公开开募募集集及及上上市市文文件件中中提提出出上上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。3.3.提提高高公公司司大大股股东东持持股股意意向向的的透透明明度度。发发行行人人应应当当在在公公开开募募集集文文件件上上披披露露持

42、持股股5%5%以以上上的股东的持股意向和转让意向。的股东的持股意向和转让意向。2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（三）进一步提高新股定价的市场化程度（三）进一步提高新股定价的市场化程度 1.1.改改革革新新股股发发行行定定价价方方式式。按按照照证证券券法法第第三三十十四四条条的的规规定定，发发行行价价格格由由发发行行人人与与承承销销的的证证券券公公司司自自行行协协商商确确定定。发发行行人人应应与与承承销销商商协协商商确确定定定定价价方方式式，并并在在发发行行公公告中披露。告中披露。2.2.发发挥挥个个人人投投资资者者参参与与发发行行定定价价的的作作用用。公公开开

43、发发行行股股票票数数量量在在4 4亿亿股股以以下下的的，提提供供有有效效报报价价的的机机构构投投资资者者和和个个人人投投资资者者应应分分别别不不少少于于2020人人；公公开开发发行行股股票票数数量量在在4 4亿亿股股以以上上的的，提提供供有有效效报报价价的的机机构构投投资资者者和和个个人人投投资资者者应应分分别别不不少少于于5050人人。有有效效报报价价人人数不足的，应当中止发行。数不足的，应当中止发行。2 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（四）改革新股配售方式（四）改革新股配售方式1.1.引引入入主主承承销销商商自自主主配配售售机机制制。网网下下发发行行的的新新

44、股股，由由主主承承销销商商在在提提供供有有效效报报价价的的投投资资者者中中自自主主选选择择投投资资者者进进行行配配售售。发发行行人人应应与与主主承承销销商商协协商商确确定定网网下下配配售售原原则则和和方方式式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。2.2.网网下下配配售售的的新新股股中中至至少少4040应应优优先先向向公公募募证证券券投投资资基基金金和和由由社社保保基基金金投投资资管管理理人人管管理的社会保障基金配售。理的社会保障基金配售。3.3.调调整整网网下下配配售售比比例例，强强化化网网下下报报价价约约

45、束束机机制制。公公司司股股本本4 4亿亿元元以以下下的的，网网下下配配售售比比例例不不低低于于本本次次公公开开发发行行股股票票数数量量的的6060；公公司司股股本本超超过过4 4亿亿元元的的，网网下下配配售售比比例例不不低于本次公开发行股票数量的低于本次公开发行股票数量的70702 2、新一轮发行体制改革的各项措施、新一轮发行体制改革的各项措施（五）加大监管执法力度，切实维护（五）加大监管执法力度，切实维护“三公三公”原则原则1.1.保保荐荐机机构构与与发发行行人人签签订订发发行行上上市市相相关关的的辅辅导导协协议议后后，应应及及时时在在保保荐荐机机构构网网站站披披露露对对发行人的辅导工作进展

46、；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工作报告。发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工作报告。2.2.招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。3.3.在在发发审审会会前前，中中国国证证监监会会将将对对保保荐荐机机构构、会会计计师师事事务务所所、律律师师事事务务所所等等相相关关中中介介机机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。4.4.强强化化发发行行监监管管与与稽稽查查部部门门的的联联动动机机制制。从从申申请请文文件件被被行行政政受受理理时时点点起起，发发行行人人及

47、及其其董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员及及相相关关中中介介机机构构即即需需要要对对申申请请文文件件的的真真实实性性、准准确确性性、完完整整性性承承担担相相应应法法律律责责任任。审审核核中中发发现现涉涉嫌嫌违违法法违违规规重重大大问问题题的的，立立即即移移交交稽稽查查部部门介入调查。门介入调查。5.5.发发行行人人上上市市当当年年营营业业利利润润比比上上年年下下滑滑5050以以上上或或上上市市当当年年即即亏亏损损的的，中中国国证证监监会会将将自自确确认认之之日日起起即即暂暂不不受受理理相相关关保保荐荐机机构构推推荐荐的的发发行行申申请请，并并移移交交稽稽查查部部门门立立案案稽稽查查。

48、发发行行人人在在招招股股说说明明书书中中已已经经明明确确具具体体地地提提示示上上述述业业绩绩下下滑滑风风险险、或或存存在在其其他他法法定定免免责情形的，不在此列。责情形的，不在此列。3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求n关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（1414号文）号文）在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效

49、果；发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易3 3、IPOIPO财务核查的相关要求财务核查的相关要求n关于做好首次公开发行股票公司关于做好首次公开发行股票公司20122012年度财务报告专项检查工作的通知（年度财务报告专项检查工作的通知（551551号文）号文）保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈保荐机构

50、、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列1212个事项应予以重点个事项应予以重点核查：核查：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确 认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。