益丰药房：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：益丰药房 股票代码：603939 益丰大药房连锁股份有限公司益丰大药房连锁股份有限公司 Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. （注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二二二年年五五月月 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人

2、、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明公司特别提示投资者对下列重大事项给予

3、充分关注， 并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则 并受之约束。 二二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了益丰大药房连锁股份有 限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，根据该评级报告，益丰药

4、房主 体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。 在本次可转债存续期限内，联合评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三三、本次发行可转换公司债券本次发行可转换公司债券的的担保担保情况情况 本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。 四四、关于公司的股利分配政策关于公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。根据公司章程的规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司董事会应当综合

5、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 并按照 公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述

6、重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购或购买资 产累计支出达到或超过 1 亿元。 公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东净利润分别为 31,350.36 万元、41,641.41 万元和 54,375.03 万元，实现的年均可分配利润为 42,455.60 万元；发行人 2017 年、2018 年和 2019 年以现金方式累计分配的利润 为 33,552.70 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 79.03%。 五五、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响对公司主要财务指标影响 的提示的

7、提示 本次公开发行可转债完成后， 在转股期内公司的总股本和净资产规模可能会 有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要 一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅 度小于总股本和净资产的增长幅度， 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等 措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开

8、发行可转债的摊 薄即期回报的影响。 （一）提高运营效率，提升公司业绩（一）提高运营效率，提升公司业绩 公司将完善运营管理流程，提高整体运营效率，加强对采购、仓储、物流配 送、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务 费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、股票上市规则等法律、法规 和规范性文

9、件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定募集资金管理制度， 可转债募集资金到位后将存放于董事会指定 的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合 法使用。 （四

10、）（四）强化投资者回报机制强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规要求，以及公司章程的规定对利润分配政策 进行了相关的规定和完善， 明确了投资者回报机制。 本次公开发行可转债完成后， 公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，努力提升对股东的回报。 综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施， 但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。 六六、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项

11、目风险、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏、 上海和江西三地物流配送中心 建设、新门店开设及老旧门店升级等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育 期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租 成本等因素影响，新开门店在培育期可能存在一定亏损；公司的物流配送中心建 设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益， 加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如

12、公司原有门店的盈利水平 无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、 国家产业政策 以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可 行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期 性变化等因素影响，可能导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状 况和经营业绩造成不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三章 风险因素”。 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 二、关

13、于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、本次发行可转换公司债券的担保情况 . 2 四、关于公司的股利分配政策 . 2 五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 . 3 六、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险 . 4 目目 录录. 6 第一章第一章 释义释义 . 9 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、本次发行要点 . 13 三、本次发行的有关机构 . 25 第三章第三章 风险因素风险因素 . 27 一、市场风险 . 27 二、消费者消费习惯改变风险 . 27 三、药品降价风险 . 27 四、经营风

14、险 . 28 五、前次重组标的业绩承诺持续未达预期的风险 . 31 六、财务风险 . 32 七、募集资金投资项目的风险 . 33 八、关于可转债产品的风险 . 33 第四章第四章 公司基本情况公司基本情况 . 36 一、公司历史沿革 . 36 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 42 三、公司组织结构及主要对外投资情况 . 43 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 . 55 五、公司主营业务及主要产品 . 57 六、公司所处行业的基本情况 . 58 七、发行人所在的行业竞争地位 . 86 八、公司主营业务情况 . 89

15、 九、主要固定资产及无形资产 . 104 十、主要经营资质情况 . 112 十一、境外经营情况 . 114 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 115 十三、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 . 115 十四、公司利润分配政策 . 123 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 . 128 十六、公司董事、监事和高级管理人员 . 128 十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项 . 137 十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 . 147 第五章第五章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联

16、交易 . 148 一、同业竞争 . 148 二、关联交易 . 154 第六章第六章 财务会计信息财务会计信息 . 168 一、最近三年财务报表审计情况 . 168 二、最近三年财务报表与重组前模拟利润表 . 168 三、合并财务报表范围及其变化情况 . 180 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 182 第七章第七章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 185 一、财务状况分析 . 185 二、盈利能力分析 . 203 三、现金流量分析 . 215 四、资本性支出 . 217 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 五、报告期会计政策和会计估计变更情

17、况 . 218 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 222 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 244 第八章第八章 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 245 一、本次募集资金运用概况 . 245 二、募集资金拟投资项目概况 . 250 第九章第九章 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 268 一、最近 5 年内募集资金运用的基本情况 . 268 二、前次募集资金实际使用情况 . 272 三、前次募集资金运用专项报告结论 . 286 第十章第十章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 287 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 287

18、 二、保荐机构（主承销商）声明 . 291 三、发行人律师声明 . 294 四、审计机构声明 . 295 五、债券信用评级机构声明 . 295 第十一章第十一章 备查文件备查文件 . 297 附附 件件. 299 一、发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况 . 299 二、发行人及其控股子公司拥有的商标情况 . 300 三、发行人及其控股子公司拥有的著作权情况 . 328 四、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况 . 330 五、发行人及其控股子公司的主要经营资质情况 . 332 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 第一章第一章 释义释义 本募集说明书中，除

19、非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般词汇一般词汇 发行人、公司或本公司、 益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司 益丰有限 指 湖南益丰大药房医药连锁有限公司，系发行人前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 益丰大药房连锁股份有限公司 2019 年公开发行可转换公 司债券 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书、 可转债 募集说明书 指 益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 债券持有人会议规则 指 益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则 物流配送中心建设项目 指 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品

20、智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目 济康管理、益丰投资 指 宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙） ， 曾用名湖南益丰医药投资管理有限公司、霍尔果斯济康股 权投资合伙企业（有限合伙） ，系发行人控股股东 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 今日资本 XV 指 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV（HK）LIMITED， 系发行人股东 今日资本 XIV 指 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED， 系发行人股东 益之丰 指 宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙） ， 曾用名湖南益之丰医药咨询管理

21、有限公司、霍尔果斯益之 丰股权投资管理合伙企业（有限合伙） ，系发行人员工持 股平台 益仁堂、益之堂 指 宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业（有限合伙） ， 曾用名长沙益之堂健康咨询有限公司、霍尔果斯益仁堂股 权投资管理合伙企业（有限合伙） ，系发行人员工持股平 台 江西益丰 指 江西益丰医药有限公司，系发行人全资子公司 湖北益丰 指 湖北益丰医药有限公司，系发行人全资子公司 广东益丰药房 指 广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司，系发行人全资子 公司 湖北益丰药房 指 湖北益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司 武汉隆泰药房 指 武汉隆泰益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司 韶关

22、乡亲药房 指 韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司，系发行人全资子公 司 江苏益丰药房 指 江苏益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 湖南益丰控股 指 湖南益丰医药控股有限公司，系发行人全资子公司 江西益丰药房 指 江西益丰大药房连锁有限公司，系发行人全资子公司 湖南益丰、益丰医药 指 湖南益丰医药有限公司，系发行人全资子公司 上海益丰 指 上海益丰大药房医药有限公司，系发行人控股子公司 上海益丰药房 指 上海益丰大药房连锁有限公司，系发行人控股子公司 石家庄新兴、新兴药房 指 石家庄新兴药房连锁有限公司，系发行人控股子公司

23、 河北新兴药房 指 河北新兴药房连锁有限公司，系发行人控股子公司 河北新兴 指 河北新兴医药有限公司，系石家庄新兴全资子公司 张家口新兴 指 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司，曾用名张家口市南 山堂医药连锁有限公司，系石家庄新兴全资子公司 湖北益丰广生堂 指 湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，曾用名荆州市广生堂 医药连锁有限公司，系发行人控股子公司 岳阳益丰 指 岳阳益丰大药房有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家卫健委 指 国家卫生健康委员会，曾用名国家卫生和计划生育委员 会、卫生部，曾简称国家卫计委 国家药监局 指 国家药品监督管理局，曾用名国家食品药品监督管理总局 人社部 指

24、 人力资源和社会保障部 国家医保局 指 国家医疗保障局 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司法 指 中国人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 益丰大药房连锁股份有限公司章程 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 A 股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业词汇专业词汇 米内网 指 由原国家食品药品监督管

25、理总局南方医药经济研究所主 办，主要提供专业、权威的医药行业数据服务，是中国业 内规模最大、建设最完善、内容最丰富的医药专业信息平 台之一 IQVIA 指 由美国的两家医疗信息服务公司昆泰（Quintiles）和艾美 仕（IMS Health）合并而来，是全球领先的医疗市场信息、 技术和服务解决方案的商业咨询服务公司 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 11 MDC 指 中国药品零售发展研究中心 JACDS 指 Japan Association of Chain Drug Stores，日本连锁药妆协会 GDP 指 Gross Domestic Product，国内

26、生产总值 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GSP 认证 指 原药品管理法要求药品监督管理部门对药品经营企业 是否符合药品经营质量管理规范进行认证，认证合格 的发给药品 GSP 证书 处方药 指 指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品 非处方药、OTC 指 Over-the-Counter，指不需要凭执业医师或执业助理医师处 方即可自行判断、购买和使用的药品 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 SAP 指 Systems Applications and Products in Data Processi

27、ng，企业 管理解决方案的软件名称 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划，指针对物资 资源管理（物流） 、人力资源管理（人流） 、财务资源管理 （财流） 、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管 理软件 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统 TMS 指 Transportation Management System，运输管理系统 WCS 指 Warehouse Control System，仓库控制系统 B2C 指 Business-to-Consumer，商对客，是电子商务的一种模式， 即直接面向消

28、费者销售产品和服务的商业零售模式 O2O 指 Online To Offline，在线离线或线上到线下，是指将线下的 商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统， 是指企业用 CRM 技术来管理与客户之间的关系 首营品种 指 企业向某一药品生产企业首次购进的药品 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 药品管理法实施条例 指 中华人民共和国药品管理法实施条例 本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五 入原因造成。 本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来

29、自不同的公开刊 物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能 其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 益丰大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 12 第二章第二章 本次本次发行概况发行概况 一一、公司公司基本情况基本情况 公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司 英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. 股票简称：益丰药房 股票代码：603939 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：2008 年 6 月 20 日 注册资本：人民币 530,491,508 元 法定代表人：高毅 注册地址：湖南省常德市武陵区人民路 2638 号 办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号 邮政编码：410000 电话号码：0731-89953989 传真号码：0731-89953989 公司网址： 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 品、生物制品零售；I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械销售；食盐 零售；凭食品经营许