中外合资经营合同汇总.docx

《中外合资经营合同汇总.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中外合资经营合同汇总.docx（57页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中外合资经营合同中外合资经营合同1第一章总则中国_公司和_国_公司，依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着同等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资爱好办合资经营企业，特订立本合同。其次章合营各方第一条本合同的各方为：中国_公司(以下简称甲方)，在中国_地登记注册，其法定地址在中国_市_区_街_号，法定代表人：姓名_职务_国籍_。_国_公司(以下简称乙方)，在_国_地登记注册，其法定地址在_。法定代表人：姓名_职务_国籍_。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、订方。)第三章成立合资经营公司其次条甲、乙方依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国

2、的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_有限责任公司(以下简称合营公司)。第三条合营公司的名称为_有限责任公司。外文名称为_。合营公司的法定地址为：_省_市_路_号。第四条合营公司的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。第四章生产经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争

3、实力，提高经济效益，使投资各方获知得满足的经济利益。(注：在详细合同中要依据详细状况写)第七条合营公司生产经济范围是：生产_产品;对销售后的产品进行修理服务;探讨和发展新产品。(注：依据详细状况写)第八条合营公司的生产规模如下：1.合营公司投产后的生产实力为_。2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_。产品品种将发展_。(注：要依据详细状况写)第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币_元(或双方商定的一种外币)。第十条甲、乙方的出资额共为人民币_元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方_元，占_%;乙方_元，占_%。第十一条甲、乙方将以下列作为出资：甲方：现金_元机械设备

4、_元厂房_元土地运用权_元工业产权_元其他_元共_元。乙方：现金_元机械设备_元工业产权_元其他_元共_元。(注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。)第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付，每期缴付的数额如下：(注：依据详细状况写)第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章合营各方的责任第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门办理申请

5、取得土地运用权的手续;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;按第十一条规定供应现金、机械设备、厂房;帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;帮助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;帮助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;帮助合营公司聘请当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;负责办理合营公司托付的其他事宜。乙方责任：按第十一条规定供应现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;办理合营公司托付在中国境外选购机

6、械设备、材料等有关事宜;供应须要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;培训合营公司的技术人员和工人;如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计实力稳定地生产合格产品;负责办理合营公司托付的其他事宜。(注：要依据详细状况写。)第七章技术转让第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与_方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中详细写明)。第十六条乙方对技术转让供应如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)1

7、.乙方保证为合营公司供应的_(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、精确的、牢靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产实力;2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证供应的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际运用的要求;3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段供应的技术和技术服务，应开列具体清单作为该协议的附件，并保证明施;4.图纸、技术条件和其他具体资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情

8、报和技术资料，应刚好供应给合营公司，不另收费用;6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人驾驭所转让的技术。第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定供应设备和技术，或发觉有欺瞒或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的干脆损失。第十八条技术转让费实行提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_%。提成支付期限根据本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_年。技术转让协议期满后，合营公司有权接着运用和探讨发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其托付的审批机构批准)。第八章产品的销售其次十条

9、合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_%，内销部分占_%。(注：可依据实际状况写明各个年度内外销的比例和数额。一般状况下，外销量至少应能满意合资公司外汇支出的须要。)其次十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司干脆向中国境外销售的占_%。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，托付其代销，或由中国外贸公司包销的占_%。由合营公司托付乙方销售的占_%。其次十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司干脆销售。其次十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品修理服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售修理服务的分支机构。其次十四条合营

10、公司的产品运用商标为_。第九章董事会其次十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。其次十六条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方接着委派可以连任。其次十七条董事会是合营公司的最高权力机构，确定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一样通过，方可作出确定。对其他事宜，可实行多数通过或简洁多数通过确定(在详细合同中要明确规定)。其次十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。其次十九条董事

11、会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章经营管理机构第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_方举荐;副总经理_人，由甲方举荐_人，乙方举荐_人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期_年。第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条总经理、副总经理有假公济私或严峻失职的，经董事

12、会会议决议可随时撤换。第十一章设备购买第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相怜悯况下，尽先在中国购买。第三十四条合营公司托付乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参与。第十二章筹备和建设第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由_人组成，其中甲方_人，乙方_人。筹建处主任一人，由_方举荐，副主任一人，由_方举荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条筹建处详细负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的选购和验收，制定工程施工总进度，编制用款安排，驾驭工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法，做好工程施工过

13、程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十八条筹建处工作人员的编制、酬劳及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十三章劳动管理第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，根据中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会探讨制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管

14、理部门备案。第四十一条甲、乙方举荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅行费标准等，由董事会会议探讨确定。第十四章税务、财务、审计第四十二条合营公司根据中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十三条合营公司职工根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十四条合营公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利嘉奖基金，每年提取的比例由董事会依据公司经营状况探讨确定。第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)第四十六条合营企业的财

15、务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为须要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所须要一切费用由乙方负担。第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润安排方案，提交董事会会议审查通过。第十五章合营期限第四十八条合营公司的期限为_年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一样通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其托付的审批机构)申请延长合营期限。第十六章合营期满财产处理第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，依据甲、乙各

16、方投资比例进行安排。第十七章保险第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等根据中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议探讨确定。第十八章合同的修改、变更与解除第五十一条对本合同及其附件的修改。必需经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十二条由于不行抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力接着经营，经董事会一样通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严峻违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向

17、违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意接着经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十九章违约责任第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方担当违约责任;如属双方的过失，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。第五十六条为保证本

18、合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互供应履约的银行担保书。其次十章不行抗力第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，斗争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避开的不行抗力事故，致使干脆影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应马上将事故状况电报通知对方，并应在十五天内，供应事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者须要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商确定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。其次十一章适用法律第五十八条本合同的订立、效力、说明、履行和争议

19、的解决均受中华人民共和国法律的管辖。其次十二章争议的解决第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决假如协商不能解决;应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决假如协商不能解决，应提交国地仲裁机构依据该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;假如协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员

20、会依据该会的仲裁规则进行仲裁。在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)依据该组织的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部格外，本合同应接着履行。其次十三章文字第六十一条本合同用中文和_文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。其次十四章合同生效及其他第六十二条根据本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部分。第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其托付的审

21、批机构)批准，自批准之日起生效。第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。第六十五条本合同于_年_月_日由甲、乙双方的授权代表在中国_签字。中国_公司代表_国_公司代表(签字)(签字)中外合资经营合同2_、_(以下简称甲方)和_、_、_(以下简称乙方)，依据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资企业法)及中国的其他有关法规，根据同等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。第一章总则第一条本合同双方如下：甲方：_(以下简称甲1方)法定地址

22、：_法定代表人：_(以下简称甲2方)法定地址：_法定代表人：_乙方：_(以下简称乙1方)法定地址：_法定代表人：_(以下简称乙2方)法定地址：_法定代表人：_(以下简称乙3方)法定地址：_法定代表人：_其次条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。第三条合资企业的名称为_，英文名称为_(以下称“合资公司”)。法定地址：_第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和爱护。第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认

23、缴的出资额为限。根据各自由注册资本中的出资比例共享利润和分担风险及亏损。第六条依据董事会的确定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。其次章经营目的和业务范围第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户供应租赁服务，帮助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和_以及其他国家、地区之间的经济沟通和技术合作。第八条合资公司的业务范围如下：1.依据中华人民共和国国内、外用户的须要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁

24、资产的销售处理。2.干脆从国内、外购买经营前述租赁业务所须要的技术租赁物。3.租赁业务的介绍、担保和询问。第三章出资第九条1.合资公司的投资总额和注册资本均为_元。甲、乙双方的出资比例各为%，出资金额各为_元。2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：甲1方：_元，其中_元以与其等值的人民币支付。甲2方：_元，其中_元以与其等值的人民币支付。乙1方：_元乙2方：_元乙3方：_元3.在合资公司领到营业执照后_个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。5.在合资期间

25、，合资公司不能削减注册资本。6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。第十条1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资各方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得实惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.

26、在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。第四章合资各方的责任和义务第十一条合资各方发挥各自具有的特点和特长，为支持合资公司的建立和业务开展，担当下述责任和义务：1.甲方的责任(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。(2)帮助租借办公用房和购买办公用品。(3)介绍和举荐租赁用户和项目。(4)供应国内金融和租赁市场信息。(5)帮助合资公司在中国国内成立分支机构。(6)向合资公司举荐优秀的经营管理人员及其他人员。(7)帮助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。(8)帮助筹措外汇及人民币资金

27、。2.乙方的责任(1)利用在_及世界各国的营业网，宣扬合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和举荐租赁用户和项目。(2)介绍和举荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。(3)帮助合资公司向国外出租设备，以及承租人产品的出口。(4)供应国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。(5)帮助对国外用户进行资信调查。(6)在合资公司所在地或_对公司职员进行业务培训。(7)帮助合资公司运用注册资本在外国购买交通工具、通迅设备及办公用具。(8)帮助合资公司以实惠条件在国外筹措资金。第五章董事及董事会第十二条董事的派出1.合资公司的董事共_名，其中甲方派出_名，乙方派出_名。2.董事

28、的任期为_年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。第十三条董事的职责1.合资公司董事出席董事会，提出议案，对于须要审查、批准的议案，行使表决权。2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取酬劳。但如董事担当合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资待遇。第十四条董事长、副董事长1.合资公司的董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由甲方派出的董事担当，副董事长由乙方派出董事担当。2.董事长为合资公司的法定代表人，负责召集并主持董事会。3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职

29、权。4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。第十五条董事会的召集1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。2.董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终止后_个月内，在合资公司总部所在地召开。3.董事长和副董事长经过协商，认为有必要时或1/3以上董事提议召开会议时，要召开临时董事会。4.董事长最迟要在会议召开3周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送各位董事。5.召开董事会必需有2/3以上董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参与会议的董

30、事签字后，原本保存在合资公司。第十六条董事会的职责1.董事会为合资公司的最高权力机构，确定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。2.董事会职责如下：(1)修改合资公司章程。(2)确定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。(3)确定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。(5)确定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。(6)国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。(7)批准财务决算、确定合资公司三项基金的提取比例、利润安排或亏损处理

31、方法。(8)确定经营方针，确定各年度业务安排和财务预算。(9)确定会计处理规则和资金筹措方针。(10)确定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。(11)确定驻勤董事和高级职员的待遇。(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。(13)审查、批准董事提出的议案。(14)确定合资公司有关经营管理的规章制度。(15)确定其他重要事项。3.关于上述(1)-(9)项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于(10)-(15)项决议，在出席会议的2/3以上董事同意后即可作出确定。第六章经营管理机构第十七条总经理、副总经理1.合资公司设总经

32、理1名、副总经理1名。每届任期为_年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中举荐，副总经理由甲方从派出董事中举荐，经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮番举荐，经董事会确定聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。(2)依据董事会和经营委员会的确定，支配领导合资公司日常经营管理业务。(3)作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。(4)确定董事会授权范围内的租赁议案，供应信用议案以及资金筹措。3.副总经理辅佐总经

33、理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参与其他经济组织对合资公司的竞争。第十八条经营委员会1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担当，副主任由副总经理担当。2.经营委员会会议每月召开一次。委员如不能出席会议时，可托付其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。第十九条经营委员会的职责为：1.拟定上报董事会会议探讨的议案。2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他供应信用的方案。3.批准超过总经理权限的资金

34、筹措。4.国内业务代理机构的设立和撤销。5.执行董事会会议确定事项。6.合资公司规则、制度的详细制定。7.任免部门经理以下的管理人员。8.依据合资公司劳动管理规定，详细确定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、副利、医疗等事项。9.确定职工的培训安排。10.向董事会提出年度财务报告、利润安排方案以及定期业务报告。上述1-4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能确定。第5-10项在出席会议的2/3以上的委员同意的状况下即可确定。第七章劳动管理其次十条合资公司职员雇用、辞退、工资、劳动爱护、福利和奖惩事项根据中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其他实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和

35、合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。其次十一条关于甲乙双方举荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会探讨确定。第八章税务、财务、会计、审计其次十二条合资公司根据中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。其次十三条合资公司的财务与会计制度，应依据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的状况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。其次十四条合资公司根据合资企业法的规定。提取储备基金、企业发展基金和福利及嘉奖基金。每年提取的比率，由董事会依据合资公司的经营状况，探讨确定。其次十五条合资公司以_币作为记帐本位币。依据权责发生制的原则，采纳借贷记帐。其次十六条合

36、资公司的会计年度，每年从1月1日起到12月31日止。全部的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时运用英文书写。其次十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。其次十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。其次十九条合资各方，可以向合资公司派遣己方的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其他计算记录。第九章利润安排第三十一条公司提取三项基金后的可安排利润，如董事会确定安排，则

37、应按公司各方出资比例，按会计年度进行安排。第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得安排利润，以前年度没有安排的利润可以并入本年度利润安排。第三十三条乙方分得的净利润，在根据中国的税法规定纳税后，可向国外汇出。第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润安排方案，向董事会提出，接受审查。第十章合资期限、解散及清算第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起_年。如任何一方提议延长、并得到董事会通过之后，可以在合资期满_年之前，向对外经济贸易部提出申请。第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：1.合资公

38、司合资期限届满。2.合资公司发生重大亏损，失去了接着经营的实力。3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法接着经营。4.由于斗争或其他不行抗力缘由，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。第三十七条1.合资公司在合资期满或根据上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担当委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的酬劳，从合资公司的财产

39、中优先支付。3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产书目，提出财产作价及计算依据之后，确定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。第三十八条1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。3.不能转让或处理的资产剩余时，_方要以合适的评价额，将剩余资产全部接收，清算债务。4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，根据中国税法的规定纳税后，依据合资各方的出资比例进行安排。5.安排给乙方的剩余财产中的外

40、汇部分，根据中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。第三十九条合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。第四十条因合资期限期满，解散或其他理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司接着运用本合资公司的名称。第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、账簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合资各方全体分别保存。第十一章违约责任和争议的解决第四十二条1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第15天起算，每逾期1个月，违约方应向守约方缴

41、付相当其出资额_%的罚金，逾期3个月，则除缴付累计应出资额_%的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方担当经济责任。第四十三条1.对本合同或合资公司的章程进行说明或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由_国_仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终确定，对双方具有约束力。仲裁费

42、用由败诉方担当。3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要接着遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其他事项。4.仲裁时运用语言为英语。第四十四条本合同的效力，说明、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。第十二章合同的文字、生效及其他第四十五条本合同用中文和_文书写成，两种文本具有同等效力。第四十六条1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一样同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。3.本合同未规定的事项，依据合资企业法及有关法律，由合资各方协商确定。第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。第四十八条本合