中外合资经营合同.doc

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1、中外合资经营合同合资经营合同目 录第一条 总则第二条 合作各方第三条 合资公司的建立第四条 合资公司的宗旨、经营范围第五条 投资总额及注册资本第六条 投资条件第七条 出资的转让第八条 合资公司的资金来源第九条 合作各方对合资公司的义务第十条 董事会和监事会第十一条 经营管理机构第十二条 需由合作一方或合作各方事先同意的事项第十三条 劳动管理第十四条 财务及会计第十五条 审计第十六条 期限及终止第十七条 解散及清算第十八条 股权转让第十九条 保险第二十条 违约责任第二十一条 不可抗力第二十二条 适用的法律和争议的解决第二十三条 保密义务第二十四条 语言第二十五条 通知第二十六条 其他规定第二十七

2、条 完整协议第二十八条 生效20 / 22第一条 总则鉴于下述各方在城市商业开发领域拥有丰富的资源和良好的商誉，并共同看好XX街整体改造的发展前景，本着平等互利的原则，各方愿意精诚合作，根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其它有关中国法律法规，XX有限公司及XX置业投资有限公司按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”，且仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）XX市建立一家中外合资经营公司，共同订立本合资经营合同。各方特此约定如下：第二条 合作各方合作各方由下列各方组成：1. XX有限公司（以下简称“XX”）该公司为一家境外的企业，注

3、册于_，商业登记证编号为_。法定代表人：姓名：职务： 国籍： 2. XX置业投资有限公司（以下简称为“XX”）该公司为一家中国的有限公司，注册于XX市工商行政管理局，营业执照编号为XXX，注册地址为：XXXX号。法定代表人：姓名：职务：董事长国籍：中华人民共和国(单独指合作一方时称为“一方”，合指合作各方时称为“各方”)第三条 合资公司的建立3.1 各方同意按照本合同之规定建立合资经营公司。3.2 合资经营公司中文名称是 “XX开发有限公司（暂定名）”，英文名称是 “XX Development Company Limited” (以下称为“合资公司”)，合资公司最终的名称以在工商行政管理部门

4、注册的为准。3.3 合资公司注册地点在中华人民共和国XXX。3.4 合资公司的建立应经审批机关的审批。3.5 根据业务需要，合资公司经董事会和有关政府主管机关同意，可以在中国境内及境外建立分支机构。3.6 合资公司属有限责任公司。第四条 合资公司的宗旨、经营范围4.1 合资公司的宗旨是：依托股东方经济实力、商誉和资源优势，将全力争取获得XX商业街整体开发改造的一级开发商（即总承包商）资格，实现资源优化配置，配合政府完成XX商业街高品位的规划设计及开发完成老城区改造并使股东获得最大投资收益。并努力争取到政府城建资金和绿地资金补偿、土地出让金和国税返还、企业所得税减免，以及容积率调整等优惠政策。使

5、股东获得合理的投资收益。4.2 合资公司的经营范围是房地产（包括酒店、商场、娱乐、产权性旅馆、住宅等）及相关产业的开发及经营，物业管理，房地产咨询服务等,并以在工商行政管理部门注册的为准。4.3 合资公司应在经营范围内开展业务，除本合同明确约定或经董事会一致同意外，不得以任何形式对外投资、对外借贷或者对外担保。包括但不仅限于：1）以合资公司全部或部分资产和/或以合资公司的名义为任何企业和/或个人（包括合资一方及其关联方）设立抵押、质押、保证或其它任何形式的债权担保；2）合资一方将其在注册资本中所占全部或部分份额设定抵押、质押或其它任何形式的债权担保。3）合资公司成立后获得上述“总承包商”资格前

6、，合资公司不对外进行投资，担保或负债（为维持合资公司基本运作的日常开支或本合同另有约定的除外）。合资公司注册成立和先期争取上述“总承包商”的费用，由合资公司董事会核准并由合资公司承担，如合作任何一方已先行垫付了该等费用，合资公司应在注册成立后及时予以归还。4.4 合资公司经批准注册成立且XX市政府批准合资公司获得XX商业街整体改造项目后，合资公司经董事会批准后可以通过项目融资（对外借贷）的方式解决项目资金。4.5 合资公司可以引进国内外资金，组织及参及投资开发XX市XX路商业街区内相关房地产开发及投资项目，符合达到XX整体改造的目标。第五条 投资总额及注册资本5.1 合资公司的投资总额为人民币

7、100,000,000元。5.2 合资公司的注册资本为人民币100,000,000元。5.3 合资各方向合资公司注册资本出资的份额如下： XXX折合人民币 60,000,000元占60%（百分之六十）XXX人民币 40,000,000元占40%（百分之四十）5.4 合作各方应以现金完成对合资公司的出资，其中XX可以等值美元或港币出资（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币）。 第六条 投资条件6.1 合作各方可以分期缴付各自应缴的注册资本，其中第一期出资不低于注册资本的30%，并且应当在签署本合同之日起一个月内缴清；各投资方剩余出资的认缴期限不得超过合资公司营业执照签发之日起二年(

8、除本合同第16.3条所述情况发生外)。6.2 如果合作一方未将其到期应予缴入的全部或部分注册资本注入合资公司，应就未缴出资根据中国人民银行同期贷款利率向合资公司支付按单利计算的利息。此种利息应每月支付给合资公司，直至拖欠部分足额缴付。同时，合资公司任何一方一旦履行了其全部出资义务，应将其履约行为通知违约一方，并要求该方在接到通知后一个月内履行其义务。如果违约方仍然不能履行其出资义务，则守约方有权接手尚未缴入资本所占股权并由此改变各方在合资公司中的股权比例，或终止、解散和清算合资公司。6.3 在合作各方全部完成注册资本出资后，应由各方接受的、在中华人民共和国注册的会计师事务所之注册会计师核查出资

9、，并出具一份验资报告。随后，合资公司应向各方签发由公司董事长签署的出资证明。6.4 所有成立合资公司及相关之前期费用、及验资和评估相关的所有开支和费用应经合资公司董事会核准，预计300万/年。6.5 在本合同期限内，合资公司的注册资本总额不得减少。若由于投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经董事会批准并提交审批部门审批。如有增加，亦必须经董事会以及各方股东批准并提交审批部门审查及批准。收到审批部门的批准后，合资公司应向工商行政管理部门办理变更登记。第七条 出资的转让7.1 未经合资公司其它各方事先的书面同意及审批部门的批准，任何一方均不得将其在注册资本中所占份额的全部或部分向任何合作一

10、方以外的第三人（包括合作一方的任何关联方）进行转让或者出售。为避免争议，本合同所称的“关联方”包括通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制合作一方的企业或个人、由合资公司任何一方通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制的任何公司或个人、或及合作一方一起受到共同控制的任何公司或个人。7.2 如果合资公司任何一方有意转让其全部或部分投资，其他方有下列优先购买权：1) 意图向其它任何第三方转让其全部或部分投资的合作一方，应以书面形式向合资公司其他方通知计划转让的具体内容，计划中受让人的身份，计划转让的金额以及其它所有及计划转让合同有关的内容；2) 合资公司的其他方应于收到通知后的三十日内

11、以书面方式行使优先购买权； 3) 如果合资公司其他方不行使优先购买权，转让全部或部分投资的一方不得以优惠于上述1)项所提及的通知中所列条件将全部或部分投资予以转让。7.3 在本条所规定的条件得到满足的情况下，各方应促使其指派的董事批准根据本合同对注册资本的任何出售、转让或其它处理。如果法律要求，此类出售、转让或其它处理还需提交审批部门审批。接到审批部门的批准后，合资公司应就股权的变更向工商行政管理部门进行登记。第八条 合资公司的资金来源合资公司的注册资本由各方按照本合同的约定投入，若合资公司有额外的资金需求，须由合作方经协商一致，另行解决。第九条 合作各方对合资公司的义务除本合同其它部分清楚规

12、定的义务以外，各方还应当分别适当地和及时地完成以下事宜：9.1 对于XX公司：1) 除本合同其它条款更加具体规定的义务以外，应该配合XX成立合资公司及相关项目公司的相关事宜。还应负责为合资公司提供成熟的房地产开发建设的经验；2) 尽其最大努力负责洽商海外对XX商业街的有意投资者，推荐并引进有意参加相关项目的合作者，组织项目合资公司；3) 协助合资公司开发现代化的管理机构，包括建立簿记、汇报、营销、培训和聘用、质量及存货控制体系；4) 为合资公司董事会和管理层挑选恰当的合格且有经验的外籍人员、及合资公司可能需要的经营管理人员、其它职员和顾问，并保证他们遵守合资公司的规章，且在发现他们不合适时安排

13、替换人员；5) 确保合资公司的经营符合国家法律法规和XX市的有关规定；6) 完成合资公司委托其办理且经其确认负责的各项事宜；7) 在本合同规定的时间内且以本合同规定的方式履行其承担的其它具体事宜。9.2 对于XX：1) 除本合同其它条款更加具体规定的义务以外，还应负责办理向中国的有关主管机关提出申请成立合资公司的相关事宜，并尽力获得相关批准、登记及营业执照和其它证照。2) 负责申请并确保合资公司获得XX市政府核准的XX路商业街整体改造一级开发商的资质，由此支出的合理费用由合资公司承担。3) 负责办理并确保合资公司及XX省XX市政府签订有关XX商业街整体改造项目及管理委托的协议，使合资公司获得该

14、项目，由此支出的合理费用由合资公司承担。4) 尽其最大努力为合资公司争取政府对合资公司成立后拟开发改造的房地产项目的城建资金和绿地资金补偿、土地出让金和国税返还、企业所得税减免、容积率调整等优惠政策，由此支出的合理费用由合资公司承担。5) 尽其最大努力使合资公司获得且享受任何法律规定范围内可以由合资公司享受的海关、外汇、税收等方面的优惠待遇；6) 协助建立合资公司及项目合资公司并开展本合同中所预期业务所需的相关事务；7) 完成合资公司委托其办理且经其确认负责的各项事宜；8) 在本合同规定的时间内且以本合同规定的方式履行其承担的其它具体事宜。9.3 在筹备有关申请XX市政府批准合资公司获得XX市

15、XX路商业街整体改造项目并取得一级开发商的资质的政府批文过程中，合资公司设立筹备委员会，成员由董事会任命。第十条 董事会和监事会10.1 董事会是合资公司最高权力机构。合资公司注册日即为合资公司董事会的成立日。10.2 董事会由五位董事组成。XX任命三位董事，XX任命二位董事。如果投资比例改变，则各方委派董事的名额也相应调整。董事会会议应由四人或以上董事出席方可举行。10.3 每位董事每届任期两年，如再委派可连任。各方有权在任何时候书面通知董事会撤回对本方董事的任命。10.4 董事可以委任其它人代替其参加董事会，但董事会每年至少应召开一次由董事本人参加的例会，会议应在合资公司的注册地或由董事会

16、指定的国内外其它地点召开。10.5 由XX任命的一位董事应担任公司董事长一职。由XX任命的一位董事应担任公司副董事长一职。10.6 董事长为合资公司的法定代表人。当董事长因故无法履行职责时，其应书面授权副董事长代行职权，直到其恢复董事长的工作。10.7 未经董事会授权，董事长或任何其它董事不得擅自进行任何对董事会有约束力的活动。10.8 董事长应在合资公司营业执照颁发后的一个月内召开第一次董事会议。10.9 如果三分之一以上的董事提出要求时，董事长必须召集董事会临时会议。会议记录应当归档。如果没有董事反对，董事长也可安排以书面决议的方式作出决定。10.10 董事长应提出会议议程并有责任召集并主

17、持会议，所有提交董事会的问题都需经过充分讨论，出席会议的董事经其要求，均应有公平机会陈述自己的观点。10.11 下列事项应由董事会全体董事一致同意：1) 本合同和合资公司章程的修改；2) 注册资本的增加、减少；3) 合资公司以任何形式从事对外投资、资产收购、对外借贷或者对外担保；4) 合资公司合并、分立和变更组织形式；5) 合资公司的终止、解散和清算；6) 合资公司每年总体的房地产开发及业务经营计划的制定和修改；7) 合资公司组织机构的设置和变更；8) 其它根据中国有关法律法规、本合同约定需由董事会一致决定的事项。 所有其它事项均以出席会议三分之二以上的董事通过决定，董事因故不能参加会议可以书

18、面委托另一位董事或他人代表出席会议，每一位参加会议董事或受托人享有一票投票权。于合资公司取得XX商业街整体改造项目并取得一级开发商的资质后，董事会将另行商议额外须要由全体董事一致同意之事项，并相应修改本合同及公司章程。10.12 董事会可以不召开会议而通过董事会所有董事的一致书面同意作出决议。10.13 合资公司应当向各方偿付因董事会而发生的所有费用，包括如公务舱差旅费、住宿、用餐和宴请等，所有费用均应以费用发生时的货币予以偿付。上述费用之报销核准由董事会决定。但是，董事会成员不得因参加董事会会议而接受报酬。10.14 合资公司保护董事不受因执行作为合资公司董事的公务时引起索赔及责任的损害，只

19、要他们不是故意不作为、严重疏忽或触犯刑法。10.15 合资公司设立监事会，监事会由三位监事组成。XX任命两位监事，XX任命一位监事。如果投资比例改变，则各方委派监事的名额也作相应调整。10.16 监事会依据中华人民共和国公司法（2006年1月1日起施行）（以下简称“公司法”），履行公司法项下监事会的职能。第十一条 经营管理机构11.1 合资公司应建立经营管理机构以对其日常管理负责。经营管理机构应当由一位总经理（由XX推荐并由董事会任命）、两位副总经理（由XX和XX各推荐一名，并由董事会任命）、一位财务总监（由XX推荐并由董事会任命）、一位财务经理（由XX推荐并由董事会任命）及其它董事会决定的经

20、理人员组成。11.2 合资公司的日常经营管理由总经理和两位副总经理负责，经营管理机构应当由一位XX提名的总经理领导。经营管理机构的所有其它成员(即“管理层人员”)应当由总经理提名并应由董事会任命。管理层人员应当在合资公司日常经营和管理中协助总经理。11.3 总经理、副总经理、财务总监及财务经理的任期由董事会对具体情况作出决定。11.4 总经理应当执行董事会的决定并组织和开展合资公司的日常管理。在不局限总经理职责的广泛性的同时，总经理尤其担负以下责任：1) 履行本合同、公司章程和董事会决议中所设定的全部职责；2) 主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议；3) 编制综合性的组织结构、管理体系和

21、公司的具体规章以供董事会考虑和批准；4) 任命或解除应由董事会决议之外的管理性职工的职务(包括各部门的中外籍主管及其部下)；5) 向董事会提交拟议的营业计划、年度和月度预算、预测计划和报告；6) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；7) 在董事会的授权和指导下，处理外部关系，签署经济合同和其它公司文件；8) 在董事会的授权和指导下处理所有其它重大事项。11.5 总经理无法履行职责时可授权一位副总经理代行其职责。11.6 经营管理机构在从事业务活动时应使用中文或英文。应XX的请求，以英文形式获得的任何纪要、文件或信息均应翻译成中文。11.7 经营管理机构的规程将由公司章程以及董事会不时颁布的经营

22、管理机构的规章进行更具体的规范。11.8 合资公司保护经理人员不受执行作为合资公司经理人员的公务时引起索赔及责任的损害，只要他们不是故意不作为、严重疏忽或触犯刑法。若任何经理人员出现故意不作为、严重疏忽、触犯刑法、玩忽职守，董事会可以在任何时候撤销对该经理人员的任命，且停止向其支付报酬并保留向其索赔的权利。第十二条 需由合作一方或合作各方事先同意的事项12.1 未经合作一方事先的书面同意，合作另一方不得将其注册资本中所占全部或部分份额向任何合作一方以外的第三人（包括合作一方的关联方）进行出售或转让、从事本合同规定的其它禁止其单方面进行的任何事项或者要求合资公司从事任何本合同禁止的事项。12.2

23、 如合作一方或合作各方就12.1条中的任一事项作出书面同意或达成书面的一致同意，合作一方或合作各方应指示其在董事会中委派的董事投票赞成对该等转让、事项的决定。为避免争议，本合同所称的“关联方”包括通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制合作一方的企业或个人、由合资公司任何一方通过拥有投票权的股权或以其它方式直接或间接控制的任何公司或个人、或及合作一方一起受到共同控制的任何公司或个人。第十三条 劳动管理13.1 根据有关岗位应聘人员的专业资格及工作经验择优聘用职工。所有候选人在为合资公司正式聘用之前均必须经过有关劳动法规所允许的试用期，合格者被正式聘用。13.2 在每个工作人员根据劳动合同

24、被长期聘用之前，总经理或其指派的人员可以对其当面考核。总经理有绝对的权力代表合资公司决定是否长期聘用，或由于其能力不够或合资公司人员富余或其它原因而不予长期聘用。13.3 所有及合资公司职工有关的，涉及到招工、聘用、解雇、辞退、工资、劳动保险、福利、奖金及处罚等事项的劳动合同，必须由合资公司及职工个人根据中华人民共和国劳动法及有关规定共同签署。13.4 经理人员的聘用应由合资公司及其签订个人聘用合同。其薪酬、社会保险、福利和旅差费标准等应当由董事会决定。13.5 合作各方承诺：未经其他方的书面同意，在本合同期间，不单独地或及其它人合作地直接或间接诱使合资公司的任何董事或职工为其服务，亦不诱使任

25、何董事或职工终止其及合资公司的任职或劳动关系。第十四条 财务及会计14.1 合资公司的财务总监由XX推荐，财务经理由XX推荐，任期由董事会决定，财务总监、财务经理在董事会的领导下对合资公司的财务管理负责。财务总监将依据外商投资企业财务管理的有关规定组织财务体系，该体系应符合中华人民共和国财政部颁布的有关规定。财务经理负责公司的财务收支事项，并管理账户私章, 对财务总监及总经理负责; 财务总监并负责管理财务印章。合资公司采纳的财务体系和流程将提交董事会通过。经合资公司通过后，该财务体系和管理程序将根据财政部和国家税务局的有关规定，上报当地财政部门和税务部门备案。14.2 合资公司的会计年度应为1

26、月1日起12月31日止。14.3 合资公司所有的收据、发票、统计、报告、账本均以中文文字书写。14.4 合资公司应根据中华人民共和国的法律和有关法规纳税。14.5 合资公司应根据中华人民共和国的有关法律和法规申请可能的税收优惠和鼓励投资的优惠待遇。14.6 当合资公司缴纳所得税后，合资公司董事会将决定从税后净利润中所提取储备基金、企业发展基金、合资公司职工奖励及福利基金的年度分配案。提取比例将由董事会根据合资公司的经营情况而定。14.7 合资公司税后净利润按照合作各方出资比例进行分配，分配给各方的金额以人民币为货币结算单位。合资公司负责将XX分配所应得的税后净利润向外汇管理机构申请汇予XX指定

27、账户。14.8 若一方存在延期支付认购的注册资本的情况，则合资公司董事会有权从应分配给该方的税后利润中扣除该方延期支付的金额及相应的利息。第十五条 审计15.1 合资公司的账本、记录和账目应由在中华人民共和国注册的会计师事务所的注册会计师进行审计，具体人选由合资公司董事会决定。15.2 各方有权在任何时候，或派自己的职工、或雇佣在中国或其它地方注册的中国或外国审计师，对合资公司的所有凭单、收据、统计说明、报告、账本和记录进行财务检查，审计费用由该方自己承担。但如发现不确之处，审计费用应由合资公司承担。15.3 在每个会计年度的头三个月内，总经理应准备上一年度的资产负债表、损益表、现金流量表及董

28、事会不时要求的其它财务报告，并将它们提交董事会。第十六条 期限及终止16.1 本合同的期限为二十年，自营业执照颁发之日起算。在本合同有效期内，可自动延长合同期限十年，但必须在合同期满六个月前，向审批部门提出延期申请。16.2 除非按照本合同下述条款而终止本合同，本合同只能依照各方的协议(即“终止协议”)而终止，终止协议应提交政府审批部门批准。16.3 如合资公司在经审批并注册成立后的1年内或由董事会一致书面决定之较后时间仍未能获得XX市政府核准的XX商业街整体改造一级开发商的资质、及XX省XX市政府签订有关XX商业街整体改造项目及管理委托的协议且/或XX市政府未批准合资公司获得XX商业街整体改

29、造项目，本合同自动终止。16.4 合作任何一方在下述情况下(即“终止事由”)都可以通知其它合作方要求终止本合同：1) 某一方严重违反了本合同或公司章程，且这种违反在违约方收到书面通知的90(九十)天内仍未得到改正；2) 合资公司在连续三年内亏损且亏损总额超过了注册资本的50%；3) 合资公司或任何一方破产，或者面临清偿或解散，或停止进行商业活动，或无力偿还到期债务；4) 任何一方在规定的期限内未能提供其在合资公司注册资本中应提供的部分；5) 发生不可抗力事件致使合资公司不能进行商业活动或其商业活动的实质部分达六个月以上；6) 如果中国或外国法律法规或对法律法规的解释发生变化，以致对合资公司或合

30、作任何一方有重大的负面影响；7) 对合作任何一方的有权政府机构要求修改本合同的条款，以致合资公司或合作任何一方遭受重大负面影响，且所有合法补救措施均告无效；8) 合资公司的全部或主要资产或收入，被充公或没收；9) 其它不可预测的情况或在合资公司董事会中出现僵局，以致对合资公司按其目标运行造成重大负面影响；10) 在本合同或相关的法律法规中规定的其它原因。第十七条 解散及清算17.1 在本合同终止时，合资公司应当由清算委员会按照外商投资企业清算办法的规定进行清算。17.2 清算委员会应当由三名成员组成，其中XX指派两名、XX指派一名。如果合作合同签字后注册资本中的份额发生变化，则各方可指派的人员

31、数可根据各方协议相应进行调整。清算委员会成员可以，但不必须是合资公司的董事会成员或管理人员。清算委员会设主任一人，由合资公司董事会任命。第十八条 股权转让的价格基准18.1 如果按照本合同规定或法律规定有权提出终止合同的一方要求终止本合同，其他方如在三个月内决定继续运营该企业，则其他方有权购买该方拥有的合资公司股权。18.2 购买价格应当根据公平的市场价格而定。如果各方不能就购买价格取得一致意见，则由各方认可的在中国注册的注册会计师将公司作为一个持续经营的主体进行评估。各方同意接受：基于上述估价结果的购买价格对各方有约束力。买方应在得到所有这样的合同所必备的政府许可后三个月内付给卖方购买费用。

32、如果合资公司股权转让合同由合作各方签订后三个月内仍然不能得到政府批准，那么上述合同将无效。合资公司应按本合同第十七条规定进行清算，各方另有协议除外。第十九条 保险董事会应当按照中华人民共和国法律的要求，决定合资公司应当投保的保险，以及其它及此相关的事宜，诸如保单下的险种、保险金额、保险期限等。第二十条 违约责任20.1 如果合同的全部或部分因一方的过错而无法履行，则违约一方应承担向其他方赔偿损失的责任，此等损失是违约方在签订本合同之时应该合理预见到的且是其所导致的直接后果。20.2 对一方高级管理人员或职工导致违约之过错，该方应当承担及此等过错程度相当的责任。20.3 任何一方在本条款之下承担

33、的责任总额不应超过该方在合资公司注册资本中的投资。第二十一条 不可抗力21.1 如果在履行本合同所规定义务时出现延误或不能履行，且此等延误或不能履行是签署本合同之时不可预见的，且其发生或后果是各方以合理的方式既无法避免又无法克服的，则任何一方均不应对此等延误或不能履行承担赔偿或其它任何责任。21.2 在任何情况下，以下事件均应被视为不可抗力事件：敌对状态(无论是否宣战)、暴乱、爆炸、火灾、水灾、地震、台风、牵涉到全面停工或部分停工的劳动纠纷、相关政府的政令、失职或管制或对相关政府命令的遵守、用以履行本合同的任何机器工厂或其部件发生事故或失灵。21.3 有关一方应当通过电报、电传或传真在不可抗力

34、事件过后15天内向其他方提供不可抗力事件的详细情况，并提交有关国家的权威机构出具的有效文件，以充分细节证明其无法履行或延迟履行本合同所规定全部或部分义务。21.4 根据本条款而免除承担任何延迟或不能履行后果的一方，应当在造成此等延迟或不能履行的原因发生后尽快采取一切合理措施将此等延迟或不能履行的影响减少到最低程度。21.5 在不影响任何一方根据本合同第16.3条6)项规定终止本合同的权利的情况下，各方应当通过协商，按照不可抗力事件对履行本合同的影响程度，决定是否终止本合同，或免除履行本合同的部分义务，或是否推迟履行本合同。第二十二条 适用的法律和争议的解决22.1 本合同及本合同的任何补充合同

35、或协议的有效性、解释和履行均应适用中华人民共和国法律（包括法律、法规、部门规章、司法解释和其它具约束力的文件以及中国已加入的国际条约和协议的规定）。如果及本合同有关的某一事项没有相关的中国法律规定可适用，则应参考国际商业惯例。22.2 由于本合同引起的或涉及本合同而出现的异议、争议、索赔要求或者违约、正常和提前终止本合同、或由此致使本合同失效，应由各方通过谈判和协商调解予以解决。如果这些谈判或调解在两个月内并不能产生有关当事人能够接受的结果，这些异议、争议或索赔只能仲裁解决。争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是最终裁决并对有关各方具有

36、约束力。除非仲裁法庭做出另外的裁决，败诉方将承担仲裁费用（包括但不限于仲裁费、律师费）。22.3 在仲裁期间各方对无争议的合同部分将继续执行。第二十三条 保密义务23.1 本合同各方应当将本合同作为机密对待。任何一方均不得向任何其它人披露本合同的全部或部分，除非仅为获得有关政府部门的必要批准的目的而进行的披露。23.2 未经其他方书面同意，任何一方均不得针对本合同作任何公布（但合同各方按照香港联交所上市规则及有关法例规定而作披露则不在此限）。但各方亦不得无合理原因地拒绝给予此等同意。23.3 一方按照本合同而披露的任何技术、专有技术、信息、商业秘密均应被视为机密。第二十四条 语言本合同以中文书

37、就。合资公司的会议记录、文件及信息等均使用中文。第二十五条 通知25.1 本合同项下的通知可以邮寄、传真、面呈等方式做出。通知以邮件通过邮局送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以传真方式送出的，自发件人传真机显示的发送日期为送达日期；通知以面呈方式做出的，被送达人在送达回执上进行签收的日期为送达日期。25.2 本合同项下的通知应发送到各方的如下地址：XXXX置业投资有限公司：地址：邮编：传真：收件人：电话：XX有限公司：地址：香港XX打道XX号XX大厦XX室.传真：收件人：电话：第二十六条 其它规定26.1 在本合同的执行过程中，各方承诺遵守最高诚信和平等互利原则并保证他们在相

38、互交往中将不做出任何伤害或损害另一方的权利资产或利益的事情，亦不因疏忽而做出此类事情。26.2 如果本合同签署后，一方的经济利益因中国任何新法律、法规或政策的颁布而受到实质性的不利影响，各方应积极磋商并尽力做出调整，以维持各方在这样的法律法规和政策没有颁布、或者没有修改、或没有如此解释、或没有执行时所应有的经济利益。但上述的调整行为应当符合中国的法律及法规。26.3 合资公司于取得XX市政府核准的太平南路商业街整体改造一级开发商的资质后，经董事会一致同意，本合同可以修正或修改，但是必须以书面形式进行修改，文件中必须指明系对本合同的修改，且由各方正式授权的代表签字并须经过原审批机构的批准。26.

39、4 本合同均不以任何方式赋予任何一方以任何原因作为其他方合法代表或代理人的权利。任何一方均无权或未被授权以任何其他方的名义或为其他方承担、创设或召致任何形式明示的还是暗示的义务或责任，除非本合同有此等规定。26.5 任何一方在执行本合同的任何条款时，或行使及此有关的任何权利时的任何失败，均不得被视为构成其放弃执行该条款或其它条款，或放弃行使该权利或其它权利。26.6 如果本合同的任何条款是无效的或不能执行的、或变得无效或不能执行，且该等无效对本合同的执行具有实质性影响，各方应做出合理努力并诚意谈判以寻求一个有效和可执行的条款，该条款应尽可能接近地反映失效的或不能执行的原条款在法律上和经济上的实

40、质。如果各方不能在两个月内对一个替代条款达成协议，那么就应按仲裁条款以仲裁方式决定一个合理的替代条款。26.7 如果由于法律或法规的规定使得本合同的某一条款变得无效，而此无效对本合同的执行并无实质性影响，则并不免除任何一方根据本合同其它条款应承担的义务，也不剥夺任何一方依其它条款所享有的权益。第二十七条 完整协议27.1 本合同在各方间就本合同所及事项构成完整的协议，并且取代此前在各方间就此而为的全部讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、协议纪要、磋商和协议（其中包括但不限于XX、XX、XX于二零零X年X月X日签订之备忘录及XX集团有限公司、XX投资集团有限公司、XX有限公司、XX控股有限公司

41、于二零零X年X月X日签订之发起人会议暨二零零X年第一次股东会决议）。27.2 若在本合同、公司章程、其它关联协议规定间出现不同、偏差或不一致，且在相关合同条款中并无其它约定时，应按以下顺序确定其效力：- 本合同- 公司章程- 其它相关的协议。但是，无论出现顺序的先后，基本原则是特别规定优于一般规定。第二十八条 生效28.1 本合同应由各方各执二（2）份正本。由各方共同签署。28.2 在下列所有条件满足之日起本合同将正式生效：1) 本合同由各方正式签署；2) 本合同获得了审批机关的批准。28.3 获得批准证书后，XX应在法律规定的时间内向工商行政管理部门申请合资公司的工商注册登记并力争尽快获得营业执照。28.4 在获得建立合资公司所要求的批准文件后，各方应立即用电报、电传或传真向其他方确认上述批准。本合同于2006年 月 日由各方授权代表签署：_ XX有限公司法定代表人（或授权代表）：_ XX置业投资有限公司 法定代表人（或授权代表）：