金科环境：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 科创板投资风险提示科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 金科环境股份有限公司 GreenTech Environmental Co., Ltd. （北京市朝阳区望京利泽中园二区 203 号洛娃大厦 C 座 2 层 209-226 房间） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 1

2、11 号） 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料

3、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其

4、为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股 2,569.00 万股，本次发行股东不公开发售 股份。公开发行的股份数量占发行后公司总股本的比例 为 25% 保荐人相关子公司 参与战略配售 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司招商证 券投资有限公司参与本次发行战略配售，招商证券投资 有限公司依据上海证券交易所科创板股票发行与承销 业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金 额，获

5、配股数 1,284,500 股，获配金额 31,611,545.00 元。 招商证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 24.61 元/股 预计发行日期 2020 年 4 月 23 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,276.00 万股 保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 04 月 29 日 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风

6、险做扼要提示。 投资者应认真 阅读本招股说明书正文内容，对本公司做全面了解。 一、关于本次发行的相关重要承诺的说明一、关于本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、 延长锁定期限等承诺、 股东持股及减持意向承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的措施 和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、未履行承诺的约束措施等，详见本招股说明书 “第十节”之“五、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及履行情况”。 二二、关于利润

7、分配政策的承诺、关于利润分配政策的承诺 （一）本次发行上市后的利润分配政策（一）本次发行上市后的利润分配政策 详情请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、持有发行 人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员作出的重要承诺及履行情况”之“（七）利润分配政策的承诺”。 （二）公司最近三年的利润分配情况（二）公司最近三年的利润分配情况 最近三年内，公司未进行利润分配。 （三）本次发行上市前滚存利润的分配政策（三）本次发行上市前滚存利润的分配政策 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行并上市前的滚 存未分配利润由本次发行并上市后

8、的新老股东按持股比例共享。 三三、重大重大风险因素风险因素 投资者需认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。同时，本 公司提请投资者对发行人以下风险予以特别关注： 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-4 （一）技术风险（一）技术风险 1、技术升级迭代、技术升级迭代及核心技术应用及核心技术应用风险风险 公司所处的水处理行业为技术密集型行业， 如果行业内出现突破性新技术或 工艺路线， 而公司未能及时调整， 可能导致公司技术水平落后， 使得公司的产品、 服务难以满足市场需求，或提供产品及服务的经济失去竞争力，从而使公司面临 经营业绩及市场地位下降的风险。 报告期内，公司的核心技术均应

9、用于公司的主营业务。2017 年至 2019 年， 公司核心技术应用项目收入占营业收入的比例分别 58.43%、79.37%和 87.89%， 核心技术应用项目收入占比较高，总体呈上升趋势，但 2017 年受其他非膜水深 度处理和资源化项目影响而较低， 未来若公司存在个别较大项目未应用公司的核 心技术，则核心技术应用项目收入占比可能会出现一定的波动。 （二）经营风险（二）经营风险 1、项目执行风险、项目执行风险 公司的水深度处理和污废水资源化项目往往具有较长的执行周期， 项目环节 较多且复杂、专业性强，公司在项目的执行过程中，通常仅负责工艺设计、核心 装备制造、设备采购及安装、调试验收和管理等

10、工作。报告期内，公司执行与储 备的项目数量增长较快，虽然公司目前已建立了较为完善的项目管理体系，但仍 存在因业主单位聘用的土建承包商未能按时保质完成项目的土建工作， 或项目建 成后配套水电设施、进水情况等出现不可预见的情况，水处理系统由于进水水质 未达到设计进水水质标准、 或偶遇突发事故以及其他管理不善等原因导致出水水 质不符合合同要求或导致污废水资源化难以实现目标， 均可能导致项目延误或成 本超支，从而给公司的营业收入及业务开展带来不利影响。 2、地方政府基础设施项目开支变化风险、地方政府基础设施项目开支变化风险 公司水深度处理业务一般为地方政府或地方政府下属的投资公司出资建设， 项目可能因

11、地方政府预算或其他政策变动出现延迟付款或变动情况。整体来看， 各地政府对环保项目投入支持力度一直在加大， 但受地方经济和地方政府财力变 化影响， 公司有关项目涉及的当地政府或其下属投资公司流动资金可能出现不利 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-5 变化，从而对公司项目开展及整体经营业绩产生不利影响。 3、污废水资源化业务风险、污废水资源化业务风险 报告期内， 公司的污废水资源化产品生产与销售业务主要通过向当地大型工 业企业出售资源化产品（再生水）获取收入，少量收入来源于向地方政府收取污 水处理费。尽管我国北方普遍面临水资源短缺问题，但该类项目收入仍可能因工 业企业产能下降而出现收入下降

12、风险，此外，污水处理费价格也受特许经营协议 限制，存在价格调整受限风险，从而导致公司经营业绩受到不利影响。 4、持续经营风险、持续经营风险 报告期内，水处理技术解决方案业务是公司收入的主要来源，该类业务是通 过项目的形式来开展，公司需要不断承接新的项目来维持该类业务的持续增长。 由于该类业务获取受到行业政策、宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争等 多种因素的影响，因此，如果上述因素发生不利变动，则会对公司该类业务的获 取和公司的持续经营产生较大的不利影响。 报告期内，公司逐步增加了运营类业务和资源化产品销售业务的规模，由于 上述业务通常可持续 8-30 年，如果未来发生了影响公司业务开拓的消

13、极因素， 如行业政策发生改变、市场开拓未达预期、竞争格局发生不利变化等因素，则会 对公司业务的持续性产生不利影响。 5、公司业务以项目形式开展及、公司业务以项目形式开展及客户变动较多客户变动较多的风险的风险 报告期内，水处理技术解决方案业务是公司的主要业务，主要是以项目的形 式开展的，项目实施周期通常为 6 个月至 24 个月，客户主要为地方政府的供水 及污废水建设投资主体、总包单位、工业园区投资管理主体、大型工业企业等， 各期主要客户贡献收入随着每个项目的进展而变化。报告期内，公司不断承接新 的水处理技术解决方案项目，随着项目的进展，新项目确认收入逐步增多，从而 导致各期前五大客户变动较多。

14、由于不同项目之间的收入、毛利率存在差异，且 同一项目可能存在不同的业务类型组合， 一个项目完工或客户变动可能导致公司 毛利率波动，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-6 6、唐山艾瑞克股权回售相关的风险、唐山艾瑞克股权回售相关的风险 2018 年，发行人将唐山艾瑞克 100%股权转让给瑞能工业水基础设施亚洲有 限公司，转让协议中约定有回售条款，在唐山南堡再生水厂出现重大问题，长时 间无法正常运转，或发行人主动放弃为该项目提供运营服务等情况时，回售条款 会触发。虽然根据该项目的历史运作情况，触发上述回售条件的可能性很低，但 是仍不排除触发回售的可能，届

15、时发行人将有义务将唐山艾瑞克股权购回。 7、原平中荷项目未办理相关手续即投入生产的风险原平中荷项目未办理相关手续即投入生产的风险 2018 年 7 月，发行人与原平市人民政府签署深度水处理研发制造中心京 津冀转移项目合作协议 ，为了兑现“当年完成搬迁，当年投产、当年纳税”的 约定，立即启动了工厂从北京向原平的搬迁、临时厂房租赁，以及在自有土地上 新厂房的建设等工作。在租赁厂房生产期间，未能及时办理完成在租赁厂房内开 展生产经营所需的项目立项、环保验收、消防验收、排污许可等相关手续，在 2019 年 8 月完成了相关新厂房建设后，新厂房开始投入使用，租赁厂房不再使 用。截至本招股说明书签署日，新

16、厂房尚未完成消防备案、工程竣工验收及备案 以及不动产权登记等手续。虽然原平市政府于 2019 年 8 月出具了书面文件，确 认原平中荷不会因为上述情况受到原平市政府及下属行政机关的任何行政处罚， 并将协调下属行政机关尽快办理新厂房相应手续， 但是发行人仍面临上述新厂房 相应手续可能一直无法办理完成的风险， 以及仍面临被上级政府进行行政处罚的 风险，发行人届时可能需要重新建设新厂房，并因此对公司生产经营带来不利影 响。 （三）财务风险（三）财务风险 1、应收账款逾期比例较高的风险应收账款逾期比例较高的风险 报告期各期末，公司应收账款逾期比例分别为 17.36%、33.70%和 30.26%， 上

17、述逾期主要是受客户性质的影响，公司的客户多为政府、国有企业等单位，项 目结算之后，需要经过较长时间的审计或者审批流程，从而导致付款期限滞后于 合同规定的期限，产生较高比例的逾期。上述逾期的应收账款较正常情况会拉长 应收账款的回收期限，并可能产生一定的坏账风险。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2、存货余额较高的风险存货余额较高的风险 报告期各期末，公司存货余额占总资产的比重分别为 34.17%、33.61%和 32.54%，占比较高。上述存货主要为未结算工程，主要是由于工程实际进度和约 定的结算进度存在差异所致， 按照合同约定上述未结算工程会随着项目的进展逐 步结算，但是由于上述

18、未结算工程余额占比较高，且未来结算仍具有一定的不确 定性，因此会对公司的生产经营产生一定的风险。 （四）募投项目相关风险（四）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 公司本次募投项目中，南堡污水零排放及资源化项目（总投资 4.50 亿元） 将利用唐山南堡经济开发区污水厂出水，提取生产再生水、无机盐等产品。发行 人将通过销售资源化产品获取收益，该业务属于发行人三类业务之一的“污废水 资源化产品生产与销售”业务。 报告期内发行人污废水资源化产品生产与销售业务的污废水资源化产品主 要为再生水，南堡污水零排放及资源化项目实施之后，除了生产再生水之外，发 行人还能生产硫酸钠等无机盐产品

19、， 从而进一步丰富了发行人污废水资源化业务 的产品线，不会对发行人的经营模式产生重大变化。 截至报告期末，发行人总资产为 74,161.83 万元，其中流动资产 63,621.58 万 元，占比 85.79%，非流动资产 10,540.24 万元，占比为 14.21%。募投项目中除 了补充流动资金之外，其他项目大部分为资本化的项目，因此，募投项目实施之 后，发行人流动资产比重将会下降，非流动资产比重将会提升，资产结构将会发 生较大变化，每年折旧摊销等费用将会明显增加。 公司的浓缩液资源化技术是在目前国内广泛采用零排放技术的基础上， 改进 并实现分盐和盐资源化利用的技术，是零排放技术的延伸。虽然

20、公司浓缩液资源 化技术已经在募投项目当地进行了中试并实现了小规模生产， 公司已对该项目进 行了论证，但仍可能因政策环境、市场环境、技术、管理等因素导致项目未能达 到预期实施效果，进而该募集资金项目产生的较大额折旧、摊销等费用将会导致 公司利润下滑风险。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、募投项目用地尚未落实的风险、募投项目用地尚未落实的风险 截至本招股说明书签署之日， 发行人募投项目之一南堡污水零排放及资源化 项目所涉及的土地使用权尚未获取， 如果未来发行人不能最终获取该土地使用权， 则会对发行人募投项目的实施产生不利影响。 四四、公司经营模式的说明公司经营模式的说明 基于我国

21、水处理行业的市场需求和专业化分工趋势， 结合自身的技术和资源 优势，公司定位于膜装备及应用商，公司不生产膜，而是专注于膜系统应用和膜 系统运营领域。公司基于自主研发的膜通用平台装备技术、膜系统应用和膜系统 运营等三大核心技术，向客户提供水处理技术解决方案、运营服务和资源化产品 等，获取合理利润。 从产业链上下游来看，膜厂家为发行人的供货商，因此发行人主要的竞争对 手的类型为从事膜应用的膜厂家和膜应用商。与从事膜应用的膜厂家相比，由于 发行人不生产膜，且拥有可实现通用互换的膜装备技术，对膜供应商和膜材料的 依赖性小，并且具备更专业的水处理能力，能够融合膜应用和水处理工艺技术两 方面的知识和经验，

22、针对原水水质和用水目的，通过调节预处理、优化水力学设 计、采用系统组合工艺等方式，提供更好的专业服务。而与膜应用商相比，发行 人拥有膜装备设计及制造能力，因而能够提供更吻合客户需求的产品，为客户提 供更稳定、可靠、高效的膜水厂。 公司业务的市场领域主要包括市政饮用水深度处理、 市政污水和工业废水的 深度处理及资源化等。 公司主营业务包括水处理技术解决方案业务、运营服务业务、污废水资源化 产品生产与销售业务。 其中水处理技术解决方案业务的实质是以核心技术为依托、 以水处理工程建 设或 EPC 的形式提供服务，服务内容包括方案设计、膜装备加工制造、系统应 用（包括工艺设计及系统集成） 、安装、调试

23、、试运行及系统性能保证等，通过 实施工程项目获取项目收入，该业务适用建造合同确认收入的原则，根据完工百 分比法确认合同收入。报告期内主要项目的建设周期通常在 6 个月至 24 个月之 间。水处理技术解决方案业务是报告期内公司主要收入来源。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-9 其中运营服务业务主要通过为客户提供运营服务获得收入， 包括运营技术服 务和托管运营业务，托管运营期一般为 8-30 年。 其中污废水资源化产品生产与销售业务，主要通过出售资源化产品（如再生 水、新生水、水中污染物资源化产物）获得产品销售收入，该业务项目周期一般 为 15-30 年。 对于污废水资源化产品生产与销售

24、业务、运营服务业务，公司通过创新的商 业模式（PIPP、蓝色生态园等）开展，获取长期稳定收益。具体详见本招股说明 书“第六节 业务与技术” 之“一、发行人主营业务情况” 之“ （四）主营业务 模式” 之 “5、创新的商业模式” 和“三、发行人的竞争状况”之 “ （三） 发行人的竞争优势与劣势”之“ 1、公司的竞争优势”之“ （3）创新的商业模式 优势长期稳定收益” 。 五五、公司公司 2020 年一季度业绩预计情况年一季度业绩预计情况 公司预计 2020 年一季度可实现营业收入约为 6,152 万元至 6,447 万元， 较上 年同期相比增长 122.21%至 132.87%；预计 2020

25、年一季度可实现归属于母公司 股东净利润约为 278 万元至 349 万元，较上年同期相比增长 8.52%至 36.13%； 预计 2020 年一季度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 273 万元至 343 万元，较上年同期相比增长 11.70%至 40.68%。 因公司所处行业的季节性特点，一季度项目通常施工进度较少，全年业绩占 比较低。公司 2020 年一季度业绩增长的主要原因为： （1）在手订单较去年同期 相比有所增加。其中水处理技术解决方案业务，根据报告期各期末在手订单， 2020 年初 26 个项目，在执行订单金额 31,674.04 万元，2019 年初 23 个项

26、目，在 执行订单金额 26,319.14 万元。运营服务业务，2020 年一季度相比去年同期增 加了灵武市污水处理厂等运营项目， 新增运营项目一季度预计可实现收入 464 万 元。 （2）公司业务专注于水深度处理及污废水资源化领域，属于市政民生工程领 域，虽然水处理技术解决方案业务受疫情影响项目复工略有延迟，从今年 2 月底 开始陆续复工，目前已 100%复工，目前各地防疫工作取得积极进展，大部分项 目已按照当地政府要求加大力度，减少疫情对项目的影响。公司日常订单或重大 合同的履行不存在实质障碍。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-10 前述 2020 年一季度业绩情况系公司财务部门初

27、步预计数据，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 六、六、“新冠肺炎疫情新冠肺炎疫情”对发行人复工复产及经营业绩的影响情对发行人复工复产及经营业绩的影响情 况况 公司专注于水深度处理及污废水资源化领域， 公司业务包括水处理技术解决 方案、运营服务以及资源化产品生产销售。其中运营服务、污废水资源化产品生 产与销售业务，因污水处理运营及循环再利用的市政民生属性特点，疫情期间正 常运行；水处理技术解决方案业务的在执行项目，从今年 2 月底开始陆续复工， 目前已 100%复工。 因公司所处行业的季节性特点，一季度通常项目施工进度较少，收入占比较 低，总体而言，新冠肺炎疫情对公司的影响程度较小。公司日常订

28、单或重大合同 的履行不存在实质障碍， 预计今年一季度及上半年业绩与上年同期相比没有重大 不利变化。根据在手订单的执行情况、复工进度以及新项目招投标进度等情况评 估， 今年一季度业绩仍有所增长， 具体详见招股说明书之“重大事项提示”之“五、 公司 2020 年一季度业绩预计情况”。 上述新冠肺炎疫情对公司的影响是暂时性的， 公司已采取了相应的防疫措 施，目前公司员工零感染，公司生产运营有序推进。预计待二季度疫情好转后， 公司将通过加快项目施工进度等，能够较快恢复项目进度，新冠肺炎疫情对公司 全年经营业绩情况不会产生重大负面影响， 对公司持续经营能力及发行条件不构 成重大不利影响。长期来看，随着国

29、家对生活饮用水卫生标准提高、市政污水及 工业废水排放标准提高、工业用水价格上升以及发展循环经济的迫切需要，预计 饮用水深度处理、市政污水及工业废水的深度处理、污废水资源化等重大民生基 础设施的投资建设将会加强。 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目录目录 发行人声明发行人声明 . 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次发行的相关重要承诺的说明 . 3 二、关于利润分配政策的承诺 . 3 三、重大风险因素 . 3 四、公司经营模式的说明 . 8 五、公司 2020 年一季度业绩预计情况 . 9 六、“新冠肺炎疫情”对发行人复工复产及经营

30、业绩的影响情况 . 10 目录目录. 11 第一节第一节 释义释义 . 16 一、普通名词释义 . 16 二、专业名词释义 . 17 第二节第二节 概览概览 . 21 一、发行人及本次发行中介机构的基本情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 23 四、发行人的主营业务经营情况 . 24 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 . 26 六、发行人选择的具体上市标准 . 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 29 八、募集资金用途 . 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情

31、况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、技术风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、内控风险 . 41 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 44 六、募投项目相关风险 . 45 七、发行失败风险 . 46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、发行人概览 . 47 二、发行人设立情况 . 48 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 51 四、发行人报告期内的重

32、大资产重组情况 . 57 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 58 六、发行人的组织结构情况 . 58 七、发行人分公司、控股子公司、参股公司情况 . 60 八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业的基本情况 . 72 九、发行人股本情况 . 77 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 80 十一、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议以及协 议履行情况 . 88 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 . 89 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的 对外投资情况 . 90 十四

33、、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股 份情况 . 91 十五、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员的薪酬和福利情况 . 92 十六、发行发行人正在执行的股权激励计划情况 . 94 十七、发行人员工情况 . 94 金科环境股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 101 一、发行人主营业务情况 . 101 二、发行人所处行业基本情况 . 131 三、发行人的竞争状况 . 151 四、发行人销售情况和主要客户 . 164 五、发行人采购情况和主要供应商 . 171 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况 . 178 七、发行人拥有的特许经营权情况 . 191 八、发行