宏力达：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、上海宏力达信息技术股份有限公司 招股说明书 上海宏力达信息技术股份有限公司 上海市松江区九亭中心路1158号 11幢101、401室 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号 前海深港基金小镇B7栋 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股（全部为新股发行，

2、不涉及公开发售老股） 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 88.23 元 发行日期： 2020 年 9 月 24 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 10,000 万股 超额配售权： 无 高管、员工参与战略配售情况： 无 保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售情况： 保荐机构安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，实际获配数量为 750,000 股，占本次公开发行股票数量的 3.00%，获配金额为人民币 66,172,500.00 元。本次跟

3、投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2020 年 9 月 30 日 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行

4、人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大

5、遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”章节全部内容，并特别注意下列事项： 一、相关机构作出的主要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润安排及发行上市后股利分配政策 本次发行前的滚

6、存未分配利润由本次发行及上市后新老股东按持股比例共享。 关于本公司上市后的股利分配政策及未来分红规划，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策”。 三、特别风险因素 基于公司实际经营情况出发，发行人特别提醒投资者关注以下风险，更全面的风险提示提请投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”部分以及阅读本招股说明书全文。 （一）发行人销售集中于国家电网的风险 报告期内，公司主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售，以及电力应用软件研发及实施等信息化服务，同时公司亦提供 IoT 通信模块、系统集成等产品和服务。公司的主要产品为智能柱上开关、故障指示器，两项产品主要

7、应用于配电网架空线路上，因此发行人的最终用户为电网系统内各级供电公司。以最终控制方的角度统计，报告期内，发行人针对国家电网的销售额分别为 18,415.39 万元、27,862.51 万元和 57,963.12 万元，占营业收入的比例分别为 72.94%、67.17% 和 82.20%；如以最终用户角度统计，报告期内，发行人针对最终用户为国家电网的销售额分别为 22,434.82 万元、39,091.01 万元和 67,274.98 万元，占营业收入比例分别为 88.86%、94.25%和 95.41%。国家电网是发行人最大的客户，发行人的营业收入集中于国家电网。 以 2019 年度为例，假设

8、毛利率及其他因素保持不变，若公司对国家电网的销售下降（最终用户口径），按销售收入 10%-30%的下降幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下： 单位：万元 对国家电网销售收入下降幅度 2019 年利润总额下降金额 2019 年利润总额下降幅度 10% 3,857.77 13.91% 20% 7,715.55 27.82% 30% 11,573.32 41.74% 我国的配电网主要由国家电网运营。国家电网的配电网覆盖 88%的国土面积，供电服务人口超过 11 亿人，国家电网对于技术、市场和投资等政策体现着国家在配电网领域的政策，公司的业务发展依赖于国家电网的投资和采购政策。如果国家电网采购政策

9、、偏好发生变化，将会带来以下风险： 1、 采购总量大幅度调整、降低的风险 如果未来国家电网的投资力度减弱、削减配电网领域的采购量和采购金额，或者国家电网的技术偏好发生变化而公司并不能快速调整，或者国家电网的采购政策发生变化而公司并不能调整适应，或者发生其他不利因素而发行人又不能开发其他客户予以替代，那么该类不利情形将对发行人未来营业收入产生不利影响，从而影响发行人业绩并损害股东利益。提请投资者关注该风险。 2、 国家电网投资周期性波动的风险 公司主要产品和服务的最终用户主要为国家电网，国家电网对电力行业的投资政策和投资力度将影响着公司产品和服务的销售，进而影响公司营业收入的实现。 国家电网投资

10、情况会受到国家宏观经济、行业发展态势等因素的影响，从而呈现周期性的波动，其投资周期性的波动也会影响公司营业收入的稳定性。同时，当前公司营业收入主要构成为配电网智能化设备，本轮智能电网投资与电网投资周期性波动相结合，若本轮智能电网投资结束，公司产品销售可能会面临大幅下滑的风险。提请投资者关注该类风险。 （二） 业务区域集中度较高的风险 2017 年至 2019 年，以配电网智能设备销售依据投运地、配电网信息化服务和其他板块业务按照客户所在地的原则划分后，公司在浙江省实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 59.27%、81.88%和 92.58%，公司在浙江省的业务较为集中。 公司当前的业务收

11、入依然高度集中于浙江市场，并且在未来期间，浙江市场依然是公司营业收入中重要区域之一，将有可能会导致如下风险： 1、 若未来在浙江省销售不利的相关风险 若未来公司在浙江区域经营不善，或者浙江省电力公司采购政策和偏好发生变化，而公司又不能及时开发新的销售区域予以填补，那么该等不利情形将对公司未来营业收入产生不利影响，量化分析如下： 以 2019 年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司在浙江省的销售收入下降，按销售收入 10%-30%的下降幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下： 单位：万元 浙江省销售收入下降幅度 2019 年利润总额下降金额 2019 年利润总额下降幅度 10% 3,7

12、27.30 13.44% 20% 7,454.60 26.88% 30% 11,181.91 40.32% 因此，若发生上述不利因素，导致公司在浙江省营业收入下降，将影响到净利润和股东回报。提请投资者关注该风险。 2、 关于浙江省未来市场空间有限的风险报告期内，公司配电网智能设备业务的最终用户主要为浙江省电力公司及其下属企业。即使公司尽力拓展浙江省以外市场，在可预见的将来，浙江省市场依旧为公司配电网智能设备业务的主要销售地，对公司主营业务有重要影响。如果未来国网浙江关于配电网智能化投资水平降低、由于技术路线改变导致投资和采购偏好转移等原因造成浙江省未来市场空间缩小，此类情形将影响公司营业收入及

13、盈利能力，请投资者关注该风险。 3、 公司开拓浙江省以外市场的相关风险 为了逐步降低销售区域集中的风险，公司已开始开拓其他省份市场。公司在开拓浙江省以外的网省市场过程中，可能会面临诸如：公司服务团队人手不足从而无法展开有效的售前推介和售后维护工作、公司产品技术方案难以获得客户认同、公司产品价格较高而客户所在网省公司支付能力不足等多种障碍，该类障碍会影响公司在浙江省以外的市场开拓，从而导致公司难以有效地化解销售区域集中的风险，并最终影响公司的经营业绩和目标的实现。敬请投资者关注该风险。 （三） 产品结构单一的风险 报告期内，公司主营业务收入来自于配电网智能设备，该部分业务收入占主营业务收入比重分

14、别为 64.91%、82.99%和 94.82%，其中故障指示器和智能柱上开关为公司主要产品，产品结构较为单一。 以 2019 年度为例，假设毛利率及其他因素保持不变，若公司配电网智能设备的业务收入下降，按配电网智能设备收入 10%-30%的下降幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下： 单位：万元 配电网智能设备业务收入下降幅度 2019 年利润总额下降金额 2019 年利润总额下降幅度 10% 3,837.07 13.84% 20% 7,674.13 27.67% 30% 11,511.20 41.51% 公司已加大周边产品的研发，但若新产品的研发和成果转化效果不佳，将影响公司市场竞争力的

15、提升，从而影响公司未来盈利能力。提请投资者关注。（四）新冠肺炎疫情对发行人的影响 2020 年 1 月，自新冠肺炎疫情在我国湖北爆发以来，对全国多个省市都造成了不同程度的影响，随着浙江、福建、山东、河南、陕西等地疫情防控措施的升级，多个省市地区对人与人接触类活动予以限制，因此生产、办公、户外作业、物流等环节都受到较大程度的影响。 发行人的主要营业收入来自于配电网智能设备的销售，配电网智能设备销售业务需要历经发行人发货、集采主体安装、供电公司投运等多个环节，其中集采主体组织安装需要户外作业。新冠肺炎疫情爆发以来，公司下游客户的户外作业受到限制，将会影响到集采主体组织的安装作业，因此将有可能会延缓

16、收入确认进度。 新冠肺炎疫情对公司的影响主要存在于销售环节，但具体的影响程度、对财务报表的影响数，在招股说明书签署日尚难以判定，提请投资者关注本风险。 （五）装配供应商单一的风险 发行人的智能柱上开关包括开关本体、控制终端和研判软件三个部分，开关本体委托德普乐装配加工。报告期内，发行人向德普乐采购的金额分别为5,544.24 万元、13,824.76万元和29,414.95万元，分别占发行人同期总采购金额的38.97%、50.99%和 63.20%。公司当前对开关本体的采购模式将可能带来以下风险： 1、 公司开关本体供应不足导致对客户交付能力下降的风险 若德普乐供应链管理能力下降、生产装配能力

17、下降、或与公司的合作关系发生重大不利变化，而发行人不能迅速切换为自主生产、更换其它供应商从而影响对客户供货，将影响发行人对客户交付智能柱上开关的能力，从而对发行人的生产经营产生不利影响，影响到宏力达的营业收入，将最终降低股东回报。提请投资者关注本风险。 2、 关于公司自建开关本体生产线对现有供应模式进行调整的风险 为了逐步降低现阶段开关本体主要由合作供应商德普乐供应而产生的供应渠道单一风险，公司自 2019 年起开始着手自行建立开关本体加工装配线。公司自建的开关本体产线在工艺流程、供应链体系、生产管理等方面与现有模式有所区别。有可能会出现开关本体的工艺改变、生产品质不统一、客户不认可、成本上升

18、、供应商管理不善等相关风险因素，从而影响公司交付智能柱上开关的产品质量和功能，进而有可能影响公司销售和营业收入的实现，最终影响公司盈利，请投资者关注该风险。 3、 公司自建开关本体生产线关于生产管理、质量控制、成本、毛利率等相关风险 截至招股说明书签署日，公司自建产线的开关本体已经下线测试、试用，产品综合成本约为 14,800 元/套，相较于公司通过德普乐合作模式下采购的开关本体综合成本约 14,200 元/套，上升 600 元/套。最为极端的情况下，假设 2019 年全部用自产较高成本的开关本体，以 2019 年智能柱上开关（整套开关）销售量15,255 套计算，将导致 2019 年公司成本

19、上升 915.30 万元，同期综合毛利率下降1.30%，同期利润总额下降 3.30%。 截至招股说明书签署日，公司自建产线尚未开始开关本体的量产，若未来公司在量产环节发生诸如：生产线各个环节磨合不佳、生产质量不符合要求、技术性能不达标、供应商不能有效供应、生产进度无法保证供货等关于生产管理、质量控制方面的不利情形，或者由于生产成本过高导致毛利率下降甚至亏损等不利情形，将损害公司对客户的供应能力，提升公司的产品成本，降低公司的毛利率，进而影响到公司经营业绩，请投资者关注该风险。 （六）实际控制人涉及重大诉讼的风险 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人陈嘉伟涉及一起诉讼。2018 年 2 月，

20、博智资本基金公司（以下简称“博智公司”）以鸿企发展、陈嘉伟等为共同被告，向上海市第一中级人民法院提起服务协议纠纷之诉（案号为（2018）沪 01 民初 300 号），认为鸿企发展违反了博智公司与鸿企发展 2006 年 6 月 30 日签署的服务协议中关于代持事项的约定，构成违约，故请求法院判决终止服务协议，并请求法院判决鸿企发展及陈嘉伟补偿其股份转让款 7.02 亿元及相关利息损失。 目前案件一审已经完结，上海市第一中级人民法院驳回博智公司全部诉讼请求。依据本案判决书，上海市第一中级人民法院认为，本案博智公司虽然以服务合同纠纷提起诉讼，但双方当事人诉讼的实质仍为博智公司与鸿企发展之间就委托投资

21、所获得收益如何进行分配的问题，而最高人民法院（2013）民四终字第 20 号案件已对双方之间的委托投资合同纠纷作出处理，故在博智公司未提供相反证据足以推翻最高人民法院生效判决所确认的事实的情况下，博智公司在本案中提出的补偿请求没有事实和法律依据。 2020 年 8 月 25 日，实际控制人陈嘉伟收到博智公司提起的民事上诉状，博智公司向上海市高级人民法院请求撤销一审判决书，改判支持上诉人的诉请请求或将该案发回重审，请求判决一审、二审案件受理费用全部由被上诉人承担。 本案件属于博智公司与鸿企发展、因新华人寿保险股份有限公司（以下简称 “新华保险”）9%股权处置收益归属问题产生的系列诉讼之一，详细情

22、况请参阅招股说明书“第十一节 其他重要事项/三、诉讼或仲裁事项/（二）实际控制人涉及的重大诉讼”处详细披露内容。本案一审已经完结，处于二审过程中，有关本案中公司实际控制人陈嘉伟涉及的具体诉讼进度、金额以及相关败诉风险，提请投资者充分关注。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）经审阅的财务数据 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，大信会计师对公司 2020 年 6 月 30 日合并及母公司资产负债表，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅

23、报告（大信阅字2020第 28-00003 号），发表了如下意见： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量。” 公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月主要财务数据与上年末/上年同期的主要财务数据对比如下： 单位：万元 资产负债表项目 2020/6/30 2019/12/31 资产总计 115,343.51 104,032.42 负债合计 35,253.57 39,967.63 归属于母

24、公司股东权益合计 80,089.93 64,064.79 利润表项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 营业收入 40,031.73 39,162.80 营业利润 18,495.07 17,895.45 净利润 16,025.15 15,292.50 归属于母公司净利润 16,025.15 15,292.50 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 15,639.87 14,890.76 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影

25、响公司生产经营的重大不利事项。 （二）2020 年 1-9 月业绩预告情况 基于公司目前的经营状况、市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计 2020 年 1-9 月实现营业收入约 62,000 万元至 67,000 万元，同比增长约 18.59%至 28.15%；预计实现归属于母公司股东的净利润约 21,500 万元至 25,000 万元，同比增长约 19.63%至 39.11%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约 21,100 万元至 24,600 万元，同比增长约 22.75%至 43.11%。上述 2020 年 1-9 月财务数据为公司初步测算

26、数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 综上所述，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。 五、监事会、监事对本次发行招股说明书及其他申报文件的审议情况 根据证券法的规定，发行人监事会已经对董事会编制的与公司首次公开发行股票并在科创板上市相关的发行文件进行了审议，全体监事一致认为，董事会已经按照相关法律法规的要求编制了发行文件，发行文件真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意

27、将发行文件报请审核部门。 目录 发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、相关机构作出的主要承诺 . 4 二、本次发行前滚存利润安排及发行上市后股利分配政策 . 4 三、特别风险因素 . 4 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 10 五、监事会、监事对本次发行招股说明书及其他申报文件的审议情况 . 12 目录. 13 第一节 释义 . 18 第二节 概览 . 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 24 二、本次发行概况 . 24 三、报告期的主要财务数据及财务指标 . 26 四、发行人主营业务经营情况 . 27 五、发行人技术先进性、模式创新性

28、、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 29 六、发行人选择的具体上市标准 . 30 七、公司治理的特殊安排 . 30 八、募集资金用途 . 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行有关当事人 . 33 三、发行人与中介机构之间不存在股权关系或其他权益关系 . 35 四、本次发行至上市期间重要日期 . 35 五、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 36 第四节 风险因素 . 37 一、行业相关风险 . 37 二、公司相关经营风险 . 41 三、公司财务相关风险 . 48 四、募集资金相关风险 . 52 五、发行失败的风险 . 53 六、实际控

29、制人涉及重大诉讼的风险 . 54 第五节 发行人的基本情况 . 55 一、发行人的基本情况 . 55 二、发行人设立及股东变化情况 . 55 三、发行人股权结构及组织结构 . 60 四、发行人子公司、分公司情况 . 62 五、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东的基本情况 . 67 六、发行人最近一年新增股东的情况 . 75 七、发行人股本情况 . 76 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 78 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 85 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 86 十一、 董事、监事、高级管理人员及核

30、心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及履行情况 . 86 十二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 . 86 十三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内变动情况及变动原因 . 86 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投资情况 . 88 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 89 十六、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 92 十七、员工及其社会保障情况 . 95 第六节 业务与技术 . 98 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 98 二、发行人所处行业基本情况

31、及竞争状况 . 128 三、发行人销售情况与主要客户 . 176 四、发行人采购情况及主要供应商 .180 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 200 六、发行人技术与研发情况 . 216 七、发行人境外经营情况 . 235第七节 公司治理与独立性 . 236 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 236 二、公司内部控制制度情况 . 246 三、公司近三年一期的违法违规情况 . 247 四、公司近三年一期的资金占用和对外担保情况 . 247 五、公司独立运行情况 . 248 六、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员近 2 年变动的情况 . 249 七、同业竞争情况 . 250 八、关联方、关联关系及关联交易情况 .