在原章程第五十六条后面增加三条本章程中原(共12页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上附件一大恒新纪元新科技股份有限公司公司章程修订案草稿1、在原章程第五十六条后面增加三条，本章程中原各条款序号顺延。新增条款如下： 第五十七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其

2、持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第五十八条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，须向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和上海证券交易所所发布的有关规定办理。 第五十九条 公司股东可亲自投票，

3、也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和上海证券交易所所发布的有关实施办法办理。 2、原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 现修改为：第六十三条 董事会决定在股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告，并说明取消的具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一

4、并公告。 3、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 现修改为：第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。 4、原章程第八十三条增加第四款。现修改为：第八十六条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前

5、款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联交易关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前尚不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响决议的执行。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会人

6、数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 5、在原章程第一百一十二条后增加二条，本章程中原各条款序号顺延。新增条款如下： 第一百一十六条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一

7、以上独立董事同意后方可提交董事会讨论； (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百一

8、十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案； （八）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当向公司股东

9、大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 6、原第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 现修改为：第一百一十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对公司和董事会负责。 7、原第一百一十四条 现修改为：第一百一十九条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大专以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于二十五周岁； （二）掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识； （三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责； （四）并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能

10、力； 有下列情况之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有公司法第57条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事。 8、原第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 现修改为：第一百二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送规定的资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任

11、职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 9、原第一百一十九条 公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 现修改为：第一百二十四条 具有公司法第57条、第58条规定情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。 10、原第一百三十一条增加一款。 现修改为：第一百三十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事

12、由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。 11、原第一百五十条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修改为：第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案和转增股本事宜作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的

13、派发以及转增股本事项。 12、原“第九章 通知和公告 第二节 公告”第一百六十八条 公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 现修改为：第一百七十三条 公司指定中国证券报、上海证券报以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 附录二： 关于修改股东大会议事规则的议案原第四条公司股票自股东大会召开当日起应向上海证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。现修改为：第四条公司于上海证券交易所交易

14、时间召开股东大会的，公司股票应当自股东大会召开当日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后第一个交易日开市时复牌。在原第八十三条后增加一条，本规则中原各条款序号顺延。增加内容如下： 第八十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但

15、具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述第（一）至（五）项所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。附录三： 关于修改独立董事制度的议案原第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行

16、使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务情况报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。现修改为：第十五条 独立董事除具有公司法

17、和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论； (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)提议召开董事会； (六

18、)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 原第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收

19、回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项； 现修改为：第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立

20、意见； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案； （八）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 附录四： 关于修改信息披露管理办法的议案1、原第二十七条增加一款，现修改为： 第二十七条 公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘书或者交易所认可的其他情形，按交易所股票上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 2、原第三十二条现修改为： 第三十二条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票

21、交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。3、原第三十二条后增加二条，以后各条依次顺延。现修改为： 第三十三条 信息披露的时间和格式按上海证券交易所股票上市规则的规定执行。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： (一

22、)拟披露的信息尚未泄露； (二)有关内幕人士已书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第三十四条公司的信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露公司内

23、幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 附录五： 大恒新纪元科技股份有限公司重大信息内部报告制度第一条 为了加强大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露管理制度及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会秘书或证券事务代表负责办理公司对外信息披露事务，公司各部门及各分子公司对将可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报和报告。第三条 公司董事会秘

24、书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料公司各部门及各分子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。第四条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；分子公司的负责人为第一责任人、分子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。第五条 公司各部门及各分子公司将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。1、董事会决议；2、监事会决议；3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、独立董事的声明、意见及报告；6、应

25、报告的交易包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保（反担保除外）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（三）交易产生的净利润或亏损绝对值占公司最近一个会计年度经审计净利润

26、或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额超过300 万元；收购、出售企业所有者权益的，被收购、出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；7、应报告的关联交易包括但不限于：（1）本条第6 项规定的交易；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易；（二）公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续1

27、2个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的。8、公司应当及时披露涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计净资产值10以上的诉讼、仲裁事项；9、变更募集资金投资项目；10、会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变动；11、利润分配和资本公积金转增股本事项；12、股票交易异常波动和澄清事项；13、可转换公司债券涉及的重大事项；14、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：（1）遭受重大损失；（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（6）公司

28、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（10）主要或者全部业务陷入停顿；（11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（12）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；（13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；16、经营方针和经营范围发生重大变化；17、变更会计政策或者会计估计；18

29、、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；19、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；20、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；21、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；22、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；24、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；26、法院裁定禁止公

30、司大股东转让其所持本公司股份；27、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；28、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；29、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第六条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。第七条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理工作。第八条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。第九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。第十条 本制度的解释权属于董事会。大恒新纪元科技股份有限公司二五年二月十六日专心-专注-专业