公司重大决策与日常经营决策规则.doc

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1、公司重大决策与日常经营决策规则决 策 委 员 会总则第一届决策委员会成员 包世界、付振华、黄旭楠、谭远华、谭小平、王震宇、张玎等7人成立目的 由于公司的所处行业的复杂性和国内公司治理不健全的配套环境决定了，目前情况下公司的董事会难以成为真正的决策机构，公司实际上缺少一个最高决策机构； 公司目前处于发展的转型期，并且主要的股东都是公司的高级管理层，因此，需要集体决策的议题，在范围和需要决策的频度上都会超过在一般情况下董事会可操作的程度； 公司在重大议题的决策中，需要高级管理层及股东之间能形成共识，因此，决策委员会还将起到形成一种沟通机制的作用； 公司目前的决策往往有反复，因而常常缺乏权威性，又导

2、致执行的不力，因此，决策委员会的决策将确立起权威性。构成1. 确定原则和任期2. 决策委员会成员数量 决策委员会一般应由7人组成，最小不少于5人，最多不超过9人。委员会成员的确定原则（以下简称“入选原则”） 原则之一：董事长和总经理及公司内部董事必须是决策委员会成员； 原则之二：候选人一般应是公司的股东，超过5%以上的优先考虑入选； 原则之三：候选人必须在公司任职，一般应是对公司的发展有全面理解的高级管理人员和对公司的技术发展起关键作用的核心技术人员； 原则之四：对于虽然不是大股东，但对公司的发展起支撑作用，并能在决策过程中提出建设性建议的高级管理人员，并经董事长提名的人员，但这类人员一般不应

3、超过半数； 原则之五：决策委员会成立后，由决策委员会决策确定的其它人员。3. 决策委员会成员的任期及变更 决策委员会成员的常任期为一年，届满后，按“入选原则”确定新的成员进行换届； 董事长或总经理人选发生变化，决策委员会中成员进行相应调整； 决策委员会成员出现离职情况的，视为自动离任；在离职后的2周内由董事长签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选； 大股东的股份减少到5%以下，一般应得到董事长的再次提名，否则视同离任，在股份减少确认2周内由董事长签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选； 经董事长提名的高级管理人员，职位发生变化的，

4、须再经董事长提名，没有被再次提名的，自动离任，2周内由董事长签署离任通知书送达决委会各成员，如有必要按“入选原则”提名新的人选； 对于参与会议不发表任何意见和建议，累计超过两次的成员，可在董事长提议下，免除其决策委员会成员资格，2周内由董事长签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选； 由决策委员会半数成员提议，并经决策委员会批准通过的其它免除决定，董事长应在2周内由签署离任通知书并送达各决委会成员，同时参照入选原则，提名新的补充人选主要职责和权限1 主要职责 指导并审批公司发展战略规划； 对重大投资、利润分配和资本运作事项进行审批 重大的人事任免 重大的薪酬结构调

5、整的审批 重大的组织结构和权限调整审批 预算及其它重大财务事项进行审批 其他未尽重大事项和后续补充的重大事项 具体的权限2 对发展战略的审批权 根据提交的战略规划，进行研讨审议并可能提出修改方案，最终形成并确定公司的发展战略，如公司成长目标、业务组合、业务模式的调整等; 直接可以销售的产品战略，如根据产品部的产品组合规划书，确定并最终审批产品线规划和研发路线；审批合作、收购、代理的产品的产品线规划方案; 审批公司层面的技术发展战略，主要是公司各时期技术架构和技术目标的战略; 对相关事项，如收购、合作议题的终审权3 重大投资、分配、资本运作的的审批权 重大投资事项（大于50万元）审批，并向股东会

6、解释发布；一次性投资超过300万元以上的，则需要通过所有股东参加的会议通过； 审批利润分配方案,并向股东会解释发布； 资本运营事项的审批权，如上市、接受战略投资等；4 重大人力资源相关议题的审批权 审批总经理的任免和薪酬、考评方案 制定或调整重要人力资源政策 审批公司的薪酬体系、考评激励机制调整方案5 预算及财务审批权 审批并可能修改通过公司年度计划预算大纲 审批并通过公司计划预算调整方案 重大财务审批（单项支付大于50万元）6 重大的组织结构及部门职能调整的审批权 审批涉及跨部门的组织调整，跨部门的职能调整方案 审批公司整体的权限体系的调整方案 7 其他事项的审批权 计划预算外重大事项的审批

7、 董事长或执委会提出的其他重大事项 其它未尽和后续补充的事项，董事长提议后审批8 决策机制 会议需要对被决策议题方案进行讨论和质询，并在会议最后进行无计名表决，会成员一人一票 对于50万元以上的投资项目，须有2/3以上的成员赞成后通过；其它议题须经过半数以上的成员赞成后通过，出现半数时，董事长拥有决定性的一票; 一旦通过的决策，就成为决策委员会决策文件，具有不可变更的权威性，但决策委员会可以通过新的决议来废止以前的决议，并确定新决议。决策委员会会议1 会议召集 会议一般由董事长召集：董事长在接受到相关部门或人员的提议或自己遇到，认为属决策委员会的决策事项，即确定召集会议日期，并通过行政部秘书发

8、出会议通知； 发生以下情形的召集：由决策委员会一成员提议，并获得1/3及以上其它决策委员会成员赞同时，提议的决策委员会成员可以确认召集成立，并通知董事长，由其确定会议日期，由行政部发出会议通知。2 会议前准备3 相关文件准备 对于任何决策议题，董事长必须安排相关部门在会前准备书面的决策的方案文件，一般应保证参与会议的人员每人都有一份； 董事长按相关人员准备与决策议题相关的支持性书面文件，如财务部门的数据，人力资源部门的相关数据； 其它应准备的文件。4 会前其它相关准备 确定决策委员会成员以外的其它相关参与人，除会务的行政人员外，一般由董事长来确定；这类人员一般只是参与讨论，没有投票权； 会场准

9、备：包括地点、预订、布置等。5 会议议程： 参与会议人员签到，决策委员会成员一般应参加，确有情况不能参加的，必须有委托人参加并代表其进行投票表决； 以有决策委员会成员必须有3/4（如7名成员时，必须有5名以上到会）以上直接到会，否则会议决策结果才无效； 董事长或总经理主持会议，宣布会议议程和会议注意事项； 一般应由决策方案准备的部门人员来说明决策议题，包括决策范围、相关背景、原因、决策的提案和决策过程分析，对于投资的决策议题，需提交可行性报告； 决策委员会成员的质询和讨论； 决策委员会成员以外的其它的参与人员的说明和讨论； 如有必要，形成修改方案； 行政会务人员发放无计名投票牌，填写完毕后，统

10、计； 一旦通过，立即生效，由主持人宣布并宣布结果和通过的方案； 行政人员记录决议结果，并准备决策委员会决策文件。6 会后执行 会议行政人员在董事长要求的时间内完成决策委员会文件，并经董事长确认后，盖上决策委员会的章后，发放到副总级以上管理人员及财务、人力资源部门签收，或按董事长要求的其它相关人员签收； 董事长或执委会，一般应召开专门会议，落实决策委员会的决议，并形成行动计划； 财务、人事及其它相关部门，应按决策委员会的决议，协助落实，如果发生与决策委员会决定相违反的情形，将对相关责任人进行处罚。董 事 长主要职责和权限1 主要职责 主导并执行公司发展战略规划； 对重大投资、利润分配和资本运作事

11、项进行建议和权限内的审批 重大的人事任免 向决策委员会提出重大的薪酬结构调整的建议 向决策委员会提出重大的组织结构和权限调整建议 主导预算及其它重大财务事项，并提交决策委员会审批 其他未尽重大事项和后续补充的重大事项 落实决策委员会的决议 具体的权限2 战略规划建议权和主导制订经营计划 根据提交的战略规划，进行研讨审议并可能向决策委员会提出修改方案，最终在决策委员会形成并确定公司的发展战略，如公司成长目标、业务组合、业务模式的调整等; 负责直接可以销售的产品战略的执行，确保已经经过决策委员会审批的产品线规划和研发路线的执行；在权限内审批合作、收购、代理的产品的产品线规划方案; 执行公司层面的技

12、术发展战略，主要是公司各时期技术架构和技术目标的战略; 主持拟定公司未来几年的业务目标、业务计划及预算，并提交决策委员会审议 根据决策委员会审定的年度经营目标，开展经营工作，并对经营结果最终负责 参与每月度的公司计划预算月例会，对每月度公司各部门的计划预算执行情况进行审查，及早发现问题，提出解决措施3 流程管理权限 主持拟定和修订公司的主要业务和管理流程4 重大投资、分配、资本运作的的审批权 重大投资事项（小于50万元）审批，并向决策委员会解释发布； 提议利润分配方案,并向决策委员会解释发布； 资本运营事项的建议权，如上市、接受战略投资等；5 人力资源相关议题的权限 审批总监的任免和薪酬、考评

13、方案 在公司的整体战略规划下制定或调整重要人力资源政策 提名总经理的人选，请决策委员会审批 终审部门经理（总经理除外）以上人员的任命及薪酬 终审员工职位等级 终审部门主管以上人员的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定 对副总监以上人员进行考评6 预算及财务相关权限 主导制订公司年度计划预算大纲并提出相关意见 执行决策委员会审批后的公司计划预算调整方案 财务审批（单项支付小于50万元）7 组织结构及部门职能调整的权限 提议涉及跨部门的组织调整，跨部门的职能调整方案 提议公司整体的权限体系的调整方案 主持拟定公司组织结构、职能设置，并提交决策委员会审议，通过后领导实施工作 主持制定并初审公

14、司各项管理制度，领导制度执行工作8 其他事项的审批权 计划预算外重大事项的审批 执委会提出的其他重大事项9 其他事项的建议权 其它未尽和后续补充的事项，董事长向决策委员会提议执 委 会构成执委会正式成员：包世界、傅振华、黄旭楠、谭远华执委会固定列席成员：邓想安、沈建石及行政总监执委会其他列席成员：由总经理提前确定，行政部通知工作调度办公周例会1. 会议目的 就侏罗纪公司各部门的一周工作情况、下一周工作计划和重大信息进行通报 对公司内计划外的突发事件进行及时处理和紧急资源调配 就预算检查和项目推进月例会归集提交的议题进行讨论和决策2. 会议原则 充分沟通信息 协调 议题精简、高效率决策3. 参会

15、成员 固定参与人：包世界、傅振华、黄旭楠、谭远华、邓想安、沈建石及行政总监；对于执委员成员由于出差或者其它原因不能到会的，可以委托其它主要管理人员全公代表自己参加，一般第月不超过二次； 会议召集人：执委会成员轮流召集；第一周/包总，第二周/黄总，第三周/傅总，第四周/谭总； 其它会议参加人：由总经理提前确定，行政部通知； 会议记录人：行政部办公室人员4. 会议周期和时间 会议每周召开一次，原则上在周一上午9至10点召开 特殊情况下，会议应当提前到周五下午下班之后至周一之前召开 会议时间原则上限制在二个小时之内，执委会成员无法聚齐的情况下，可以采取电话会议的形式召开 在紧急情况下，由执委会成员提

16、请随时召集5. 会前准备 在每周五下午，由各部门负责人准备部门工作周报表，以规定的文档格式和电子邮件方式途径提交给办公室 执委会成员根据上一次周例会形成的执行决议，将自己职责范围内的事项的执行情况，形成督办工作周报表，以电子邮件方式发送给其它执委会成员，同时抄送办公室 办公室负责将各部门和执委会成员的工作报告，进行汇总整理，形成周例会议程，并由执委会轮值会议召集人负责进行最后确认 由办公室根据执委会成员的日程，协调并确定会议时间；并且由办公室将会议议程通知给所有执委会成员和各议题列席人员6. 会议主要任务： 会议由当期的召集人来主持 对上一周会议督办事项的检查落实 对于各部门重要工作和项目里程

17、碑的状态检查 对次周各部门工作，在公司层面进行必要的资源协调 对各部门工作，明确其它部门的配合要求 各部门总结部门工作中遇到的新情况，提出解决问题的可能思路 对突发事项进行应急处理 公司外部市场、竞争状况重大变化沟通 对月例会提交的议题进行讨论和决策7. 议事机制 会议以共同讨论和协调为主； 需要决策时，由执委会成员另行商议; 需要投票表决时，一人一票，超过半数通过，当赞成票和反对票数相等时，执委会主席包总有权再投一票;8. 会后督办 由办公室负责形成会议记录，汇同各部门周报，会后整理抄送给执委会全体成员和各部门负责人和项目负责人 根据会议记录各部门负责人对原有周工作计划进行修订，并且按照修订

18、以后的周工作计划布置部门内的工作 由执委会成员按照其分工，各自指导下属部门完成责任范围内的工作事项；由总经理傅总安排人员负责监督各部门工作完成情况，并且提供公司层面的资源协调和帮助计划预算检查月例会1. 会议目的 对周期内工作进度、费用发生和人力资源使用的情况进行检查 对超出计划预算的工作进度、费用和人力资源情况进行检查和原因分析，并提出下一阶段的弥补和改进措施 从公司层面系统讨论可能的成本控制措施，总结推广优秀经验 确定工作调度会需要决策的预算控制、进度控制和人员调配的有关事项 确定下月度的各部门的计划预算2. 会议原则 会前充分准备 会议讨论时间充分 相关人员全程参与3. 参会成员 会议召

19、集人：傅总、黄总；轮流召集 会议参加人：包总、财务部经理、人力资源部经理和行政部经理全程参加；各部门负责人在规定时间参加 会议列席人：根据会议议题要求，由召集人或者部门领导通知的各部门业务人员 会议记录人：办公室4. 会议周期和时间 会议每月召开一次，建议一般在每月第一个周三上午8点开始召开 会议分为上下午两个半场，上午主要对市场、产品、项目和研究院的计划和预算的执行情况进行检查，下午对其它部门和管理人员的计划和预算的执行情况进行检查 对市场、产品、项目和研究院四个部门的工作检查控制在每个部门一小时之内，对其它部门的工作检查控制在每个部门半小时左右，对部门经理以上管理人员的工作检查控制在每人半

20、个小时之内5. 会前准备 在每月月初，由财务部出具上月度内费用发生情况的汇总报告，和下月各部门的预算 在每月月初，由人力资源部出具上月内人力资源使用情况的汇总，和下一周期各部门的人力资源使用计划 在每月月初，由各部门提供上月内部门工作完成情况的报告，和下一周期部门工作计划 部门经理以上管理人员提交个人上月工作完成情况的报告 每季度末的那个月,人力资源部提交季度考核情况报告 由会议召集人根据以上各项报告，汇总当月检查会需要质询和讨论的事项，并确定各项讨论需要参加的人员；制定当月工作预算检查月例会的会议议程 由办公室负责通知各参会人员会议议程和会议的时间地点6. 会议主要任务 对各个部门逐个进行检

21、查和调整，主要按业务计划完成情况、成本费用控制/人员投入情况7. 业务计划完成情况 各业务部门的上月初确定财务和市场计划目标的实现性情况（如销售收入、利润率、应收帐款、市场份额，新市场的拓展情况等） 非业务部门上月度确定的部门计划的执行情况（如部门业绩改善计划或产品研究的计划的进展情况等） 分析原因业务计划没有完成的原因，与相关部门负责人讨论下一阶段弥补和改进措施 各部门提下月度的业务计划，经讨论后确定 在每个季度末的那个月,对季度的的经营情况进行审核，并对员工考核结果进行审议8. 费用支出情况 对照各部门本月度的费用预算和实际费用支出，找出超出预算偏差正常范围的部门 对于费用超支和费用严重超

22、支的事项，与部门负责人讨论确定原因- 人员成本（工资）- 差旅费- 招待费- 劳务费- 办公费 在分析原因的基础上，提出下一阶段的费用控制措施并形成处理建议，提交工作调度会决策 确定下月度的费用预算9. 各项指标的预警幅度 对于会议检查的各项指标，建议实现设置不同幅度的预警指标，便于会议前对问题进行筛选分类10. 提交工作调度会审核和决策的内容 对各种偏差发生原因的分析 业务计划偏差 费用偏差 对下一阶段弥补措施和改进措施的建议 进度弥补措施 费用控制措施 对发生偏差事项的负责人的处理建议- 口头教育- 书面批评- 物质惩罚 对于进度超前和费用节约等事项的原因分析和做法推广的建议11. 会后督

23、办 由办公室负责形成会议记录，汇同各部门周报，会后整理抄送给执委会全体成员和各部门负责人 本会议制度试运行期间，检查结果暂不与考评及薪酬直接联系，可以有直接的处理措施，在经过一段时间运行后，开始将会议检查结果和部门及个人的考评直接联系。项目例会1. 会议目的 定期对本周期内各类的工作开展和人力资源使用的情况进行分析 协调解决客户关系、人力资源调配及其它项目进展过程中的疑难问题 从公司层面系统讨论项目管理、行业/客户的需求和对产品化提供的经验 进一步提升成项目业务板块的发展战略和执行思路2. 会议原则 会前充分准备 会议讨论时间充分 相关人员全程参与3. 参会成员 会议召集人：正常例会由包总、谭

24、总轮流召集，特别会议由发起人召集 会议参加人：包总、谭总、付总、项目总监、副总监、项目部其它管理人员和项目经理 会议列席人：根据会议议题要求，由召集人或者部门领导通知的各部门业务人员 会议记录人：办公室4. 会议周期和时间 会议每二月召开一次例会，建议一般在每月第一个周召开 在以下两种情况之一发生时，可以召开项目特别会议，1）项目经理因项目进展中的疑难问题而提出开会申请，2）因董事长、总经理或项目总监要求而召开项目会5. 会前准备 与会的项目经理需要对本期间项目的进展情况进行总结汇报 项目总监需要对各类项目进行总结，特别是客户需求和产品化的经验总结 市场和销售管理层人员需要准备新的项目需求信息

25、及新的市场动态的资料 如果是特别会议，主要由发起人提供相关的准备资料 由会议召集人根据以上各项议题，并确定各项讨论需要参加的人员，制定会议议程 由办公室负责通知各参会人员会议议程和会议的时间地点6. 会议进行方式 计划检查与问题分析解决 项目经理汇报本期项目的进展情况，与项目基线（基准计划）对比，说明存在的主要问题及产生问题的主要原因，如：- 客户因素：客户需求变更、客户沟通- 公司因素：项目人员数量不足、项目技能配备不足、任务优先级顺序变更、配套资源没有跟上、公司内部协作不力- 个人客观原因：家庭问题、身体问题、能力问题- 个人主观原因：认识问题、态度问题 在分析原因的基础上，与部门负责人讨

26、论在下一阶段的弥补和改进措施 形成处理建议，提交工作调度会决策 对于各个项目都普遍存在的问题，经讨论后形成处理建议，提交工作调度会决策7. 经验总结 总结项目进展顺利，客户满意度高的项目经验，供学习 总结项目进展不顺利，客户满意度低的项目教训，供引以为戒 分析各个项目中的有价值的块件（准块件），讨论对形成产品化的可能性，并将这类块件提交给相关部门储备 分析各个项目过程中所获取的新增资源积累，形成可共享资源发布，并提交资源中心储备。8. 部门计划调整 根据市场动态的变化及公司技术资源积累状况，改进项目部门工作计划，包括项目跟踪方向、人力资源储备与准备（结构、数量、能力）、技术资源积累方向等。 对计划修订过程形成备忘录，提交工作调度会决策。9. 项目管理水平改进 项目组织形式与组织结构的调整（岗位设置与责权明晰） 项目运行流程（至各子流程、分流程）的细化完善10. 市场与战略研讨 市场和销售管理层，需要和项目经理一起，研究市场需求和行业的竞争趋势等情况 研讨项目业务板块的发展战略计划、执行策略等 形成共识，如有新的资源需要，提交提交工作调度会决策