有限责任公司章程范本-1.doc

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1、Comment 1: 1、有些企业同时经营 多个行业的业务，经营范围应突出公 司的主营业务，其中的第一项经营项 目所在企业为所属行业，而税局稽查 时选案指标经常参考行业水平，顺序 不能排错。2、经营范围系由公司章程决定，申报设立时决定公司营业执照上经营 范围，不是越多越好。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本此范例根据公司法的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!XX 有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及其他有关法律、行政法规的规定，由 XXXX、XXX、XX 、X 共同出资

2、设立XX 有限公司，特于 201X 年 XX 月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 （本段序言部分可有可无）第一章 公司名称和住所（第一章内容可增加公司的经营宗旨、发展目标等）第一条 公司名称：XX 有限公司(以下简称“公司”)第二条 公司住所：北京市*区*门 XX 号第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工

3、;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。Comment 2: 注册资本应注明 认缴、实缴的数额及时间等Comment 3: 实物或无形资产 出资的，需要经评估入账及 登记变更至公司名下，方属 于出资到位。Comment 4: 资本多数决是传 统的思维，每个公司可以根 据自己的实际情况做出修正， 一旦股东会通过即有效。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 5000 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公

4、告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的名称、出资方式、出资额第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：XX： 出资额 640 万元，占注册资本的 53.3%出资方式:货币XXXX：出资总额 560 万，占注册资本的 46.7%其中： 实物出资 70 万元，货币出资 490 万元.第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条 股东享有如下权利：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额（或约定比例）享有表决权;(2)了解公司经营状况和财务状况;Comment 5: 本条规定过于传 统，建议增加股东不得从事 损害公司整体利益、不得

5、从 事同业竞争及关注公司发展 动态、按时参加股东会等义 务。Comment 6: 修改后的公司法 取消了本条规定，但还是有 必要设置一下告知其他股东 的义务。Comment 7: 购买价格以及确 定价格的标准一直是其中的 关键问题。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本(3)选举和被选举为董事或监事;(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(5)优先购买其他股东转让的出资;(6)优先购买公司新增的注册资本;(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(8)有权查阅股东会会议记录（也可以查阅董事会、监事会会议记录）和公司财务报告;第八条 股东承担以下义务：(1)遵守公司章程;

6、(2)按期缴纳所认缴的出资;(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;第六章 股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让部分出资。第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。Comment 8: 股东会的职权范 围可以由股东自由设定，本 条所列内容基本上是源自公 司法的规定，实务中会涉及 更多的权限设定，需要据公 司具体情况而定

7、。Comment 9: 可以由股东自由 设定Comment 10: 股东会会议应另 行设定规范议事规则，否则 不仅会出现效率低或有失民 主；也有可能导致无效或被 撤销的风险。Comment 11: 可以由股东自由 设定，通常比例是 10%有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;(4)审议批准董事长的报告;(5)审议批准监事的报告;(

8、6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;(12)修改公司章程。第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。会第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事Comment 12: 可以由股东自由

9、 设定，其中有更多涉及到公 司重大事件应分别予以补充 进去较好。Comment 13: 可以由股东自由 设定有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权

10、的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 公司设董事会成员为 7 人，由股东会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事长任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;(2)执行股东会决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)

11、制订公司增加或者减少注册资本的方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;Comment 14: 必须在公司章程 授权范围内Comment 15: 董事会会议应另 行设定规范议事规则Comment 16: 可以自由设定， 据经营需要增加或减少经理 的职权范围有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处

12、置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;(2)执行股东会决议和董事会决议;(3)代表公司签署有关文件;(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第二十条 董事会必须有三分之二以上的董

13、事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条 公司设经理 1 名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(7)聘任或

14、者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议和董事会会议。第二十二条 公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。第二十三条 监事行使下列职权：(1)检查公司财务;(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议和董事会会议。第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章 公司的法定代表人第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事

15、会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。Comment 17: 可以由股东自由 设定，董事长与法定代表人 不是同一人的状态下，其职 权也会存在很大的区别Comment 18: 应指定的时间和 地点Comment A19: 股东的分红权是 一项重要的权利，一定要约 定明确Comment A20: 用工制度不属于 法人治理结构内容，可以不 写进章程，除非有特殊需求 或条件。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本第二十六条 董事长行使下列职权：(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;(2)执行股东会决议和董事会决议;(3)代表公司签署有关文件;(4)提名

16、公司经理人选，交董事会任免。(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十八条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 公司的

17、解散事由与清算办法第三十条 公司的营业期限为二十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;Comment 21: 公司章程的份数 至少为股东总数+2。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本(3)因公司合并或者分立需要解散的;(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;(6)宣告破产。第三十二条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认

18、，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条 本章程一式*份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东盖章：2017 年 月 日有限责任公司

19、章程常见范本有限责任公司章程常见范本注：注：起草、修改公司章程的注意要点一、 公司章程可自由约定的内容1、 公司的经营范围公司法第 12 条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。2、 公司对投资或者担保总额或单项投资或担保的数额加以限定公司法第 16 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。3、 股东会议（包括定期和不定期）召开的通知时间公司法第 42 条：召开股东会会议，应当于会议召开十五

20、日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。4、 股东会表决权公司法第 43 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。5、 董事长、副董事长的产生办法有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本公司法第 45 条：有限责任公司设董事会， 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。6、 对公司经理职权的规定公司法第 50 条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。7、 执行董事的职权公司法第 51 条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以

21、兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。8、 有限责任公司的股权转让公司法第 72 条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。9、 继承股东资格公司法第 76 条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。10、 有限责任公司向股东递交财务会计报告的期限公司法第 166 条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本11、 股份有限公司对税后利润的分配公司法第 167 条：公司分配当年税后利润时股份有限公司按照股东持有的股份比例分配

22、，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。12、 公司解散的事由公司法第 181 条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现13、 对高级管理人员的界定公司法第 217 条：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员二、 公司章程可约定，但约定内容必须符合公司法的相关规定1、 出资额公司法第 28 条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司法第 26 条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范

23、本公司法第 59 条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元2、 公司法定代表人公司法第 13 条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。3、 公司向其他企业投资或为他人提供担保公司法第 16 条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。4、 股东会议事方式、表决程序公司法第 44 条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。5、 董事的任期公司法第 46 条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。6、 董事会议事方式、表决

24、程序公司法第 49 条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本7、 监事会议事方式、表决程序公司法第 56 条：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。8、 公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定公司法第 142 条：公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。9、 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所公司法第 170 条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照

25、公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。10、 监事会中关于股东代表和职工代表的具体比例公司法第 52 条：有限责任公司设监事会监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司法第 71 条：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。公司法第 118 条：股份有限公司设监事会其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。有限责任公司章程常见范本有限责任公司章程常见范本11、 股东大会选举董事、监事公司法第 106 条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。12、 公司转让、受让重大资产公司法第 105 条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。