有限责任公司公司章程(范本).doc

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1、_有限公司章程_ 年 _ 月第一章 总则第一条 为规范XXX有限责任公司(以下简称公司）行为,保护公司、股东、债权人的合法权益,依据中华人民共和国公司法制定本章程。第二条 公司按自愿组合、自主经营、自负盈亏的原则组建，实行权责分明,管理科学，激励和约束机制相结合的内部管理体制。第三条 公司的一切经济、经营活动遵守国家的法律法规，接受政府和社会公众的监督。第四条 公司经登记主管机关登记注册后,具有法人资格，拥有独立的财产、独立的组织机构,能够独立承担民事责任。第二章 名称和住所第五条 本公司名称经全体股东签署同意，经登记机关核准为：？.第六条 公司住所:_ 公司邮编:_ 第三章 经营范围第七条

2、本公司经营范围:_第八条 本公司经营范围以登记机关核定为准，变更经营范围,须经股东会通过，按照有关规定办理变更登记。第九条 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准.第四章 注册资本第十条 公司的注册资本为 万元。第十一条 本公司已按期足额缴纳出资，并由依法设立的验资机构验资并出具验资证明.第十二条 公司向股东签发出资证明书，出资证明书有公司盖章，载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号。第十三条 公司注册登记后，注册资本如增加或减少，将按公司法和公司登记管理条例有关规定办理

3、。第五章 股东的姓名(名称)及其权利和义务第十四条 本公司股东全部为自然人，包括：_ 第十五条 本公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第十六条 股东在公司登记后，须一次缴足出资额，不得抽回出资，并以此出资额对公司债务承担责任。第六章 股东的出资额、出资方式及转让出资的条件第十七条 出资情况：序号股东姓名身份证号码出资额(万元)出资方式出资比例货币合计第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部和部分股权。第十九条 股东向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转

4、让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。第二十条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,公司其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权.其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。 第二十二条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1、公司连续五年不向股东分

5、配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第二十三条 自公司股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十四条 股东依法转让其股权后,重新编制新的股东名册，并于三十日内去公司登记机关申请变更登记。第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第二十五条 本公司股东会由全体股东组成,它是公司的权力机构，依照公司法和本章程的规定行使职权。第二十六条

6、 本公司股东会职权是：1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他职权（注：由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议，直接作出决定，并

7、由全体股东在决定文件上签名、盖章.第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。本公司股东会定期会议每年一次，于每年 月 日召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名.第二十八条 本公司董事长为法定代表人。董事长由公司股东会选举产生。第二十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十一条 本公司设立董事会，由 人担

8、任.董事每届任期三年，任期届满,连选可以连任。第三十二条 本公司董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度;11、本公司章程规定的其他职权.

9、第三十三条 董事会应当对所议事项作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十五条 本公司设立监事会,由 人担任。包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。第三十六条 监事会设监事长一人,由全体监事过半数选举产生。监事长负责召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.第三十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满,连选可以

10、连任.第三十八条 监事会行使下列职权：1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议.第三十九条 公司设经理一名，经理由董事会决定聘任或者解聘.经理对董事会负责,行

11、使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章;6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员；7、决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；8、董事会授予的其他职权.经理列席董事会会议。第四十条 公司董事、监事、经理等高级管理人员义务:1、公司董事、监事、经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务.2、公司董事、监事、经理等高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

12、财产。3、公司董事、监事、经理等高级管理人员违反公司法规定所得的收入应当归公司所有.4、公司董事、监事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章 公司财务、会计第四十一条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立公司的财务、会计制度.公司除法定的会计帐册外，不等另立会计帐册,对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储.第四十二条 本公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计.至少每半年将财务会计报告送交各股东。第四十三条 本公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公

13、司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.第四十五条 股东会、董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_。第九章 解散、

14、清算第四十七条 公司因下列原因解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院依照公司法的有关规定予以解散。第四十八条 公司宣告解散时，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成.逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十九条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知、公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款

15、以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起_日内，未接到通知书的自公告之日起_日内，向清算组申报其债权.第五十一条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第五十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴

16、纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配.第五十四条 清算期间，公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东.第五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第十章 附则第五十六条 本章程用语释义：1、高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员.2、关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

17、公司利益转移的其他关系。3、忠实义务:即信托义务，是指董事、监事和高级管理人员在执行公司事务时，应以公司利益为最高准则，不得以损害公司利益为代价而追求自己或者他人利益。董事、监事和高级管理人员忠实义务表现为竞业禁止、不得进行抵触利益交易、不得利用公司机会、不得占用公司资金、不得泄露公司秘密等.4、勤勉义务，即注意义务，善管义务，是董事、监事和高级管理人员在执行公司事务时,应以一个合理谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责。其产生的根源也是基于信托关系和委任关系，对于不同的主体，勤勉义务的表现形式也不同。忠实义务要求不为某些行为，属于消极义务;勤勉义务要求保证为一定行为,属于积极义务，两者结合方可保证公司利益的最大化。第五十七条 经全体股东同意，本公司经营期限自公司设立登记起至_年_月_日止。第五十八条 本章程的解释权属于公司股东会/董事会。第五十九条 本章程经全体股东签章后生效，并在工商管理部门备案._有限公司（盖公章) 年 月 日 全体股东签章： 第 8 页 共 8 页