有限责任公司章程范本.pdf

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1、有限责任公司章程有限责任公司章程有限责任公司章程范本在当今社会生活中，很多地方都会使用到章程，章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。什么样的章程才是有效的呢？以下是小编为大家收集的有限责任公司章程范本，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。有限责任公司章程有限责任公司章程 1 1_公司章程依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律法规的规定，由_出资设立_有限责任公司(以下简称公司)并于_年_月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：_(以下简称公司)第二条公司住所：_第二章公司经营范围第三条公司经营范围：_第四条公

2、司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章公司注册资本第五条公司注册资本：_人民币_万元。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第六条公司增减及转让注册资本，由股东做出决议。公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起 30 日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司

3、注册资本的 25%。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。有限责任公司章程有限责任公司章程 2 2为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立_有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：_有限公司第二条公司住所：北京市_区_路_号_室第二章公司经营范围第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币 50

4、 万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号码出资方式资额股东-1 货币人民币 10 万元股东-2 货币人民币 10 万元股东-3 货币人民币 10 万元股东-4 货币人民币 10 万元股东-5 货币人民币 10 万元第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根

5、据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，

6、必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8

7、）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司经理。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行

8、职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方

9、案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第二十条公司设经理 1 名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组

10、织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第二十一条公司设监事 1 人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；监事列席股东会

11、会议。第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十四条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条公司的营业期限为 50 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满

12、或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。第二十八条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更

13、登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十条公司章程的解释权属于股东会。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：_年_月_日有限责任公司章程有限责任公司章程 3 3第一章：总则第一章：总则第一条、根据中华人民共和国公司法和有关法律法规，制定本章程。第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条、公司在_市工商行政管理局

14、登记注册。名称：_科技有限公司。住址：_。第四条、经营范围（以营业执照核准为准）：_的购销，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第六条、公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章：股东第七条、公司股东共_个。（一）甲方：_；身份证号码：_；地址：_。（二）乙方：_；身份证号码：_；地址：_。第八条、股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录

15、和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。第九条、股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册

16、资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例；（四）出资证明书编号。第三章：注册资本第三章：注册资本第十二条、公司注册资本为人民币 50 万元。各股东出资额及出资比例如下：_出资人民币_万元占注册资金_%货币资金。_出资人民币_万元占注册资金_%货币资金。股东以货币资金形式出资。第十三条、公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期纳足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。第十四条、

17、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规规定办理有关手续。第十五条、股东可以依法转让其出资。第四章：股东会第四章：股东会第十六条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十七条、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债

18、券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制定和修改公司章程。第十八条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。第十九条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。第二十条、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。第二十一条、召开股东会议，应当

19、于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。第二十二条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章：执行董事第二十三条、公司不设董事会，公司设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。第二十四条、执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。第二十五条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。第二

20、十六条、执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十七条、执行董事对股东会负责，行使下列职权；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十八条、执行董事应当

21、将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第六章：经营管理机构第二十九条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。第三

22、十条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十一条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十二条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会

23、决议，可以随时解聘。第七章：监事第七章：监事第三十三条、公司不设监事会，设监事 1 名，监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会。第八章：财务、会计第八章：财务、会计第三十四条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度，依法纳税。第三十五条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注

24、册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十七条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大

25、公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十八条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第三十九条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第四十条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章：解散和清算第四十一条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十二条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十三条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十四条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十五条、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三

26、）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十六条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第四十七条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十八条、财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十九条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会

27、或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第五十条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十章：附则第五十一条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第五十二条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第五十三条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第五十四条、公司股东会通过的有关公司章程的补充

28、决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十五条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司登记注册后生效。股东签字：_年_月_日有限责任公司章程有限责任公司章程 4 4第一章总则第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照中华人民共和国公司法的规定，制定本公司章程。第二条公司名称：_有限公司（以下简称公司）第三条公司住所：_。第四条公司营业期限：自公司设立登记之日起至_年_月_日。第五条董事长为公司的法定代表人。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章

29、程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：_。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条公司由 _单独出资组建。公司注册资本为人民币_万元，出资方式为_。出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足

30、额缴纳。第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第四章出资人第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。第十五条出资人享有如下权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；（四）审议和批准董事会和监事会的报告；（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；（六）批准公司年度财务预、决算方案和

31、利润分配方案，弥补亏损方案；（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；（九）修改公司章程。（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。第十六条出资人的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。第五章董

32、事会、经理、监事会第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。董事每届任期三年。第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：（一）执行出资人的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

33、理、财务负责人，决定其报酬事项；（七）制定公司的基本管理制度；（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十四条公司设经理，由董

34、事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）公司章程或董事会授予的其他职权。第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五

35、人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的 职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。第三十条监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

36、法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。第六章公司财务、会计第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

37、前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。第七章公司解散和清算第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）出资人决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公

38、司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十五条清算组由出资人组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第八章附则第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第四十条本公司章程由出资人制定。公司设立登记后生效。出资人盖章：_年_月_日有限责任公司章程有限责任公司章程 5 5第一章第一章 总则总

39、则第一条 本章程根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国家有关法律、行政法规制定。第二条 本公司（以下简称公司）在_工商行政管理局注册，名 称 为：_ 市 _有 限 公 司。住 所 为：_ 市_区_路_大楼_层_房号。第三条 公司宗旨是：_。第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在 _万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决

40、定。第二章第二章 股东股东第六条 公司股东共_个，名称与住所如下：股东名称 住所 身份证或执照号码 甲：乙：丙：丁：第七条 股东享有下列权利：（一）有选举权和被选举权；（二）依本章程规定领取红利；（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；（六）_。第八条 股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第九

41、条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。第三章第三章 注册资本注册资本第十条 公司注册资本总额为_万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：股东名称 出资额 出资比例 出资形式 甲：万元 乙：万元 丙：万元 丁：万元 第十一条 各股东所认缴出资必须在_年_月_日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办

42、理财产权转移手续。第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。第十四条 受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。第十五条 公司经营期限为_年。第四章第四章 组织机构组织机构第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。第十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

43、（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；（十一）制定和修改公司章程。第十八条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经

44、全体股东同意。第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 公司设董事会，董事会成员共_人，其中：董事长一人，副董事长 _人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。第二十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。第

45、二十四条 董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期 _年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_年。第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理

46、机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度。第二十七条 董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_年。经理对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者

47、解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任

48、。第三十一条 公司设监事会，监事成员_名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期 _年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会（或监事）行使下列职权监事会（或监事）行使下列职权。（一）稽查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。第五章第五章 公司财务、会计公司财务、会计第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负责表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（

49、四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十三条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项

50、公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六章第六章 解散和清算解散和清算第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务