2020有限责任公司章程范本.pdf

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1、2020 有限责任公司章程范本【正式版】(公司设执行董事)风险告知：制定或修改公司章程的权利属于股东会;制定或修改公司章程须以股东会决议进行;制定或修改的公司章程不得违背公司法的强制性条款。公司章程的制定由股东会通过后，股东在公司章程上签名或盖章，然后向工商行政管理机关申请设立登记。第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、_商事登记暂行办法等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员和员工应当严格遵守。第二条 公司名称：_。第三条 住所：_。第四条 申报的经营场所：1、_。第五条 主营项目类别(请按企业名称预先核准

2、通知书核定的主营项目类别填写)_第六条 经营范围(请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写)：一般经营项目：_许可经营项目：_注：1、工商部门不再登记企业经营范围，从事依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动;2、经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济_行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新_ 发布。(申请人应登陆_工商红盾网网站(_)，按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准(_)第七条 公司认缴注册资本：人民币_ 万元。第八条 股东姓名(名称，不

3、填写证件号码)、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：股东姓名或名称_缴资期数_出资数额(万元)_出资方式_出资时间_(注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期)公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公

4、司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 股东的权利和义务一、股东的权利：1.按出资额所占比例享有股权和分取红利;2.参加股东会并按出资比例行使表决权;3.有选举和被选举执行董事、监事的权利;4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;7.有参与修改章程的权利。二、股东的义务：1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;2.公司被核准登记后，不得抽回出资;3.以其出资额为限对公司债务承担责任;4.不按本章程规定向公司缴纳出资的

5、，应承担违约责任;5.遵守公司章程。第十条 股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。风险告知：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意

6、的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第十一条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会的职权本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬;3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;4.审议批准执行董事的报告;5.审议批准监事的报告;6.审议批准年度财务预算方案，决算方案;7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;10.对发行公司债券作出决议;11.对股东向股东以外的人

7、转让出资(股权)作出决议;12.修改公司章程;13.公司向其他企业投资或者为他人提供担保。二、股东会的议事规则：1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;5.股东会会议分为定期会议和临时会议;6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年如开_次)。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议;7.股东会会议由执行

8、董事召集主持。8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、公司设执行董事、执行董事对股东会负责。执行董事行使下列职权：1.执行股东会的决议;2.决定公司的经营计划和投资方案;3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5.制订公司增加或者减少注册资本的方案;6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;7.决定公司内部管理机构的设置;8.制定公司的基本管理制度。风险告知：公司法规定的董事会一人一票制是相对于股东会按资本来投票而言的，所以鉴于此，建议在章程

9、有这个约定，比如:当公司表决二度陷入僵局而无法通过时，赋予董事长再投一票的权利。四、公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.拟订公司内部管理机构设置方案;4.拟订公司的基本管理制度;5.拟订公司的具体规章;6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。五、公司设监事_名，由股东会决定选派。监事任期为_年。任期届满，可连选连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1.检查公司财

10、务;2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;4.提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。第十二条 公司的法定代表人为执行董事(经理)。任期_年。注：有下列情形的，不得担任法定代表人职务：1.法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;2.法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的;3.法定代表人由经理担任，丧失经理资格的;4.因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的;5.其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第十三条 公司的财务、会议。一、本公司依照

11、法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资产负债表;2.损益表;3.财务状况变动表;4.财务情况说明书;5.利润分配表。二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。五、公司提取的

12、法定公益金用于本公司的集体福利。六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。第十四条 公司破产、解散和清算一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。二、公司有下列情形之一的，可以解散：1.经营期限届满;2.股东会决议解散;3.公司因合并或者分立需要解散的;4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前条第 1、2 项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组

13、由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2.通知或者公告债权人;3.处理与清算有关公司未了结的业务;4.清缴所欠税款;5.清理债权债务;6.处理公司清偿债务后的剩余财产;7.代表公司参与民事诉讼活动。四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十五条 股东认为需要规定的其它事项。1.公司的营业期限_年，自公司营业执照签发之日起计算。2._。第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第十

14、七条 本章程共签订_份，一份报送登记机关，_ 份留本公司存案。自然人股东签名：_法人股东盖章：_公司法定代表人签名：_年_ 月_ 日注：公司设立时提交的章程由股东签署;公司因变更登记事项及申报变动事项涉及修改公司章程的，修改后的新章程由股东和法定代表人签署、章程修正案由法定代表人签署。起草、制订有限公司章程的注意事项1、股东的股东会提案权：公司法和一般的章程范本将股东会的提案权赋予董事会，股东的提案应通过董事会提出，但是对于有限公司的股东在股东会上是否具有直接提出提案的权利没有规定。实践中存在的问题是，当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致部分股东的提出提案的权利受到

15、损害。因此，应在章程中完善股东提案权的救济。可做如下规定：“持有公司 10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决议。但该项议案不应超越股东会职权范围。”“如果董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案。”2、股东的股东会主持权：公司法规定，股东会由董事会召集，由董事长主持。但在实践中，董事长不履行职责，导致股东会无法召开的情况并不鲜见。因此，有必要在章程中规定，当董事长不履行职责时的救济途径，以保证公司运营的正常进行。可做如下规定：“股东会由董事会依照法律、章程的规定召集，

16、由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务，又未指定主持人选的，由董事会指定一名董事主持。董事会未指定主持人选或指定的人选无法主持会议的，以及因其他任何原因造成主持人选未确定或主持人无法主持会议的，应当由出席会议的出资最多的股东主持。”3、股东直接召集股东会的权利：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具

17、体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”4、股东的代位诉讼权：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程的规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益的，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”5、股东的公司解散请求权：有限公司的特殊性在于，股份的相对

18、封闭性，流通性较差。当股东之间发生重大分歧时，股东难以维持公司的存续时，转让股份又受到其他股东的限制。因此，应在章程中赋予股东在一定条件下的公司解散请求权。如果股东会不能就该股东所提的请求解散的请求形成决议，而该股东转让股份又有困难的情况下，该股东有请求不同意解散的股东按照公平价值收购其股份。可做如下规定：“在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的发展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。”“股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同意解散。”