重庆银行：公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、股票简称：重庆银行 股票代码：601963 重庆银行股份有限公司重庆银行股份有限公司 公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （申报稿）（申报稿） （发行人住所：重庆市江北区永平门街 6 号） 保荐人（牵头主承销商）保荐人（牵头主承销商） 联席主承销商联席主承销商 签署日期：签署日期： 年年 月月 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人

2、及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

3、专业顾问。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/） 。 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A

4、股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条

5、件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未

6、能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后

7、的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 二、二、关于有条件赎回条款的说明关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价的 130%（含 130%） ，经相关监管部门批准（如需） ，本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

8、后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 三、三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 根据中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会上市公司证券发行管理办法的规定，为充分保护可转债持有人的利益，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与

9、本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 四、四、关于本次发行可转债信用评级的说明关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告 ，

10、本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 五、五、关于本次发行不提供担保的说明关于本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本行经审计净资产高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。本次可转债存续期间若发生

11、严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 六、六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 根据本行公司章程及制定的重庆银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划 ，本行执行重视对股东的合理投资回报并兼顾本行可持续发展的利润分配政策，具体内容如下： 1、利润分配的基本原则、利润分配的基本原则 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利

12、。 2、利润分配的具体政策、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （2）本行现金分红的具体条件和比例 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 本行资本充足率低于监管机构要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的营利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备和支付优先股股东股息后有

13、可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行根据当时相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 （3）本行发放股票股利的条件 若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

14、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、利润分配的审议程序、利润分配的审议程序 （1）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

15、红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 配方案的情况和决策程序进行监督。 （2）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披

16、露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 4、未进行现金利润分配原因说明、未进行现金利润分配原因说明 本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 5、利利润分配政策的调整润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议

17、后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 6、本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。 7、本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并按监管规定进行详细说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）分红回报规划对股利分配的规定（二）分红回报规划对股利分配的规定 根据本行公司章程及制定的重庆银行股份有限公司 A 股上市后三年分红回报规划

18、，本行分红回报规划具体内容如下： 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 1、本规划制订的原则、本规划制订的原则 根据公司法及公司章程的规定，本行将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的本行股份性质及比例进行分配。本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。 2、制定利润分配规划考虑的因素、制定利润分配规划考虑的因素 本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，切实维护股东合法权益

19、，落实监管要求，综合分析并充分考虑本行经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况、资本需求等重要因素，制定本规划。 3、分红回报规划的具体方案、分红回报规划的具体方案 （1）利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损、提取公积金、一般准备金及支付优先股股息后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股

20、东分配利润。 （2）利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的条件和比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 度实现的营利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备及支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。

21、在满足前述要求的情况下，本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的 10%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 4、回报规划的决策和监督机制、回报规划的决策和监督机制 具体利润分配方案根据本行当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经本行董事会审议后提交股东大会批准。利润分配方案需充分听取独立董事和中小股东意见。董事会审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。本行监事会应对董事会制定的利润分配方案的情况和决策程序进行监督，并充分听取外部监事的意见。股东大会审议利

22、润分配方案，除设置现场会议投票外，条件具备时还应为股东提供网络投票方式进行表决。本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出向本行普通股股东实施现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。 5、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、回报规划的制定周期和调整机制、回报规划的制定周期和调整机制 （1）本行根据公司章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次

23、股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东） 、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。 （2）本行如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

24、 以上通过，条件具备时本行还应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 （三）最近三年现金分红情况（三）最近三年现金分红情况 本行 2018-2020 年度的现金分红情况如下： 单位：千元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红金额（含税） 1,295,990 737,985 481,566 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 4,116,662 3,896,896 3,459,686 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 31.48% 18.94% 13

25、.92% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例 65.78% 综上，2018-2020 年度本行累计现金分红（含税）总额为 251,554 万元，占年均归属于母公司普通股股东净利润的 65.78%，本行最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 七、七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及中国证监会关于

26、首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关要求，本行就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并结合本行实际情况，提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10 本次可转债发行完成后、转

27、股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因

28、本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体情况如下： （1）提高资本使用的有效性及合理性； （2）保持股东回报政策的稳定性； （3）完善风险管理体系；（4）加强募集资金管理和使用的规范性。 上述措施的具体内容请参见本行于 2021 年 3 月 31 日披露的重庆银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 。 八、八、我国经济环境变化的风险我国经济环境变化

29、的风险 银行业的经营发展与国内整体经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的重大变化可能对本行业务产生不利影响。 本行主要经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩和财务状况在很大程度上受到我国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。若特定行业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将导致本行信用风险暴露，不良资产增加。 当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然复杂，我国经济增速能否持续回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性。此外，未来任何可能发重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1

30、-2-11 生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的爆发、疫情、局部地区暴力事件等以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对我国的经济增长造成不利影响，从而对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 九、九、可转债价格波动的风险可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 此外，可转债的

31、市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 十、关于本次可转债发行符合发行条件的说明十、关于本次可

32、转债发行符合发行条件的说明 本行 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 3 月 31 日。根据 2021 年度业绩快报，预计 2021 年全年归属于上市公司股东的净利润为 46.64 亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行 2021 年年报披露后，2019、2020、2021 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录. 12 释释 义义. 14 第一节第一节 本次发行概览本次发行概览 . 17 一、本行基本

33、情况 . 17 二、本次发行方案 . 18 三、本次发行的相关机构 . 26 第二节第二节 本行主要股东情况本行主要股东情况 . 31 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 . 31 二、主要股东的情况 . 33 第三节第三节 财务会计信息财务会计信息 . 37 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 . 37 二、公司最近三年及一期的财务会计资料 . 38 三、最近三年及一期主要财务指标 . 54 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 57 一、资产负债分析 . 57 二、盈利能力分析 . 84 三、现金使用分析 . 100 四、主要监管指标分析 . 102 五、资本性

34、支出 . 105 六、报告期会计政策和会计估计变更情况 . 105 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 107 八、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 115 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 117 一、本次募集资金数额及用途 . 117 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 . 117 第六节第六节 备查文件备查文件 . 119 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 一、备查文件 . 119 二、查阅地点和查阅时间 . 119 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1

35、4 释释 义义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称或词汇具有如下含义： 本行/发行人/重庆银行 指 重庆银行股份有限公司 本次发行 指 重庆银行股份有限公司本次公开发行募集资金总额不超过人民币1,300,000万元（含1,300,000万元）的A股可转换公司债券的行为 可转债/A股可转债 指 A股可转换公司债券 A股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票 H股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港联合交易所有限公司挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票 债券持有人会议规则 指 重庆银行

36、股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则 受托管理协议 指 重庆银行股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议 本募集说明书、募集说明书 指 重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要、募集说明书摘要 指 重庆银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 重庆市商业银行 指 重庆市商业银行股份有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资本运营集团有限公司，原名为重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆渝富资产经营管理有限公司 富德生命人寿 指 富德生命人寿保险股份有限公司

37、重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司 大新银行 指 大新银行有限公司 力帆科技 指 力帆科技（集团）股份有限公司，原名为力帆实业（集团）股份有限公司 重庆水利 指 重庆市水利投资（集团）有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 上汽香港 指 上海汽车香港投资有限公司 重庆地产 指 重庆市地产集团 北大方正 指 北大方正集团有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行/央行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明

38、书摘要 1-2-15 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会（经十三届全国人大一次会议批准，2018年3月13日，中国银监会和中国保监会合并为中国银保监会） 国家税务总局 指 中华人民共和国税务总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 外汇管理局 指 中国国家外汇管理局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司 重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会 人民银行重庆营管部 指 中国人民银行重庆营业管理部 重庆银监局 指 中国银行业监督管理委员会重庆监管局 重庆银保监局

39、 指 中国银行保险监督管理委员会重庆监管局 鈊渝金租 指 重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 兴义万丰村镇银行 指 兴义万丰村镇银行有限责任公司 资本管理办法 指 中国银监会于2012年月日发布的商业银行资本管理办法（试行） （中国银行业监督管理委员会令2012年第1号） ，自2013年1月1日起实施。 资本充足率 指 根据2013年1月1日起实施的商业银行资本管理办法（试行） 规定，商业银行持有的、符合该办法的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据商业银行资本管理办法（试行） 的规定，商业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率

40、指 根据商业银行资本管理办法（试行） 的规定，商业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 核心资本充足率 指 根据银监会商业银行资本充足率管理办法及其修订办法的规定，商业银行符合该办法的期末核心资本与期末表内外风险加权资产总额的比率 生息资产 指 包括客户贷款和垫款、证券投资、存放中央银行款项、应收同业及其他金融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 计息负债 指 包括应付同业及其他金融机构存放款项、客户存款和发行债券 不良贷款 指 在中国人民银行颁发的贷款风险分类指导原则生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款

41、 元 指 人民币元 千元 指 人民币千元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-16 报告期、报告期内 指 自2018年1月1日起至2021年6月30日止的期间 报告期末 指 2021年6月30日 报告期各期 指 2021年1-6月、2020年、2019年和2018年 报告期各期末 指 2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日 保荐机构/牵头主承销商 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任

42、公司 发行人律师/金杜 指 北京市金杜律师事务所 会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 重庆银行股份有限公司章程 修订后的金融工具准则/新金融工具准则 指 财政部2017年修订发布的企业会计准则第22号金融工具确认和计量 （财会20177号） 、 企业会计准则第23号金融资产转移 （财会2

43、0178号） 、 企业会计准则第24号套期会计 （财会20179号）和企业会计准则第37号金融工具列报 （财会201714号） 在本募集说明书摘要中，除特别说明外，客户贷款即为发放贷款和垫款的简称。 在本募集说明书摘要中，本行资产负债表中发放贷款和垫款以扣除减值准备后的净额列示；除另有说明外，客户贷款/规模/余额均指未扣除贷款减值准备前的金额且未包括基于实际利率法计提的应收发放贷款和垫款利息，净额指总额扣除贷款减值准备后的金额。 本募集说明书摘要中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-17 第一节

44、第一节 本次发行概览本次发行概览 一、本行基本情况一、本行基本情况 中文名称：重庆银行股份有限公司 英文名称：BANK OF CHONGQING CO., LTD. 中文简称：重庆银行 英文简称：BANK OF CHONGQING 证券信息：A 股 上海证券交易所 股票简称：重庆银行 股票代码：601963 H 股 香港联交所 股票简称：重庆银行 股票代码：01963 法定代表人：林军 成立日期：1996 年 9 月 2 日 注册资本：3,474,505,339 元 注册地址：重庆市江北区永平门街 6 号 董事会秘书：彭彦曦 邮政编码：400010 电话号码：023-63367688 传真号码

45、：023-63799024 互联网网址： 电子信箱： 主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-18 算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资

46、基金销售业务；办理账务查询、网上转账、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 二、本次发行方案二、本次发行方案 （一）（一）本次发行的核准情况本次发行的核准情况 本次发行经本行于 2021 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，并经 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年度股东大会、2021 年第一次A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过。 重庆银保监局于 2021 年 9 月 26 日出具重庆银保监局关于同意重庆银行公开发行 A 股可转换

47、公司债券的批复 （渝银保监复2021227 号） ，批准本行公开发行不超过人民币 130 亿元（含 130 亿元）的 A 股可转换公司债券。 中国证监会于 2022 年 3 月 11 日出具了关于核准重庆银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2022505 号），核准本行向社会公开发行面值总额 130 亿元可转换公司债券。 （二）（二）本次发行本次发行 A 股可转债的主要条款股可转债的主要条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行

48、可转债总额为人民币 130 亿元。 重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-19 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 3 月 23 日至 2028年 3 月 22 日（如遇节假日，向后顺延） 。 5、债券利率、债券利率 本次发行可转债票面利率具体为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 （1）计

49、息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息” ）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022 年 3 月 23 日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付

50、息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持重庆银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-20 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 29 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 9 月 29 日）起至可转债到期之日（2028 年 3 月 2