桃李面包：公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 股票代码：603866 股票简称：桃李面包 上市地点：上海证券交易所 桃李面包桃李面包股份有限公司股份有限公司 TOLY BREAD CO., LTD. （沈阳市苏家屯区丁香街176号） 公公开开发行发行A股股可转可转换换公公司司债券债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二一九年九月二一九年九月1 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作

2、负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依 据 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网

3、站（http:/）。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”章节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发

4、行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据其出具的桃李面包股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，桃李面包主体信用等级为 AA，本次 A 股可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行三、公

5、司本次发行 A 股股可转换公司债券不提供担保可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计归属母公司股东净资产为 34.21 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行（一）公司现行利润分配政策利润分配政策 根据公司公司章程第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下： 3 “公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）

6、公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分

7、配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

8、应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审

9、议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润

10、分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司利润分配情况（二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 5 分红分红（实实 施施）年度年度 分红所分红所 属年度属年度 分红分红实施方案实施方案 现金分红现金分红 额额（含含 税税） 2017 年 2016 年 2017 年 4 月

11、26 日，公司召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了公司 2016 年度利润分配方案，决定以 公司 2016 年末总股本 450,126,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税） 13,503.78 万元 2018 年 2017 年 2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会， 审议通过了公司 2017 年度利润分配方案，决定以 公司 2017 年末总股本 470,626,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税） 37,650.08 万元 2019 年 2018 年 2019 年 4 月 11

12、 日，公司召开 2018 年年度股东大会， 审议通过了公司 2018 年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案，决定以 2018 年 12 月 31 日总股本 470,626,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 10.00 元（含税），并以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 4 股 47,062.60 万元 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 98,216.46万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 53,032.55 万元的 185.20%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目项目 2018 年年 2017 年年 2016 年年 合并报

13、表中归属于母公司股东的净利润 64,215.04 51,328.09 43,554.52 现金分红（含税） 47,062.60 37,650.08 13,503.78 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的 比例 73.29% 73.35% 31.00% 最近三年累计现金分红合计 98,216.46 最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利 润 53,032.55 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属 于母公司股东的年均净利润的比例 185.20% 五、特别风险五、特别风险提示提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项： （一）食品安

14、全控制的风险（一）食品安全控制的风险 国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了中华人民共和国食品安全法及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员6 会，2015年4月新修订了中华人民共和国食品安全法，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加深和增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。 公司的主要产品为面包、月饼等烘焙类产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他

15、原因发生产品质量问题，并产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 （二二）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为面粉、油脂等，报告期内，原材料占营业成本的比重在60%左右。原材料的价格具有一定的波动性，对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 （三）不能适应市场变化的风险（三）不能适应市场变化的风险 多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到国内、国外市场调研、参加各种展会

16、，了解国内外最新的产品种类，并学习先进的生产管理经验。但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。 （四）关于可转债产品的风险（四）关于可转债产品的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力

17、。 2、可转债价格波动的风险可转债价格波动的风险 7 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险利率风险 受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4

18、、本息兑付风险本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、可转债发行摊薄即期回报的风险可转债发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的

19、可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 8 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于

20、当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不

21、确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。 7、可转债未担保的风险可转债未担保的风险 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 9 目目 录录 重大事项提示. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

22、 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行 A股可转换公司债券不提供担保 . 2 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 . 2 五、特别风险提示 . 5 目 录. 9 第一节 释义. 11 第二节 本次发行概况. 14 一、公司基本情况 . 14 二、本次发行基本情况 . 14 三、本次发行的相关机构 . 26 第三节 主要股东情况. 28 一、公司股本结构 . 28 二、公司前十名股东持股情况 . 28 第四节 财务会计信息. 29 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 29 二、最近三年财务报表 . 29 三、合并财务报表范围变化情况 . 37

23、四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 38 第五节 管理层讨论与分析. 42 一、财务状况分析 . 42 二、盈利能力分析 . 56 三、现金流量分析 . 64 四、资本性支出分析 . 65 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 . 65 六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司10 采取措施 . 67 七、重大事项说明 . 74 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 75 第六节 本次募集资金运用. 76 一、本次募集资金投资计划 . 76 二、募集资金投资项目的基本情况 . 76 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 83

24、 第七节 备查文件. 85 一、备查文件 . 85 二、查阅地点和查阅时间 . 85 11 第一第一节节 释义释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇一、普通词汇 公司、本公司、发行 人、桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，曾用名为沈阳桃李面包股份有限公 司 本次发行、本次公开 发行可转换公司债券 指 公司本次公开发行A股可转换公司债券的行为 实际控制人 指 吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东五人（吴学群、 吴学亮和吴学东为兄弟关系，吴志刚和盛雅莉是三人的父 母） 大连桃李 指 大连桃李食品有限公司，公司的全资子公司 八方塑料 指 沈阳八方塑料包装有限公

25、司，公司的全资子公司 包头桃李 指 包头市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 北京桃李 指 北京市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 成都桃李 指 成都市桃李食品有限公司，公司的全资子公司 丹东桃李 指 丹东桃李食品有限公司（原名：丹东市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 东莞桃李 指 东莞桃李面包有限公司，公司的全资子公司 福州桃李 指 福州桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 广西桃李 指 广西桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 哈尔滨桃李 指 哈尔滨桃李食品有限公司，公司的全资子公司 合肥桃李 指 合肥桃李面包有限公司，江苏桃李的全资子公司 海口桃李 指 海口桃李面包有限公司

26、，公司的全资子公司 济南桃李 指 济南桃李面包有限公司，公司的全资子公司 江苏桃李 指 江苏桃李面包有限公司，公司的全资子公司 锦州桃李 指 锦州桃李食品有限公司（原名：锦州市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 南昌桃李 指 南昌桃李面包有限公司，公司的全资子公司 内蒙古桃李 指 内蒙古桃李食品有限公司，公司的全资子公司 青岛食品 指 青岛桃李食品有限公司，公司的全资子公司 青岛桃李 指 青岛桃李面包有限公司，公司的全资子公司 厦门桃李 指 厦门桃李面包有限公司，东莞桃李的全资子公司 山东桃李 指 山东桃李面包有限公司，公司的全资子公司 上海桃李 指 上海桃李食品有限公司，公司的全资子公

27、司 深圳桃李 指 深圳桃李面包有限公司，公司的全资子公司 12 沈阳桃李 指 沈阳桃李面包有限公司，公司的全资子公司 石家庄桃李 指 石家庄桃李食品有限公司，公司的全资子公司 四川桃李 指 四川桃李面包有限公司，公司的全资子公司 天津桃李 指 天津桃李食品有限公司（原名：天津友福食品有限公司） ，公 司的全资子公司 武汉桃李 指 武汉桃李面包有限公司，公司的全资子公司 西安桃李 指 西安桃李食品有限公司（原名是西安古德食品有限公司， 2010 年更名为西安桃李食品有限公司） ，公司的全资子公司 银川桃李 指 银川桃李面包有限公司，公司的全资子公司 长春桃李 指 长春桃李食品有限公司（原名：长春

28、市桃李食品有限公司） ， 公司的全资子公司 长沙桃李 指 长沙桃李面包有限公司，公司的全资子公司 浙江桃李 指 浙江桃李面包有限公司，公司的全资子公司 重庆桃李 指 重庆桃李面包有限公司，公司的全资子公司 长春桃李面包 指 长春桃李面包有限公司，公司的全资子公司 泉州桃李 指 泉州桃李面包有限公司，公司的全资子公司 海南桃李 指 海南桃李面包有限公司，公司的全资子公司 新疆桃李 指 新疆桃李面包有限公司，公司的全资子公司 青岛古德 指 青岛古德食品有限公司，吴学东控制的企业 济南古德 指 济南古德食品有限公司，吴学东控制的企业 沈阳优祥 指 沈阳优祥农业供应链管理有限公司，吴学群控制的企业 康

29、悦生物 指 长春康悦生物科技有限公司，吴志刚和盛雅莉控制的企业 臻溪谷投资 指 臻溪谷投资（深圳）股份有限公司，吴志刚和盛雅莉投资的 企业 保 荐 机 构 、 主 承 销 商、中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商 公司律师、律师 指 国浩律师（深圳）事务所，本次发行的公司律师 审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，后更名为容诚会计 师事务所（特殊普通合伙） ，本次发行的审计机构。根据上下 文也可涵盖其前身华普天健会计师事务所（北京）有限公司 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司，本次发行的评级机构 国务院 指 中华人民共和国国务院

30、中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 证券交易所 指 上海证券交易所 13 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 本募集说明书摘要、 可转债募集说明书 摘要 指 桃李面包股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明 书摘要 报告期、最近三年及 一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 A股 指

31、 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易 的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 元 指 人民币元 二、专有词汇二、专有词汇 面包 指 以小麦粉、酵母、食盐和水为主要原料，加入适量辅料，经 搅拌、整形、醒发、烘烤等工艺制成的烘焙食品 食品添加剂 指 为改善食品的品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工 工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 KA客户 指 Key Account的简称，在营业面积、客流量等方面规模较大， 或者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端 中心城市 指 公司17个生产基地所在城市，分别为北京、天津、石家庄、 呼和浩特、沈阳、长春、丹东、锦州、哈

32、尔滨、大连、上 海、青岛、济南、成都、西安、重庆、东莞 中心城市中小客户 指 直营模式下，公司直接配送到达的中心城市的便利店、县乡 商店、小卖部等 外埠市场中小客户 指 经销模式下，通过经销商销售至中心城市周边地区的便利 店、县乡商店、小卖部等 营业部、分销站 指 为了提高终端反应速度而设立在各中心城市的配送中心，主 要承担产品出厂之后在本区域市场的配送工作 注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 14 第二第二节节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 桃李面包股份有限公司 英文名称 TOLY BREAD CO.,

33、 LTD. 成立日期 1997年1月23日 注册资本 人民币658,876,400元 注册地址 沈阳市苏家屯区丁香街176号 办公地址 辽宁省沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1 座4015单元 法定代表人 吴学亮 股票上市地 上海证券交易所 上市时间 2015年12月22日 股票简称 桃李面包 股票代码 603866 经营范围 糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加 工；日用百货批发、零售；农副产品收购；企业管理服务、仓 储服务、市场营销策划。 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次公开发行 A股可转换

34、公司债券方案于 2018年 11 月 12日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，于 2018 年 11 月 29 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 2019 年 3 月 23 日公司第四届董事会第三十次会议、2019 年 4 月 11 日公司2018 年年度股东大会审议通过关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案之决议有效期的议案，将本次公开发行可转换公司债券方案的决议有效期调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动顺延条款。 2019年 7 月 12日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国

35、证监会第十八届发行审核委员会 2019年第 80 次工作会议审核通过。 15 2019年 8 月 30日，公司获得中国证监会核发的关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20191489号）。 （二）本次发行可转（二）本次发行可转债的基本条款债的基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 10.00 亿元，发行数量为 100 万手（1,000 万张）。 3、票面金额和

36、发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 9 月20 日至 2025 年 9月 19日。 5、票面利率、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人

37、按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； 16 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记

38、日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 9月 26日，即募集资金划

39、至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。即 2020 年 3 月 26 日至 2025 年 9 月 19 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、初始转股价格、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 47.54 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 17 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A

40、 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/