山西焦煤：山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

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1、 股票简称：山西焦煤股票简称：山西焦煤 股票代码：股票代码：000983.SZ 山西焦煤能源集团股份有限公司山西焦煤能源集团股份有限公司 （住所：太原市西矿街（住所：太原市西矿街318号西山大厦）号西山大厦） 2022年面向年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书募集说明书 本本期期债券发行金额债券发行金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 担保情况担保情况 无担保 主体主体/债项信用评级结果债项信用评级结果 AAA/AAA 发行人发行人 山西焦煤能源集团股份有限公司 牵头主承销商牵头主承销商/受托管理人受托管理人 中信建投证券股份有限公司

2、 联席主承销商联席主承销商 中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 财达证券股份有限公司 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商牵头主承销商/债券受托管理人债券受托管理人/簿记管理人簿记管理人 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有

3、限公司 财达证券股份有限公司财达证券股份有限公司 签署日：签署日： 年年 月月 日日山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节， 不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格

4、应当以询价、 协议定价等方式确定， 发行人不会操纵发行定价、 暗箱操作， 不以代持、 信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益， 不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、 深圳证券交易所对债券发行的注册或审核， 不代表对债券的投资价值作出任何评价， 也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息

5、披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议 （如有） 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募

6、集说明书中“风险因素风险因素”等有关章等有关章节。节。 一、截至 2021 年 9 月末，发行人净资产为 2,544,288.06 万元，发行人母公司资产负债率为 58.62 %， 合并口径下资产负债率为 63.76%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 182,297.97 万元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为

7、 AAA；说明债券安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 同时中诚信国际评定“山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”的信用等级为 AAA。中诚信国际肯定了战略地位突出、煤炭资源禀赋优异、煤炭产量进一步增长、很强的盈利及获现能力以及融资渠道畅通等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。 同时， 中诚信国际关注到煤炭价格波动以及面临一定的资本支出压力等因素对公司经营及信用状况造成的影响。 自评级报告出具之日起， 中诚信国际将对发行人进行持续跟踪评级。 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 中诚信国际将持

8、续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素， 并出具跟踪评级报告， 动态地反映发行人的信用状况。 中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、 调整方式以及调整幅度的公告。 若发行人未

9、行使票面利率调整选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 四、发行人经营活动现金流量净额大幅波动。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为

10、 715,593.36 万元、753,382.42 万元、524,168.85 万元和 384,535.83 万元，经营性现金流存在一定波动，公司所在行业受宏观经济形势影响较大， 进而影响公司主营业务发展， 公司未来仍面临着经营性现金流波动的风险。 五、发行人流动比率、速动比率呈下降趋势。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的流动比率分别为 0.71 倍、0.66 倍、0.46 倍和 0.57 倍，速动比率为 0.58 倍、0.54 倍、0.38 倍和 0.48 倍，发行人资产流动性较弱，短期偿债面临一定压力。 六、截至 2021 年 6 月末，发行

11、人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的资产合计 788,336.70 万元，主要为货币资金、固定资产、无形资产、应收款项融资和在建工程造成所有权受限的资产。其中，货币资金 45,960.63 万元，主要为承兑汇票保证金； 固定资产 669,915.08 万元， 主要为固定资产抵押借款； 无形资产 14,692.61 万元，主要为土地使用权抵押借款；应收款项融资 57,260.00 万元，主要为期末质押票据；在建工程 508.38 万元，主要为抵押借款。 七、 发行人主营业务涉及煤炭、 电力和焦化行业。 虽然目前公司各项生产指标已达到或超过国家、 行业要求的环保标准， 但日常生产经营中的突发事故

12、可能会造成危及环境安全的不良影响， 进而影响发行人主营业务的正常开展。 发行人下属从事经营生产的子公司众多， 安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础， 也是取得经济效益的保障条件。 虽然发行人高度重视安全生产工作， 安全生产投入增加明显， 安全设施不断改善， 安全生产自主管理和自律意识逐步增强， 近年未发生重大人身伤亡和生产事故。 但影响生产安全因素众多， 一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。 八、 根据发行人公告的 山西焦煤能源集团股份有限公司2021年第三季度报告 ，山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司

13、债券（第一期）募集说明书 3 发行人截至 2021 年 9 月 30 日合并口径下资产总额为 702.15 亿元， 负债总额为 447.73亿元，所有者权益合计为 254.43 亿元。2021 年 1-9 月，发行人营业收入为 296.92 亿元，净利润 35.26 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 69.42 亿元。发行人最新一期生产经营正常， 业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损。 发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他重大不利变化，发行人仍符合公开发行公司债券的发行条件。 九、 本期债券投资者范围及交易方式： 本期债券仅面向专业投资者发行， 专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，

14、 知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业投资者范围内交易流通。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债

15、券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的债券受托管理协议、债券持有人会议规则并受之约束。 十一、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得

16、深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担， 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 十三、发行人主体评级 AAA，本期债券信用等级 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 十四、 发行人收到控股股东山西焦煤集团有限责任公司 关于提议山西西山煤电股份有限公司变更公司全称及证券简称的函 ， 按照山西

17、省委、 省政府关于深化国资国企改革的战略部署，拟通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，运用上市平台推动煤炭资源整合和专业化重组，实现资源合理流动、组织、配置，打造焦煤板块龙头上市公司。 为充分反映上市公司未来战略定位、 更好发挥上市公司平台作用， 控股股东山西焦煤集团有限责任公司提议将公司的中文名称由“山西西山煤电股份有限公司” 变更为 “山西焦煤能源集团股份有限公司” ； 公司的英文名称由 “Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co. ,Ltd” 变更为 “Shanxi Coking Coal Energy Group Co.,Ltd.” ；公

18、司的证券简称由“西山煤电”变更为“山西焦煤”；公司证券代码“000983”保持不变。公司于 2020 年 12 月 8 日召开了 2020 年第三次临时股东大会通过了上述公司名称及证券简称变化。本次变更名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。 十五、 发行人存在正在开展的重大资产重组事项， 具体为： 山西焦煤能源集团股份有限公司本级正在筹划发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权，并募集配套资金。 本次交易完成后，分立后存续的华晋焦煤、 明珠煤业将成为上市公司的控股子公司， 发行人的资产规模、 营业收入和归属于母公司

19、的净利润等主要财务指标预计将得到提升， 收入和产品结构将得到优化， 进一步提高了公司的业绩水平， 符合上市公司及全体股东的利益。 十六、 自本次债券注册完成后至本说明出具日， 发行人董事、 监事及其他高级管理人员变动情况如下所示： 姓名姓名 担任的职务担任的职务 类型类型 日期日期 原因原因 樊大宏 董事、董事长 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 郭文仓 董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 李健 董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 徐俊明 董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 支亚毅 董事 任期满离任 2020 年 12

20、 月 8 日 换届 黄振涛 董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 周建 独立董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 姓名姓名 担任的职务担任的职务 类型类型 日期日期 原因原因 曹胜根 独立董事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 李晓东 监事会主席、监事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 李俊 监事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 陈纲 监事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 邓开俊 职工监事 任期

21、满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 边俊奇 职工监事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 万孝利 职工监事 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 樊大宏 总经理 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 童友春 副总经理 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 韩致洲 副总经理 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 曹玲 总会计师 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 徐睿 安监局长 任期满离任 2020 年 12 月 8 日 换届 赵建泽 党委书记、董事长 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 陈旭忠 董事

22、 被选举/辞职 2020 年 12 月 8 日/2021年 7 月 5 日 换届/辞职 马步才 党委委员、董事、 总经理 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 李堂锁 董事 被选举/辞职 2020 年 12 月 8 日/2021年 7 月 5 日 换届/辞职 胡文强 董事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 马凌云 董事 被选举 2021 年 12 月 8 日 换届 孟奇 职工董事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 陈凯 监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 黄浩 监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 孟君 监事 被选举 2020 年

23、12 月 8 日 换届 钟晓强 监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 翟茂林 党委委员、工会 主席、职工监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 韩林明 党委工作部部 长、职工监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 张宁 经营规划部部 长、职工监事 被选举 2020 年 12 月 8 日 换届 李健 副总经理 聘任 2021 年 12 月 8 日 换届 范新民 副总经理 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 戎生权 副总经理 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 梁春豪 副总经理 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 山西焦煤能源集团股份有

24、限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 姓名姓名 担任的职务担任的职务 类型类型 日期日期 原因原因 张有狮 副总经理、总工 程师 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 樊大宏 财务总监 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 黄振涛 董事会秘书 聘任 2020 年 12 月 8 日 换届 王宇魁 董事 被选举 2021 年 7 月 22 日 选举 上述人事变动不会对公司日常管理、 生产经营及偿债能力产生重大影响， 亦不会对公司已经作出的董事会决议的有效性造成重大影响。 上述人事变动后， 公司治理结构符合法律规定和本公司章程规定。 十七、鉴于“山西

25、西山煤电股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券” 涉及发行人名称变更及跨年度分期发行， 本期债券名称更改为 “山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关文件的法律效力， 本期债券发行、 申报、 封卷及备查文件中涉及上述调整的， 调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 十八、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2020 年 11 月 2 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20202861 号文同意注册公开发行面值不超过 20 亿元的公司债券（以下简称“

26、本期债券”）。山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为上述批复项下第一期发行，发行规模不超过人民币 20 亿元（含20 亿元）。 十九、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称确定为“山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） ” ，本次名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力， 前述法律文件包括但不限于： 债券受托管理协议债券持有人会议规则。 二十、发行人为上市公司，证券简称“山西焦煤”，股票代码“000

27、983.SZ”，截至本募集说明书签署日， 公司股票交易正常， 经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .1 释义释义 . 11 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 . 14 一、与本期债券相关的投资风险 . 14 二、发行人的相关风险 . 16 第二

28、节第二节 发行概况发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、认购人承诺 . 28 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 29 一、募集资金运用计划 . 29 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 31 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 33 一、发行人概况 . 33 二、发行人历史沿革 . 33 三、发行人控股股东和实际控制人 . 35 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 37 五、发行人的治理结构及独立性 . 47 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 57 七、发行人主要业务情况 . 63

29、 八、媒体质疑事项 . 99 九、发行人内部管理制度 . 99 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 100 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 101 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 101 二、合并报表范围的变化 . 104 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 105 四、报告期内主要财务指标 . 112 五、管理层讨论与分析 . 114 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 六、公司有息负债情况 . 141 七、关联方及关联交易 . 142 八、重大或有事项或承诺事项 . 155 九、资产抵押、质押和

30、其他限制用途安排 . 156 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 157 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 157 二、信用评级报告的主要事项 . 157 三、发行人的资信情况 . 159 第七节第七节 增信机制增信机制 . 161 第八节第八节 税项税项 . 162 一、增值税 . 162 二、所得税 . 162 三、印花税 . 162 四、税项抵消 . 163 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排 . 164 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 . 164 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 . 169 三、董事和董事

31、会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 170 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 . 172 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 . 172 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 174 一、偿债计划 . 174 二、偿债资金来源 . 174 三、偿债应急保障方案 . 175 四、偿债保障措施 . 175 五、发行人违约情形及违约责任 . 176 六、债券持有人会议 . 178 七、债券受托管理人 . 189 第十一节第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系本期债券发行的有关机构及利害关系 . 208 一、本期债券发行的有关机构 . 208 二、发行

32、人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 214 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 第十二节第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 216 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 264 一、备查文件内容 . 264 二、备查文件查阅地点及查询网站 . 264 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 简称简

33、称 释义释义 发行人/本公司/公司/山西焦煤 指 山西焦煤能源集团股份有限公司，曾用名“山西西山煤电股份有限公司” 公司本部/上市公司 指 山西焦煤能源集团股份有限公司本部 控股股东/山西焦煤集团/焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 实际控制人/山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 山西国运 指 山西省国有资本运营有限公司 股东大会 指 山西焦煤能源集团股份有限公司股东大会 董事会 指 山西焦煤能源集团股份有限公司董事会 监事会 指 山西焦煤能源集团股份有限公司监事会 本期债券 指 山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 主

34、承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司、 信达证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司、财达证券股份有限公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司、 国泰君安证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、 财达证券股份有限公司 评级机构/中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中诚信证券评估 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 本次发行 指 本期债券面

35、向专业投资者的公开发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的 山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的 山西焦煤能源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019年修订） 管理办法 指 中国证监会于2015年1月颁布的公司

36、债券发行与交易管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 简称简称 释义释义 证券业协会 指 中国证券业协会 债券登记机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 专业投资者 指 符合 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律规定的专业投资者 债券受托管理协议 指 发行人和债券受托管理人签订的 山西西山煤电股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理

37、协议 债券持有人会议规则 指 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的山西西山煤电股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则 报告期/近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 公司章程 指 发行人章程， 即 山西焦煤能源集团股份有限公司章程 截至目前 指 截至本募集说明书签署日 西山煤电集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司 山焦财务/财务公司 指 山西焦煤集团财务有限责任公司 兴能发电 指 山西兴能发电有限责任公司 西山煤气化 指 山西西山煤气化有限责任公司 临汾西山能源 指 山西临汾西山能源有限责任公司 武乡西山发电/武

38、乡发电 指 武乡西山发电有限责任公司 西山华通水泥 指 山西西山华通水泥有限公司 晋兴能源 指 山西西山晋兴能源有限责任公司 斜沟矿 指 山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟矿 义城煤业 指 山西古交西山义城煤业有限责任公司 腾晖煤业 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 水峪煤业 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司 明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司 西山热电 指 山西西山热电有限责任公司 京唐焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 山西焦化集团 指 山西焦化集团有限公司 古交西山发电 指 古交西山发电有限公司 中源物贸 指 山西焦煤集团

39、中源物贸有限责任公司 山焦日照公司 指 山西焦煤集团日照有限责任公司 霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司 山焦爱钢 指 山西焦煤爱钢装备再制造股份有限公司 山焦公路物流 指 山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司 山焦销售总公司 指 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 山焦投资 指 山西焦煤集团投资有限公司 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 简称简称 释义释义 山焦金土地 指 山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 交通投资 指 华远国际陆港集团有限公司 （曾用名： 山西能源交通投资有限公司） 晋能集团 指 山西晋能集团有限公

40、司 中铝华润 指 山西中铝华润有限公司 大同煤矿 指 晋能控股煤业集团有限公司 （曾用名： 大同煤矿集团有限责任公司） 太原重机 指 太原重型机械集团有限公司 山西水务 指 山西水务投资集团有限公司 汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 交易日 指 按照深圳证券交易所规定、 惯例执行的可交易的日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，

41、 这些差异是由于四舍五入造成的。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时， 除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济环境、 金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的

42、波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后， 发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此， 本期债券的

43、投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 由于本期债券期限较长， 在本期债券的存续期限内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。 （四）偿债保障风险（四）偿债保障风险 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 本期债券不提供

44、担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险， 但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、 及时履行， 进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险（五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期， 发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的

45、原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内， 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险（六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发

46、行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间， 若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项， 资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风

47、险（一）财务风险 1、资产负债率波动的风险、资产负债率波动的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人的资产负债率分别为 64.01%、64.48%、69.21%和 65.13%。报告期内公司资产负债率呈波动态势，发行人未来面临一定的债务管理和控制成本压力。 2、未来资本性支出较大的风险、未来资本性支出较大的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-305,453.22 万元、 -277,445.54 万元、 -497,365.39 万元和-221,712.85万元。煤炭

48、、电力行业属于资本密集型行业，截至 2021 年 6 月末，公司尚有部分在建项目短期内仍存在一定的投资资金需求。 发行人若未来新增项目投资， 可能会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。 3、资产流动性相对较弱的风险、资产流动性相对较弱的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，合并口径下，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 25.80%、23.38%、21.43%和 21.86%。非流动资产中，发行人固定资产占总资产的比例分别为 43.07%、43.65%、47.76%和 46.65%；在建工程占总资产的比例分别为 9.92%、11.67%、5.33

49、%和 5.80%，发行人资产流动性相对较弱。 4、应收款项回收和减值风险、应收款项回收和减值风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，合并口径下，发行人应收账款（含应收票据及应收款项融资）分别为 608,948.21 万元、362,926.63 万元、562,542.36 万元和 636,214.67 万元，其他应收款分别为 66,361.24 万元、62,896.37 万元、70,503.49 万元和 72,112.13 万元，应收款项及其他应收款合计占总资产比率分别为 10.38%、6.54%、8.97%和 10.17%。发行人的应收款项规模较大，占总

50、资产比例较高， 若未来债务人财务状况发生不利变化， 发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。 5、受限资产规模较大风险、受限资产规模较大风险 山西焦煤能源集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 截至 2021 年 6 月末，发行人资产的抵押、质押、担保以及其他受限的资产合计788,336.70 万元，占当期发行人总资产的比例为 11.32%。倘若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响。 6、存货跌价风险、