河钢股份：河钢股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、 股票简称：河钢股份 股票代码：000709 河钢股份有限公司河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者年面向专业投资者公开发行可续期公司债券公开发行可续期公司债券（第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 本期债券发行金额： 不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 担保情况： 无担保 信用评级结果： AAA/AAA（主体/债项） 发行人： 河钢股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理人： 中信证券股份有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 国开证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 财达证券股份有限公司 受托管理人： 中信证券股份有限公司 信用

2、评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 签署日期：签署日期：2021 年年 月月 日日河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（） 。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 重

3、大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读并仔细阅读募集说明书中募集说明书中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、本期债券发行批准情况 2019 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可20191452 号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 155亿元的公司债券。本期债券为本次批文项下第五次发行，发行规模不超过人民币30 亿元（含 30 亿元） 。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，截至 2021 年 6 月末，发行人合并报表中所有者权益合计为 6,210,405.72 万元， 合并报表

4、资产负债率为 74.42%， 母公司报表中所有者权益合计为 4,865,696.49 万元， 母公司报表资产负债率为 72.59%。 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 262,355.02 万元（公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期可续期公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，评级机构将持续关注发行人经营管理状况、 外

5、部经营环境及本次债项相关信息等情况。在发生发行人出现重大变化、 或发现存在或出现可能对发行人或本次债项信用等级产生较大影响的事项时，评级机构将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当及时通知评级机构并提供有关资料。 评级机构的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 四、可续期公司债券特殊发行事项 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1

6、 个周期（即延长 3 年） ；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。 债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差， 后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。 初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日

7、不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网（） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%） ；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网 （） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%） 。 发行

8、人续期选择权：发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年） ，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 递延支付利息权：递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权， 除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付， 且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。河钢股份有限公司

9、 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告 。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付， 则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1） 向普通股股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发

10、强制付息条件。 利息递延下的限制事项：利息递延下的限制事项： 若发行人选择行使延期支付利息权， 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前， 发行人不得有下列行为：（1） 向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 发行人赎回选择权：发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正， 相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费， 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回， 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说

11、明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告） 。赎回方案一旦公告不可撤销。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 （2）发行

12、人因会计准则变更进行赎回 根据 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（财会 2017 7 号） 、企业会计准则第 37 号金融工具列报 （财会201714 号） ，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变

13、更正式实施日的年度末行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告） 。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 会计处理会计处理：根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计

14、量 （财会20177 号）和企业会计准则第 37 号金融工具列报 （财会201714号） ，发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。 偿付顺序：偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 五、可续期公司债券的特有风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时， 发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息， 但是在本期债券续

15、存期内， 可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债券没有固定到期日， 发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息， 则会使投资人获得利息的时间推迟， 甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期

16、公司债券条款约定， 因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益， 可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升， 本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、净资产收益率波动风险 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可

17、续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。 7、会计政策变动风险 根据 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量（财会 2017 7 号） 、企业会计准则第 37 号金融工具列报 （财会201714 号）等规定，发行人将本期债券计入权益。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 六、受国民经

18、济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环

19、境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 八、本期可续期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行

20、可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 九、遵照公司法 、 管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则 ，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则 。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 十、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订债券受托管理协议 。发行

21、人聘任中信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信证券担任本期债券的受托管理人， 同意 债券受托管理协议中关于发行人、中信证券、债券持有人权利义务的相关约定。 十一、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同

22、时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十三、钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强， 具备成本转移能力， 能够长期保持盈利， 从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业， 公司仍旧会在一定程度上

23、受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材需求均可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。 十四、钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入

24、厂区综合污水处理站处理。 但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，并将对公司的经营业绩产生一定的影响。 十五、 随着国家对环境保护力度的不断加强以及 “碳达峰、 碳中和” 的推进，钢铁企业面临的环保压力越来越大。同时公司地处雾霾污染严重的河北地区，重污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产也将造成一定的影响。 十六、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。中华人民共和国安全生产法 将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了

25、由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在， 一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。 十

26、七、 发行人与关联方在矿石、 焦炭等原燃料采购和各种物资材料、 水、 电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程 、 关联交易管理办法等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产 5%的

27、事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团立即启动竞争性业务与资产注入工作， 把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于 2009 年采用股权注入或股权委托管理经营方式， 启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益， 但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联

28、交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。 由于历史原因， 公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内， 各生产线均为刚性链接， 关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易， 且基于所处行业特点及客观情况，公司仍会保持一定比例的关联交易。 发行人近三年主要供应商为河钢集团、唐钢集团及邯钢集团等

29、，主要客户为河钢集团、邯钢集团等。2019 年和 2020 年发行人来自河钢集团的采购占比为36.55%和 45.09%， 来自河钢集团的销售占比分别为 44.39%和 39.53%， 对单一供应商和客户均存在依赖。若河钢集团自身经营情况出现恶化，将对发行人采购及销售的稳定性产生不利影响。 为优化河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）资产负债结构，补充资本金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 共同向乐钢增资，并与河钢集团有限公司、乐钢共同签署了关于河钢乐亭钢铁有

30、限公司之增资协议 （以下简称“增资协议”）和关于河钢乐亭钢铁有限公司之股东协议 （以下简称“股东协议”） 。经公司 2020 年 4 月 21 日召开的四届五次董事会审议批准， 公司以现金方式收购宣化钢铁有限公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司 100%股权。经协议各方协商确定，乐钢新增注册资本 916,342 万元（指人民币，下同） ，其中：河钢股份以现金出资 50 亿元，认购乐钢新增注册资本495,320 万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积；转型基金以现金出资 42.5 亿元，认购乐钢新增注册资本 421,022 万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积。 增资完成后，

31、 乐钢注册资本增至 1,016,342 万元，其中河钢股份出资 595,320 万元，占比 58.5748%；转型基金出资 421,022 万元，占比 41.4252%。本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”） ，河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 十八、 关于与河钢集团财务公司 2021 年金融业务预计的议案被发行人2020 年度股东大会否决，深圳证券交易所于 2021 年 6 月 22 日对此出具了关于对河

32、钢股份有限公司的关注函 。公司与财务公司签订的金融服务协议经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的三届二十二次董事会审议通过，并提交公司于2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年度股东大会审议通过后生效，有效期为三年。公司与财务公司之间的金融业务均在该协议约定的范围内展开， 符合该协议各项条款的约定，未发生违约情形。2021 年之前的各年度，公司根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的相关规定，于每年初对公司当年与财务公司拟开展金融业务的情况进行预计， 经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2021 年，公司遵循以前年度的惯例，对与财务公司 2021 年金融业务进行了预计，

33、经公司2021 年 4 月 21 日召开的四届十七次董事会审议通过后提交公司 2020 年度股东大会审议。鉴于公司与财务公司 2021 年金融业务预计的额度是在金融服务协议约定的额度范围内，公司认为， 关于与河钢集团财务公司 2021 年金融业务预计的议案虽然被股东大会否决，但是不会导致公司违反深交所股票上市规则的相关要求，亦不会影响金融服务协议的法律效力。 金融服务协议河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 将于 2022 年到期，届时会提交股东大会审议续签协议，可能存在续签协议被否决的风险。 十九、2018 年末、2019 年末、2

34、020 年末和 2021 年 6 月末，公司资产负债率分别为 71.76%、73.19%、74.95%和 74.42%。报告期内公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。 十九、截至 2021 年 6 月末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为 944,399.69 万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为 6,296.99万元，两者合计为 950,696.68 万元，占 2021 年 6 月末净资产的比例为 15.31%。发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高。 能否获取产权证明存在一定的不确定性。 二十一、2018 年末、2019 年末

35、、2020 年末和 2021 年 6 月末，发行人流动比率分别为 0.51、0.51、0.46 和 0.50，速动比率分别为 0.34、0.35、0.32 和 0.34。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主， 且近年来公司在建工程的增加导致短期借款占比较高且流动资产未增加， 使公司流动比率较低； 同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。 二十二、2020 年发行人归属于母公司股东的净利润为 169,785.44 万元，比上年同期下降 33.33%；2020 年利

36、息保障倍数为 1.20、EBITDA 利息保障倍数为2.41，分别比上年同期下降 32.20%和 32.87%，主要原因是公司盈利水平较上年同期受退城搬迁和疫情的影响，导致公司盈利水平下降。若未来公司净利润水平进一步下滑，则可能对公司偿债能力造成不利影响。 二十三、发行人于 2020 年 9 月 27 日收到河北省石家庄市中级人民法院传票 ， 因合同纠纷， 亚联 （香港） 国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼，详见公司于 2020 年 10 月 9 日披露于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网（http:/）的河钢股份有限公司重大诉讼公告 （公告编号：2020-058） 。

37、后公司收到河北省石家庄市中级人民法院邮寄的增加诉讼请求申请书 ，亚联（香港）国际投资有限公司申请增加诉讼请求，河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 本案已于 2020 年 11 月 11 日在河北省石家庄市中级人民法院开庭审理，截至本募集说明书摘要签署之日，本案尚未判决。由于本案尚未判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。 二十四、2020 年 4 月，根据河钢股份有限公司四届五次董事会决议，同意聘任许斌为公司总经理，聘期至公司第四届董事会届满。2020 年 4 月，发行人第四届董事会董事长于勇、副董事长彭兆

38、丰，董事王新东、王竹民、刘贞锁、胡志刚因工作变动申请辞职，详见发行人于 2020 年 4 月 23 日披露的关于关于公司董事辞职及补选董事的公告 。发行人于 2020 年 4 月 21 日召开四届五次董事会，同意推荐刘键、许斌、郭景瑞、耿立唐、朱华明、常广申为发行人第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。发行人于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年度股东大会，决议选举刘键、许斌、郭景瑞、耿立唐、朱华明、常广申为发行人的非独立董事。 发行人董事会共有董事 11 名， 本次辞任董事 6 名，新任董事 6 名。发行人于 2020 年 5 月 14 日召开四届六次董事会，选

39、举董事刘键为第四届董事会董事长，选举董事许斌为第四届董事会副董事长。 2021 年 9 月 8 日，发行人四届十八次监事会审议通过了关于选举监事会主席的议案 ，选举朱华明为公司第四届监事会主席；2021 年 9 月 8 日，发行人召开职代会各代表团团长联席会议，选举孙伟为公司第四届监事会职工监事、选举胡月明为公司第四届董事会职工董事；2021 年 9 月 8 日，发行人第三次临时股东大会审议通过选举谢海深为公司第四届董事会非独立董事。 上述事项对发行人经营及偿债能力不会产生重大不利影响。上述董事会、监事会成员变动不会影响发行人董事会及监事会的正常运作， 不会影响发行人董事会、监事会决议的有效性

40、。发行人上述人事变动后公司治理结构仍符合法律规定和公司章程规定。 二十五、截至募集说明书摘要签署日，发行人股票（000709.SZ）未处于停牌状态。 二十六、公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 二十七、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 二十八、发行人已于2021年8月27日披露河钢股份：2021半年度报告 （财务数据网址索引至

41、：http:/ 2021年6月末资产负债率为74.42%， 发行人经营情况与财务情况并未发生重大不利情况，财务数据详见募集说明书“第五节 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 （二）公司2021年1-6月合并及母公司财务报表” 。 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 释义释义 . 17 第一节第一节 发行概况发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、认购人承诺 . 25 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 26 一、募集资金运用计划 . 26 二、本期债券发行后公

42、司资产负债结构的变化 . 29 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 30 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 . 31 二、发行人历史沿革 . 32 三、发行人控股股东和实际控制人 . 34 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 37 五、发行人的治理结构、组织结构及独立性 . 42 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 48 七、发行人主要业务情况 . 53 八、媒体质疑事项 . 78 九、发行人内部管理制度 . 78 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 81 十一、关于执行化解过剩产能相关政策的说明 . 81 第四节第四节 财务会计信息财务会

43、计信息 . 82 一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础 . 82 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 84 三、合并报表范围的变化 . 92 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 93 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 五、报告期内主要财务指标 . 118 六、管理层讨论与分析 . 120 七、公司有息负债情况 . 149 八、关联方及关联交易 . 150 九、重大或有事项或承诺事项 . 175 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 178 第五节第五节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状

44、况 . 181 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 181 二、信用评级报告的主要事项 . 181 三、发行人的资信情况 . 184 第六节第六节 备查文件备查文件 . 187 一、备查文件内容 . 187 二、查阅地点及查询网站 . 187 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 释义释义 在本募集说明书在本募集说明书摘要摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 河钢股份、公司、发行人 指 河钢股份有限公司 唐钢股份 指 唐山钢铁股份有限公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司

45、唐钢集团、河钢唐钢 指 唐山钢铁集团有限责任公司 邯钢集团、河钢邯钢、控股股东 指 邯郸钢铁集团有限责任公司 承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司 邯郸分公司 指 河钢股份有限公司邯郸分公司 承德分公司 指 河钢股份有限公司承德分公司 唐山分公司 指 河钢股份有限公司唐山分公司 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商、簿记管理人、受托管理人 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、财达证券股份有限公司

46、 发行人律师 指 河北唯实律师事务所 发行人会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本次债券 指 河钢股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行总金额不超过 155 亿元（含 155 亿元）的公司债券 本期债券 指 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期） 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有本期河钢股份公司可续期债券的投资者 债券受托管理协议 指 河钢股份有限公司 202

47、1 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议 债券持有人会议规则 指 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则 募集说明书 指 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 期公司债券（第一期）募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 发行公告 指 河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告 公

48、司章程或章程 指 河钢股份有限公司章程 企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、2007 年 1 月 1 日起施行的企业会计准则及 2007 年后新修订的会计准则 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日） 工作日 指 中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月 由于四舍五

49、入保留小数点后两位原因，本募集说明书摘要中的比例、数值可能存在细微误差。河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2019 年 4 月 24 日，公司三届二十二次董事会会议审议通过了关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ，同意发行人面向合格投资者公开发行不超过人民币 155 亿元（含 155 亿元）的公司债券，并提交公司 2018 年度股东大会审议。2019 年 5 月 2

50、1 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了上述议案。 2019 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可20191452 号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 155亿元的公司债券。 （二）（二）本期债券本期债券的主要条款的主要条款 发行主体：发行主体：河钢股份有限公司。 债券名称：债券名称：河钢股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期） 。 发行规模：发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元） 。 债券期限：债券期限：本期债券基础期限为 3 年，在约定的基础期限期末及每一个周期末， 发行人有权行使续期