2011年注册会计师考试专业阶段VIP《经济法》模拟试题卷(二)(共20页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题卷（二）一、单项选择题（本题型共20小题，每小题1分，共20分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。)1甲、乙发生合同纠纷，继而对双方事先签订的仲裁协议的效力发生争议。甲提请丙仲裁委员会确认仲裁协议有效，乙提请丁法院确认仲裁协议无效。关于确定该仲裁协议效力的下列表述中，符合法律规定的是（ ）。A应由丙仲裁委员会对仲裁协议的效力作出决定B应由丁法院对仲裁协议的效力作出裁定C应根据甲、乙提请确认仲裁协议效力的时间先后来确

2、定由仲裁委员会决定或丁法院裁定D该仲裁协议自然失效22010年1月1日，王某向李某借款2000元，双方未约定还款时间，2010年5月1日，李某要求王某5月15日还款，王某到期未能偿还相应款项。根据规定，李某要求王某还款的诉讼时效为（ ）。A2010年5月1日2011年5月1日B2010年5月1日2012年5月1日C2010年5月15日2011年5月15日D2010年5月15日2012年5月15日3根据合伙企业法的规定，下列有关合伙人的责任表述正确的是（ ）。A普通合伙企业的所有合伙人对所有合伙企业债务均应承担无限连带责任B有限合伙企业的所有合伙人对所有合伙企业债务均应承担有限责任C特殊普通合伙

3、企业的所有合伙人对所有合伙企业债务均应承担无限连带责任D所有退伙的合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务均应承担无限连带责任4美国的甲企业与中国的乙企业准备设立一中外合资经营企业，投资协议中拟定的投资总额为4800万美元，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）。A3360万美元B2400万美元C1920万美元D1600万美元5根据公司法的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（ ）。A国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准B国有独资公司合并事项由董事会决定C董事会成员中可以

4、有公司职工代表D监事会主席由全体监事过半数选举产生6股份有限公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，公司股东可以请求人民法院解散公司。下列各项中，有权提出解散请求的是（ ）。A持有公司全部股东表决权l以上的股东B持有公司全部股东表决权3以上的股东C持有公司全部股东表决权5以上的股东D持有公司全部股东表决权l0以上的股东7某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（ ）。A合法，因该行为不违反平等自愿、等价

5、有偿的原则B合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C不合法，因该行为属于操纵市场的行为D不合法，因该行为属于欺诈客户的行为8根据证券法律制度的规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的（ ）。A6B20C30D509甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是（ ）。 A甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B甲公司从乙公司租用的一台设备C属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产102009年8月，甲国有独资公司的总经

6、理王某，因严重失职造成国有资产重大损失被免职。根据规定，王某自免职之日起一定期间内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。该期间是（ ）。A3年B5年C8年D终身11甲企业向乙企业购买了一批总价款100万的建筑材料，甲企业支付了60万元，约定其余的40万元在3个月内付清。后甲企业将一台价值30万元的施工设备交由乙企业代为保管。3个月后，几经催告，甲企业仍未支付乙企业40万元贷款。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。A乙企业不得留置该设备B乙企业可以留置该设备以担保货款债权的实现C乙企业可以直接拍卖该设备以抵偿货款D该设备所有权直接归乙企业

7、所有12根据合同法的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当首先抵充（ ）。A利息B主债务C实现债权的费用D债务人指定的项目13甲对乙享有10万元的债权，该债权具有可转让性，甲将其债权转让给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A如果甲未取得乙的同意，甲与丙之间的债权转让协议无效B如果甲未通知乙，甲与丙之间的债权转让协议无效C如果甲未通知乙，甲与丙之间的债权转让协议有效，但对乙不发生效力D如果甲未通知乙，甲与丙之间的债权转让协议有效，该协议对甲乙丙均发生效力14李某为了支付购房首付款，向朋友张某借款5万元，

8、当时未约定利息。李某还款时，张某索要利息，李某不同意支付利息，双方发生争议。根据合同法的规定，下列说法中，正确的是（ ）。A李某不必支付利息B李某应当按照银行同期贷款利率支付利息C李某应当按照当地民间习惯支付利息D李某应在不超过同期银行贷款利率四倍的范围支付利息15根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准B境内中资机构举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理C外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内D境内

9、中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案16根据支付结算法律制度的规定，下列有关电子支付的表述中，不正确的是（ ）。A支付服务只能由银行等金融机构提供，禁止非金融机构提供支付服务B支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外C支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理D支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户172010年6月5日，A公司向B公司开具一张金额为5万元的支票，B公司将支票背书转让给C公司。6月12

10、日，C公司请求付款银行付款时，银行以A公司账户内只有5000元为由拒绝付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款项。根据票据法律制度的规定，B公司向A公司行使再追索权的期限为( )。A2010年6月25日之前B2010年8月15日之前C2010年9月15日之前D2010年12月5日之前18背书人甲将一张100万元的汇票分别背书转让给乙和丙各50万元，下列有关该背书效力的表述中，正确的是( )。A背书无效B背书有效C背书转让给乙50万元有效，转让给丙50万元无效D背书转让给乙50万元无效，转让给丙50万元有效192009年4月1日甲公司的发明专利申请公布，2010年1月

11、1日为专利权授予之日，当事人乙于2009年9月1日使用该发明但未向甲支付合理的使用费。如果2009年10月1日甲得知乙的侵权行为，则甲对乙的诉讼时效期间自（ ）开始计算。A2009年4月1日B2009年9月1日C2009年10月1日D2010年1月1日20下列商标中，属于服务商标的有（ ）。A嘉陵摩托B洁诚洗染店C伊利牛奶D可口可乐二、多项选择题（本题型共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

12、1甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼C乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断D乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对丙公司的债权诉讼时效发生中断2李某和王某共同设立一有限合伙企业，李某为普通合伙人，根据合伙企业法的规定，下列说法中，不符合规定的有（ ）。A经过王某同意，李某可以自营与本企业相竞争的业务B经过王某同意，李某可以同本企业进行交易C王某自营与

13、本企业相竞争的业务必须取得李某的同意D王某同本企业进行交易必须取得李某的同意3法国的甲公司购买境内乙公司股东持有的乙公司60的股权，并购价款为1200万美元，2009年10月1日乙公司依法变更为丙合营企业并依法领取了营业执照。根据规定，下列有关甲公司并购价款支付期限的说法中，符合规定的有（ ）。A甲公司可以在2009年12月31日前一次支付1200万美元B甲公司可以在2010年3月31日前一次支付1200万元美元C经批准甲公司可以分期支付并购价款，但首期款项最迟应当在2009年12月31日前支付D经批准甲公司可以分期支付并购价款，但首期款项最迟应当在2010年3月31日前支付4根据规定，下列有

14、关外商投资企业合并的表述中，正确的有（ ）。A股份有限公司和有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司B股份有限公司之间合并的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本之和C公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期D合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务5下列关于公司利润分配的表述中,符合公司法律制度规定的有( )。A公司持有的本公司股份不得分配利润B公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C公司的任意公积金可转增为公司资本D公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例6刘某是甲有限责任公司的董事。

15、任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A王某持有公司股权不足1，不具有提起股东代表诉讼的资格B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司7某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票

16、的条件的有（ ）。A公司最近一期末净资产为2800万元，且不存在未弥补亏损B发行后公司股本总额为5000万元C公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为800万元D公司最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益82009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（ ）。A张某与甲公司有未了结的债权债务关系B张某2007年曾经担任过甲公司的财务顾问C张某2005年曾经担任过乙公司

17、的董事D张某的妻子现任甲公司的监事9在破产企业重整期间，当出现（ ）的情形时，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。A债务人的出资人请求投资收益分配B债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为C债务人的行为致使管理人无法执行职务D债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性10根据国有资产监督管理法律制度的规定，国有独资企业的下列人员中，履行出资人职责的机构有权任免或建议任免的有（ ）。A董事长B监事C经理D财务负责人11王某购买了“绿地”小区的一套单元房，由于开发商原因房屋产权登记手续尚未办理完毕，但王某已经办理入住手续，并将

18、该房屋出租给李某，双方在租赁合同中约定，由李某缴付物业费。李某入住后，对物业公司的服务十分不满，拒不缴纳物业费。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。A王某尚未取得房屋产权证，不能认定为业主B王某可以被认定为其购买的该套单元房的业主C物业公司只能要求李某补缴物业费，并承担相应的违约责任D物业公司可以要求王某就李某欠付的物业费承担连带责任12根据物权法的规定，业主大会拟表决通过的下列事项中，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意的有（ ）。A选举业主委员会或者更换业主委员会成员B选聘和解聘物业服务机构C筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金D改建、重

19、建建筑物及其附属设施13根据规定，下列有关定金的表述中，正确的有（ ）。A定金合同从实际交付定金之日起生效B当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的30C因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则D定金和违约金不能同时适用14王某将自己珍藏多年的一块布料委托甲制衣厂加工成礼服，并预付了加工费。甲制衣厂依约将礼服制作完毕后，发现王某下落不明，通过各种途径均无法联系，遂将该礼服向提存机关办理了提存手续。根据合同法的规定，下列说法中，不符合规定的有（ ）。A提存期间产生的费用应当由王某承担B提存期间礼服发生毁损灭失的风险由甲制衣厂承担C如果王某自提存之日起5年内未领取该礼服，提存机关

20、应当将礼服返还给甲制衣厂D提存期间，王某应当经过甲制衣厂的同意方可领取该礼服15甲公司向乙公司购买一台大型设备，由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后，甲公司即组织人员进行检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第3年，该设备出现故障，经反复查找，发现该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书表明质量保证期为4年。根据合同法的规定，下列关于乙公司是否承担责任的表述中，不正确的是（ ）。A乙公司在合理期限内，未收到甲公司有关设备质量不合格的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任B乙公司在两年内未收到甲公司有关设备存在瑕疵的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任C该设备说明书标明质

21、量保证期为4年，故乙公司应承担责任D甲公司与乙公司双方未约定质量检验期间，都存在过错，应分担责任16甲、乙合作开发完成一项发明，但双方未就专利申请权相关事项作任何约定。根据合同法的规定，下列关于该项发明的专利申请权的表述中，正确的有（ ）。A对该项发明申请专利的权利属于甲乙共有B如果甲放弃其专利申请权，乙可以单独申请C如果甲不同意申请专利，乙可以自行申请D如果甲准备转让其专利申请权，乙在同等条件下有优先受让的权利17根据非金融机构支付服务管理办法的规定，支付机构应当在客户发起的支付指令中记载的事项有（ ）。A付款人的名称B付款人的开户银行名称或支付机构名称C确定的金额D收款人的开户银行名称或支

22、付机构名称18甲出具一张支票给乙，票面记载的付款人为丙银行，丁作为乙的保证人在票据上签章后，乙又将该支票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定向丙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列选项中，戊不得行使追索权的有( )。A甲B乙C丙D丁19甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的有（ ）。A甲有权请求丁返还汇票B乙不享有该汇票的票据权利C丙不享有该汇票的票据权利D丁不享有该汇票的票据权利20甲企业签发一张支票给收款人乙，金额为10万元，乙背书转让给丙，丙取得支

23、票后将金额改为100万元背书转让给丁，丁又背书转让给戊。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A该支票无效B该支票仍然有效C甲、乙的签章在变造之前，应当就10万元负责D丙、丁的签章在变造之后，应当对100万元负责三、不定项选择题（本类题共8小题，每小题2分，共16分。每小题备选答案中，有一个或一个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题全部选择正确得满分，少选得相应分值，多选、错选、不选均不得分。答案写在试题卷上无效。）【案例1】2008年2月15日，王某设立了蓝天摄影工作室，取得了个人独资企业营业执照，在该摄影工作室经营过程

24、中，王某聘用了李某作为摄影师兼事务管理人，并与李某约定对外发生5万元以上的交易必须经王某同意。2009年3月6日，海湾照相器材公司向蓝天摄影工作室发出要约，以极优惠的价格出售一批照相器材，时值王某在外地旅游，李某便自行决定向海湾照相器材公司购买6万元的照相器材，海湾公司立即交付了照相器材。王某旅游回来后，对李某的行为十分愤怒，解聘了李某，并拒绝向海湾公司支付价款。2011年4月，王某结束了蓝天摄影工作室的运营，向工商行政管理机关申请分别设立蓝天一人有限责任公司从事婚纱摄影和白云一人有限责任公司从事婚庆服务，并准备以劳务作价10万元和货币20万元作为蓝天一人有限责任公司的出资，为白云一人有限责任

25、公司拟定注册资本为8万元。1有关李某与海湾照相器材公司订立的合同，下列说法正确的有（ ）。A效力未定，必须经投资人王某追认B王某如果不愿意接受该合同的约束可以撤销该合同C对李某和海湾照相器材公司生效D对蓝天摄影工作室和海湾照相器材公司生效2对王某设立蓝天一人有限责任公司和白云一人有限责任公司提交的申请材料，工商行政管理机关的工作人员发生了争议，下列观点中，正确的有（ ）。A工作人员甲认为，一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，王某要么设立蓝天一人有限责任公司，要么设立白云一人有限责任公司B工作人员乙认为，一人有限责任公司反正是股东一个人说了算，可以允许王某以劳务出资C工作人员丙认为，劳务不得

26、作为公司股东的出资方式，一人有限责任公司股东也不得以劳务出资D工作人员丁认为，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，两家公司的注册资本均是合法的3如果王某一直到蓝天摄影工作室解散时，仍然拒绝向海湾照相器材公司支付价款，海湾照相器材公司未在（ ）内向王某提出偿债请求的，该责任消灭。A1年B2年C3年D5年4个人独资企业和一人有限责任公司的投资人有联系也有区别，下列有关两者联系和区别的说法中，正确的有（ ）。A个人独资企业和一人有限责任公司的投资人均可以是一个自然人或一个法人B个人独资企业不具备法人资格，一人有限责任公司具备法人资格C个人独资企业和一人有限责任公司的注册资本最低限额均为人民币10

27、万元D个人独资企业投资人可以分期缴纳出资，一人有限责任公司的股东应当一次缴齐出资【案例2】2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：（1）2010年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2011年3月，甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2011年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。（2）2010年6月，甲公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。丙公司以

28、其所有的部分设备提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，甲公司未能偿还A银行贷款本息。丙公司将用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。（3）2010年7月1日，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。（4）2010年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2010年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产

29、申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵消其所欠甲公司相应债务。1根据企业破产法的规定，有关甲公司将厂房抵押给乙公司的行为，下列说法中正确的有（ ）。A甲公司的行为属于正当处分自己财产的行为，该行为有效B甲公司的行为无效，但双方已经办理了抵押登记，乙公司善意取得抵押权C甲公司的行为可撤销，应当由债权人会议代为行使撤销权D甲公司的行为可撤销，应当由管理人代为撤销2根据企业破产法的规定，下列有关A银行所享有的权利，说法正确的有（ ）。AA银行在甲公司的破产程序中构成别除权BA银行在甲公司的破产程序中不构成别除权C

30、未得到清偿的20万元借款本息A银行可以在甲公司的破产程序中申报债权D丙公司有权就其已经代甲公司清偿的债务在甲公司的破产程序中申报债权3根据企业破产法的规定，甲丁之间的合同（ ）。A管理人可以决定解除B丁公司可以决定解除C管理人可以决定继续履行D丁公司可以决定继续履行4根据企业破产法的规定，下列说法中，正确的有（ ）。A戊取得的债权发生在破产受前，可以向管理人主张抵消B如果经过人民法院同意，戊就可以主张抵消C戊是在破产受理后才取得该债权的，不得主张抵消D戊欠付甲公司的债务应当向管理人进行清偿四、案例分析题（本题型共2小题，其中第1小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为19分；

31、如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为24分。第2小题15分。本题型最高得分为39分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）【案例1】2007年1月1日，王甲和王乙投资成立了G电器销售有限责任公司（以下简称“G公司”），G公司注册资本为200万元，王甲以货币出资，占60%的股权，王乙以一批家电作为出资，占40%的股权。G公司不设立董事会、监事会，由王甲任执行董事兼总经理，王乙任监事。G公司经营规模迅速扩大，2007年10月份在北京开办了10家销售门店，10家门店同时开业，并开展开业大酬宾活动，以让利消费者为噱头对某品牌家电以低于成本的价格进行销售。2007年12月份，G公司投资150万元和M

32、公司一起设立了K房地产开发有限公司。K公司于2008年2月1日在一次拍卖中取得北京市区某住宅用地的建设用地使用权，并立即着手开发规划工作。2008年4月1日，K公司以该建设用地使用权进行抵押，向Q银行借款1000万元用于建设该地块住宅楼项目，双方于4月5日签订书面抵押合同，4月10日正式办理抵押物登记手续。住宅楼项目建设过程中，K公司董事会通过决议将其向Q银行借款的40%挪用，借予G公司。2008年9月份，G公司与家电供应商丙、丁、戊、庚四家企业结成“战略协同、合作致胜、共存共荣”的战略服务联盟，约定由家电供应商向G公司各家销售门店直供，减少中间环节，让利消费者，并且减少返修环节及手续，提升电

33、器保修服务质量。2009年4月份，K公司住宅楼工程竣工，但是K公司无力支付建设工程承包款，同时向Q银行的借款也到期无力偿还。2010年7月份，G公司按净资产整体折股变更为G股份有限公司，股本总额为4000万元（每股面值人民币1元）拟在主板首发并上市，其向中国证监会提出的申请文件中披露了以下信息：（1）G公司本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。（2）G公司2007年、2008年和2009年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。G公司2007年、200

34、8年和2009年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元，营业收入分别为8000万元、9000万元和11000万元。（3）截止到2010年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400万元。至2010年底，G公司与S公司、Y公司（上市公司，股本总额为3亿元）、D公司持续3年销售额名列家电销售行业的前4位，4家公司在国内家电销售行业2010年的营业额、市场份额如下表：营业额市场份额G公司49.8亿元34%S公司39.7亿元21%Y公司18.6亿元15%

35、D公司13亿元13%2011年3月25日，G公司与Y公司股东H公司达成股权转让协议，取得Y公司20%的股份；4月10日，G公司正式向Y公司全体股东发出要约，自愿收购Y公司股东持有的全部Y公司股份，要约收购期限于5月30日届满，G公司将全部以现金方式进行支付。5月30日，Y公司股东预受的股份总数为1.8亿股，G公司全部收购，随后Y公司退市。Y公司未预受要约的其他股东纷纷要求G公司收购其所持Y公司股票，G公司一一满足。至7月10日，G公司已经持有Y公司全部股权，依法吸收合并Y公司并将Y公司主体资格注销。9月10日，原Y公司债权人L公司起诉G公司，要求G公司清偿Y公司欠付L公司的100万元债务。经查

36、，L公司未在债权公告期间申报过该笔债权。要求：根据上述资料，回答下列问题：（1）分析G公司股东的出资方式是否符合规定？说明理由。（2）G公司不设董事会、监事会是否符合规定？说明理由。（3）G公司对某品牌家电以低于成本的价格进行销售是否符合规定？说明理由。（4）Q银行何时取得该住宅用地的建设用地使用权？（5）对于K公司挪用Q银行借款的行为，Q银行可以采取何种措施？（6）G公司与丙、丁、戊、庚达成的战略服务联盟是否合法？说明理由。（7）K公司住宅楼工程承包人可以如何实现自己的债权？ （8）G公司的设立年限、发行前股本总额、募集资金用途、净利润、现金流量净额和营业收入、最近一期期末无形资产的比例是否

37、符合在主板首发并上市的要求？说明理由。（9）G公司收购Y公司是否需要事先向商务部进行申报？说明理由。（10）G公司的要约收购期限、收购价款支付方式是否符合要求？说明理由。（11）G公司是否有权拒绝未预受要约的其他股东的要求？说明理由。（12）G公司是否应当向L公司承担责任？说明理由。【案例2】甲公司拥有3幢房产，分别为A厂房、B仓库和C办公大楼，其中C办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占70%的份额，乙公司占30%份额。2010年发生了若干事项：（1）2010年1月1日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为1年，设定最高限额为500万元，以A厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。

38、2010年有关的借款明细如下表（不考虑利息）： （单位：万元）时间借款还款余额2010-1-51001002010-3-1580202010-4-103003202010-6-20503702010-8-252001702010-10-5150320（2）2010年2月5日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司A厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付10万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于2010年2月10日签订了书面合同，2010年3月1日办理了登记手续。（3）甲公司向戊银行借款200万元，以B仓库设定抵押，双方于2010年3月15日签订了书面借款合同和抵押合同

39、，2010年4月15日办理了抵押登记；2010年6月1日，甲公司未经戊银行同意，将B仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的250万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。（4）2010年8月1日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对C办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将C办公大楼装饰一新。2010年9月1日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金150万元。2010年11月1日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的C办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。要求：根据上述资料，回

40、答下列问题：（1）假定2010年12月31日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将A厂房拍卖，所得800万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少？说明理由。（2）甲公司和丁公司设定的是何种权利？丁公司自何时取得该权利？说明理由。（3）甲公司将B仓库转让给庚公司的行为是否有效？说明理由。（4）乙公司是否有权反对甲公司对C办公大楼进行装修？说明理由。（5）甲公司应当将其持有的C办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司？说明理由。2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题卷（二）考试答案及解析一、单项选择题1【答案】B【解析】当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请

41、求人民法院作出裁定；一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。2【答案】D【解析】（1）未定有履行期限的债的请求权，依照合同法有关规定不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算；（2）借款合同纠纷诉讼时效期间为2年。3 【答案】A【解析】（1）选项B：有限合伙企业中普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对所有合伙企业债务承担有限责任；（2）选项C：特殊普通合伙企业中，某一个合伙人“因故意或者重

42、大过失引起的企业债务”，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任，“一般的企业债务”，所有的合伙人承担无限连带责任；（3）选项D：退伙的“普通”合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，退伙的“有限”合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，以退伙时分回的财产为限承担责任。4 【答案】D【解析】合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3；其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。5 【答案】A【解析】（1）选项B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构决定，重要国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管

43、理机构审核后，报本级人民政府批准；（2）选项C：国有独资公司的董事会成员中“应当”有公司职工代表；（3）选项D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。6 【答案】D【解析】公司经营管理发生困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以向人民法院提起解散公司的诉讼。7 【答案】C【解析】单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于“操纵证券市场”的禁止交易行为。8 【答案】C9 【答案】C【解析】（1）选项A：人民法院受理

44、破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物；（2）选项BD：人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回；（3）选项C：已经设定担保的财产属于债务人财产。10 【答案】B【解析】国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。11 【答案】B【解析】债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置

45、的除外。12 【答案】C【解析】债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（1）实现债权的有关费用；（2）利息；（3）主债务。13 【答案】C【解析】债权转让不以债务人的同意为生效条件，但是要对债务人发生效力，则必须通知债务人。14 【答案】A【解析】自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。15【答案】D【解析】提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定。16【答案】A【解析】选项A：非金融机构应当符合一定的条件，并经过有关主管部门认定，发给相应的支付业务许可证，才能提供支付服务。17 【答案】D【解析】A公司属于出票人，支票的持票人对出票人的票据权利，自出票之日起6个月不行使而消灭。18