2011年注册会计师考试专业阶段《经济法》模拟考试(二)(共21页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题卷（二）（命题人：孙艺军）一、单项选择题（本题型共20小题，每小题1分，共20分，每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）1下列各项中，属于可撤销的民事行为是（ ）。A甲从乙处买回一件假冒名牌产品B甲趁乙急需用钱之时，以低于市场价30%的价格从乙处买走一辆汽车C不满10周岁的甲与乙发生的买卖行为D不满18周岁的中学生甲花20元钱从书店里买了一本书2依照合伙企业法的规定，下列各项中，关于普通合伙企业财产的规定不正确的是（

2、 ）。A合伙企业的财产包括合伙人出资和合伙企业的收益及其他依法取得的财产B合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人C合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意D合伙人转让财产份额的，须经其他合伙人一致同意3中外合资经营企业引进技术，应当签订技术转让协议。该技术转让协议的期限一般不超过（ ）。A3年B5年C10年D15年4某有限责任公司的注册资本为600万元，该公司的法定公积金为400万元，公司决定用法定公积金转增资本，该公司可用于转增注册资本的公积金最多为（ ）。A200万元B250万元C300万元D350万元5根据证券法的规定，

3、下列各项中，应当终止股票上市交易的情形是（ ）。A公司股本总额为人民币5000万元B公司最近3年连续亏损C社会公众持有的股份达公司股本总额的60%D公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正6根据有关规定，上市公司发行公司债券，公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构应当公告跟踪评级报告。下列各项中，正确的是（ ）。A在债券有效存续期间至少公告一次B每年至少公告一次C每年至少公告二次D在债券有效存续期间至少公告二次7公司解散清算过程中，人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。下列各项中，

4、关于该清算方案的理解，正确的是（ ）。A清偿方案经2/3以上债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可B人民法院认可清偿方案后，应当裁定终结清算程序C债权人对债务清偿方案不予确认或法院不予认可的，清算组应当依法向法院申请宣告债务人破产D清算组制作的债务清偿方案经全体债权人确认，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可8根据破产法的规定，下列各项中，债权人不可以申报的债权是（ ）。A债务人的保证人尚未代替债务人清偿债务B因管理人决定解除破产受理前成立、双方均未履行完毕的合同所产生的违约金C诉讼、仲裁未决的债权D未到期的债权9根据企业国有资产管理法律制度的规定，国有独

5、资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（ ）。A进行大额捐赠B分配企业利润C转让重大资产D为他人提供大额担保10A、B、C三人共同出资向甲购买一套住房，购房款分两期支付。首期购房款按约支付后，其余款项一直没有按约支付。下列各项中，有关甲要求支付购房款的方式中，不正确的是（ ）。A甲应当按照A、B、C三人约定的比例要求他们支付房款B甲可以要求A、B、C三人中的任何一人支付全部拖欠的房款，任何一人支付其余房款后，有权就超过的份额向其他人追偿C甲可以要求A、B、C三人按照平均的数额支付拖欠房款D甲如果与A、B、C三人约定了每人支付房款的数额，甲应按照约定分别向A

6、、B、C要求支付各自拖欠的房款11甲死亡后，其房屋由继承人乙继承。下列各项关于乙对该房屋享有权利的表述中，不正确的是（ ）。A如果乙不办理登记，也自然取得该房屋所有权B如果乙欲将该房屋转卖给丙，则乙应当先将房屋登记在自己名下，乙丙之间订立的房屋买卖合同才能生效C如果乙不办理登记，乙与丙订立的房屋买卖合同的效力不因此受影响D只有乙办理了登记，乙才能将房屋所有权转移至丙12甲公司向乙公司发出要约，要约于当日到达乙公司。由于甲公司认为要约将在第二天才能到达乙公司，欲取消要约，在当日下班前，又发出一份“要约作废”的函件，该函件在第二天到达乙公司。乙公司工作人员小李收到该函件，忘记交给总经理。第三天乙公

7、司的总经理发函给甲公司，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。最终甲、乙未能缔约，双方缔约不成功的原因是（ ）。A乙公司对要约内容作了实质性的改变B乙公司的承诺超过了有效期间C要约已被甲公司撤回D要约已被甲公司撤销13某汽车配件厂与某商贸公司签订供应汽车配件的合同，合同中约定，货到后3日付款。正当该厂准备发货时，掌握了该商贸公司已将全部资金转移的真实证据，该厂向商贸公司说明情况，并决定暂不向其发货。该厂的行为属于（ ）。A行使撤销权B解除合同C违约行为D行使不安抗辩权14甲公司与乙公司于2010年5月10日订立买卖合同，双方约定合同自订立之日起成立生效，并且约定甲公司将货物交给丙运

8、输公司，由丙运输公司负责运送，但并未约定交付地点。甲公司按照合同的约定于5月12日将货物交给丙运输公司。丙运输公司于5月13日将该批货物交给乙公司验收。如果该批货物在运输途中因不可抗力发生部分毁损，该批货物毁损的责任（ ）。A应自2010年5月10日起由乙公司承担B应自2010年5月12日起由乙公司承担C应自2010年5月13日起由乙公司承担D应自2010年5月12日起由丙运输公司承担15根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，关于有价证券及衍生产品发行、交易项下外汇管理的表述，不符合规定的是（ ）。A境内居民投资B股必须开立B股资金账户和股票账户，账户的开立无需管理部门批准可自行开立，但对账

9、户内资金结汇和提取现钞有限制BB股保证金账户和承销业务所涉外汇账户的开立无需外汇局审批，但有核定的收支范围C在境内发行B股的企业开立B股专用账户及将发行股票所得外汇收入结汇的，无需外汇局审核D国家外汇管理局负责QFII和QDII投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等16单位卡在使用过程中，其账户的资金一律从银行卡业务管理办法规定的存款账户转账存入，不得交存现金，不得将销货收入的款项存入其单位卡账户。该规定的存款账户为（ ）。A专用存款账户B一般存款账户C基本存款账户D临时存款账户17根据银行卡业务管理的有关规定，个人借记卡每卡每日累计在自动柜员机取款的交易上限为（ ）。A2000元B5000元

10、C1万元D2万元18A急需购买一批原材料，特与B订立买卖合同。为支付该笔货款，A向B签发一张票据，B在收到票据后将其背书给C，C持票向付款人请求付款。A通知付款人因B存在欺诈行为，已经撤销买卖合同，拒绝向其支付票款。下列各项中，关于该票据的认识及处理，正确的是（ ）。A买卖合同被撤销，因AB之间的票据关系随之消灭，故C不享有票据权利B买卖合同被撤销，票据关系随之消灭，付款人应拒绝向C支付票款C买卖合同被撤销，如果持票人为B，其请求付款人付款将被拒绝D买卖合同被撤销，如果持票人C请求A付款，A有权拒绝19A向B签发一张票据，记载金额为10万元，后B背书转让给C，C又背书给D，D又背书给E。至E持

11、票时，票据上记载的金额为18万元，现无法辨认C的签章是在变造之前或之后所作，则C应承担的票据金额为（ ）。A10万元B18万元C对增加的8万元金额与其后手D各承担一半，所以为14万元D变造的票据无效，故无须承担票据责任20行业协会违反反垄断法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以对其罚款的金额是（ ）。A1年度销售额1%以上10%以下B20万元以下C30万元以下D50万元以下二、多项选择题（本题型共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确

12、的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）1李某装修，委托王某代购装饰材料,王某在采购中发生了如下问题。下列情形中,不正确的处理方式有（ ）。A因为李某委托王某代购装饰材料，所以王某为李某买回的所有装饰材料，李某都应当向王某支付垫款及利息B如果王某为了获得回扣,与某装饰材料经销商串通购进某些质量低劣的材料，对此王某应当向李某承担赔偿责任C如果李某指定王某购买某个品牌的装饰材料，王某认为另外一个品牌的材料也不错便将其购回,李某验收时对此提出异议,要求王某退掉，如果王某没有退掉，但由于该合同是以李某的名义订立的，仍应由李某承担付款义务D李某因对王某不信任,而取消了王某的代理权

13、,但是授权委托书没有收回，王某持李某的授权委托书同某装饰材料经销商订立买卖合同，该合同的付款义务应当由李某承担2某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任3有关受委托或被

14、聘用管理个人独资企业事务的人员，下列表述正确的有（ ）。A受托人或者被聘用的人员应当与个人独资企业订立书面合同B受托人或者被聘用的人员应当在个人独资企业授权的范围内管理事务C受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与第三人有关的业务交往应当有效D有权同本企业订立合同或者进行交易4根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，导致其行为所得收入归公司所有的包括（ ）。A董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利B总经理乙将公司一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金

15、一笔D副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润5根据公司法的规定，下列各项中，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有（ ）。A公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的B公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的C公司合并、分立、转让主要财产的D公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的6根据公司法的规定，下列各项中，股东向人民法院提起相关权利主张的表述，

16、符合规定的有（ ）。A股东会的决议内容违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销B股东会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销C公司书面答复股东拒绝其查阅公司会计账簿的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅D公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司7根据证券法律制度的规定，下列关于在创业板首次公开发行股票的表述中，符合发行条件的有（ ）。A发行人主要经营一种业务，且符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政

17、策B发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益C发行后股本总额不少于3000万元D最近一年盈利，最近两年营业收入增长率不低于20%8下列各项中，有关基金财产的表述中，符合规定的有（ ）。A基金财产不得用于向其他基金管理人、基金托管人出资B基金财产不得用于买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券C基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他形式而取得的财产和收益，归入基金财产D不同基金财产的债权债务，不得互相抵销9根据破产法的规定，下列各项中，属于债务人财产的有（ ）。A宣告破产时属于债务人的财产B债务人企业对A享有债权，因A无力偿还，又怠于向其债务人B主张债权，

18、债务人企业为此行使代位权对B享有的债权C债务人为定作人加工的物品D债务人在破产申请受理后至破产程序终结前从联营企业分得的利润10根据破产法的规定，下列各项中，属于破产费用的有（ ）。A破产案件的诉讼费用B管理、变价和分配债务人财产的费用C管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D管理人或者相关人员执行职务致人损害产生的损失赔偿费用11根据破产法的规定，下列各项中，有关重整问题的表述，正确的有（ ）。A经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力，但是债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响B债务人因不执行重整计划，人民法院裁定终止重整计划的执

19、行，并宣告债务人破产的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力，但债权人因执行重整计划所受到的清偿仍然有效，未受清偿的部分作为破产债权C债务人因不能执行重整计划，人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产的，为重整计划的执行提供的担保无效D按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任12履行出资人职责的机构应当对其任命的企业管理者进行年度和任期考核。下列各项中属于年度考核基本指标的有（ ）。A年度利润总额B年度净资产收益率C年度国有资产保值增值率D年度主营业务收入平均增长率13根据物权法的规定，下列各种情形中，不符合规定的有（ ）。A甲向银行贷款将其房屋

20、抵押给银行，后甲将该房屋出租与乙，借款期限届满甲无力向银行清偿债务，将该抵押房屋卖与丙，由于该房屋租赁合同尚未到期，乙有权继续承租该房屋B乙向银行贷款100万元，以其价值100万元的房产作抵押，并且约定乙到期不能清偿债务的，该抵押房产归银行所有C丙向银行贷款，将其通过拍卖获得承包经营权的集体土地抵押给银行D丁向银行贷款，将其汽车抵押给银行，后该汽车因发生交通事故报废，银行的抵押权随之消灭14根据货物贸易外汇管理制度的有关规定，下列各项表述中，属于出口收入存放境外应当具备的条件有（ ）。A具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求B近3年内无违反外汇管理规定的行为C有完善的出口收入存放境外内

21、控制度D需经商务部审批15根据非金融机构支付服务管理办法的规定，下列各项表述中，符合规定的有（ ）。A客户通过非银行结算账户进行支付的，支付机构应当记载客户有效身份证件上的名称和号码B支付机构参与电子支付业务接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放C支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金存款账户D支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构办理16根据票据法律制度的规定，失票人向法院提起诉讼以补救其票据权利，在判决前，丧失的票据出现时，下列各项中，对此正确的处理

22、有（ ）。A票据提示人应当将该票据归还失票人B法院应终结诉讼程序C付款人应向票据提示人支付票款D付款人应暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院17根据票据法的规定，确定的金额是各类票据的绝对记载事项之一。下列各项中，关于汇票上记载的实际结算金额与出票时记载的确定金额之间，二者关系的理解，正确的有（ ）。A汇票上记载的实际结算金额与出票时记载的确定金额不一致时，该票据无效B汇票上记载的实际结算金额与出票时记载的确定金额不一致时，结算金额超过出票时记载的确定金额的，以汇票金额为付款金额C汇票上记载的实际结算金额与出票时记载的确定金额不一致时，结算金额不超过出票时记载的汇票金额的，以实际结算金额

23、为付款金额D汇票上只记载出票时的确定金额，不记载实际结算金额的，不影响票据的效力18在下列各项中，票据的持票人可以向其所有前手行使追索权的有（ ）。A2010年3月5日签发的见票后定期付款的汇票，于2010年4月8日提示承兑时被拒绝B2010年3月5日签发的支票，于2010年3月12日提示付款时被拒绝C汇票到期日前付款人死亡D本票到期日前付款人被宣告破产19某厂使用鸭鸭牌注册商标生产床上用品，根据商标法的规定，在该厂发生下列行为中，商标局有权撤销其注册商标的有（ ）。A产品质量低劣不加改正的B自行转让该商标C有效期届满尚未提出续展注册申请D自行在注册商标上添加了图形20根据反垄断法律制度的规定

24、，下列各项中，关于经营者集中申报的表述，符合规定的有（ ）。A在一项经营者集中包括收购多个经营者的一部分时，相同经营者之间在两年内多次实施的未达到申报标准的经营者集中，应当视为一次集中交易，集中发生时间从最后一次交易算起，该经营者集中的营业额应当将多次交易合并计算B如果参与集中的单个经营者之间或者参与集中的单个经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次C参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，未依法申报的不得实施集中D申报标准中所称营业额，包括

25、相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加三、案例分析题（本题型共4小题，其中第1小题、第2小题每小题7分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为18分;如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为23分。第4小题18分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）1美国A公司拟与中国公民张某共同投资，在中国境内设立中外合资经营企业，在我国西部地区从事农业产业化经营。但双方的投资协议未能获得审批机关的批准。随后，美国的A公司又与中国的B公司协商有关投资事宜。双方协议约定：美国的A公司以货币出资，通过向金融机构贷款方式解决，

26、由中国的B公司为其提供担保；中方B公司拟以场地使用权作为出资，并且约定由双方聘请的第三方评估机构对其投资价值进行评估。如果该中外合资经营企业依法获准设立，中方B公司因向银行贷款，拟将其在该中外合资经营企业中的股权用于质押。1年后，美国A公司欲以专利权出资，收购中国境内的C公司股东甲持有的C公司股权，设立另一家中外合资经营企业D公司。C公司的股东甲为一家国有企业，另一位股东为一家私营企业。拟设立的合营企业D公司注册资本拟定为200万美元，A公司的专利技术经评估作价40万美元。A公司在收购C公司股权的过程中，遇有另一收购者拟以货币方式收购。如果A公司收购C公司股权完成，D公司依法设立为中外合资经营

27、的有限责任公司。该公司不设股东会，董事会是该公司的最高权力机构。后查明：甲为一家国有独资公司，该公司董事会成员有5人，其中有1名公司职工代表，董事长、副董事长分别由董事会成员选举产生；该公司监事会成员有3人，其中有1名公司职工代表。要求：根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）美国A公司与中国公民张某投资设立中外合资经营企业，为什么未能获得审批？（2）美国A公司与中国B公司约定的出资是否符合法律规定？为什么？如果B公司未使用场地使用权作为出资，应当按照什么标准缴纳场地使用费？（3）中方B公司能否以股权进行质押？应当符合什么条件？（4）美国A公司收购C公司的出资，应当在什么时间内缴清？该中外合营

28、企业的投资总额最多可以是多少？能否享受优惠待遇？（5）A公司在收购C公司部分股权过程中遇有竞争对手，甲国有独资企业应如何处理？（6）D公司组织机构的设置是否合法？请说明理由。（7）请指出甲公司机构设置的不正确之处，并说明理由。2A大学成立课题组，从事某种植物生长调节剂的研究开发，由张某任课题组组长，另有陈某、刘某等几位成员组成。A大学向该课题组拨付研究经费30万元，并与该课题组签订协议，明确了该课题组的研究任务、完成该项研究任务的时间，以及课题组成员对该研究工作的保密义务等。此外，A大学还与课题组成员分别订立了保密协议，包括签约各方对秘密资料负有保密责任，对外发表论文不得引用未经批准的数据，课

29、题组研究人员的笔记本和有关资料一律不准带出实验室，科研内容一律不许外传，非课题组成员未经许可不得进入实验室，以及违约责任等内容。2006年4月，A大学课题组就该项研究取得阶段性成果，在未向A大学通报的情况下，与B公司签订该项技术秘密的转让合同，约定：A大学课题组将该植物生长调节剂的使用权长期转让给B公司，转让费200万元，A大学课题组不得以任何方式将上述技术向第三方转让、许可使用或合作开发。A大学发现后，要求课题组取消与B公司所订立的合同。C植物研究所（以下称“C研究所”）也从事该项技术的研究，C研究所的所长万某了解到A大学课题组对此研究工作的进展后，为了打败A大学，多次给A大学课题组的陈某送

30、钱，要求陈某提供该项实验的仪器清单、合成技术步骤清单等，陈某曾以信件和口头的方式多次为C研究所解决研究中遇到的技术问题，为此陈某先后接受万某所送钱物有5万元左右。后C研究所合成出该植物生长调节剂，并将该成果交付给其下属的D开发公司（以下简称“D公司”）试销，D公司在该产品的销售广告中称：该产品为C研究所历时几年艰辛研究，独家试制成功的高科技产品，质量好、价格公道，出口欧美、东南亚地区等内容。A大学发现D公司的广告宣传后，认为C研究所及D公司侵犯了A大学的商业秘密，为此向当地工商行政管理部门举报，请求工商行政管理部门予以查处。工商部门经过调查，认为A大学反映的情况属实，但是D公司并不知道C研究所

31、以利诱的手段从A大学获取了该技术秘密，只知道C研究所一直从事该技术的研究，认为该技术秘密是C研究所的技术成果。以上事件发生并妥善解决后，A大学为了切实保护该技术成果的所有权，经与课题组协商，于2007年10月9日以A大学的名义向专利局就该技术成果申请发明专利。专利局经审查后，依法核准，发给A大学专利证书，并予以公告。但国内某研究机构以该发明丧失新颖性为由，向专利复审委员会请求认定该专利无效。经调查核实，该发明在向专利局提出申请以前，已经在某国的某刊物上发表过，某国的该家研究机构已经于2007年9月1日在本国向专利机构提出专利申请。要求：根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）A大学与课题组之间

32、所订立的合同属于何种技术开发合同？如果将该项研究成果申请专利，谁应当是专利申请人？（2）如果课题组获得了该项技术的专利权，A大学能否使用该项专利？课题组能否成为该项研究的发明人？为什么？（3）A大学的课题组与B公司订立的该技术秘密转让合同是否有效？（4）C研究所的行为是否侵犯了A大学的商业秘密？D公司的行为是否也构成侵犯A大学商业秘密的行为？（5）A大学的该项发明是否丧失新颖性？如果某国与我国签署有相互承认优先权的协议，某国该研究机构应于什么时间之前在我国申请专利，能够享有优先权？请说明理由。3甲股份有限公司（下称“甲公司”）由A、B、C、D四家企业共同发起设立，于2006年3月18日在公司登

33、记机关注册成立。甲公司股本总额为2亿元，A、B、C、D四位发起人分别持有公司20%、40%、15%、25%的股份，计划分两年缴纳出资，首期缴纳出资5000万元，其余的出资在公司成立后的2年内缴足。2009年3月20日，由于公司的董事任期届满依法由股东大会重新进行选聘，并且董事会依法选举出公司新任董事长。选聘后的董事会决定，采用向特定对象募集股份的方式增加公司股本总额，拟向超过200人的募集对象发行无记名公司股票。本次募集股份共有10000万股，其中2000万股由发起人A、B、C、D认购，增资后股东A仍持有甲公司20%的股份。2010年8月，甲公司股票获准上市交易，据年度财务会计资料显示，发行股

34、票当年公司的营业利润比上年下降了30%。公司按照公司章程的规定，每年向股东进行利润分配，最近3年以现金方式累计向股东分配的利润，占公司最近3年实现的年均可分配利润的20%。甲公司因为生产噪音问题，被附近的居民起诉至法院，要求甲公司降低噪音，赔偿因噪声影响而造成的损失。1年以后，公司决定再次发行新股增加股本总额，为此公司董事会拟定了增资方案。此时甲公司董事会共有9名董事，其中包括3名独立董事。独立董事张某，研究生就读期间通过注册会计师考试，从事该工作五年有余；独立董事李某在甲公司第十大股东单位担任总经理；独立董事刘某是甲公司董事王某之妻的弟弟。之后董事会于增资方案作出后的1个月内提议召开临时股东

35、大会讨论该增资方案，董事会于8月10日发出通知，定于8月26日召开临时股东大会讨论该事项。股东A于8月15日向董事会提交书面临时提案，董事会在收到提案后2日内通知了其他股东，并将临时提案提交股东大会审议，讨论公司为其提供一项担保的事宜，该担保金额为2000万元。临时股东大会如期召开，会议就上述两项事宜进行讨论，有包括四位发起人股东在内的80%的股东出席了会议，增资方案经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；对股东A的担保提案，除股东A没有投票表决外，经其他出席会议的股东所持表决权的过半数通过。乙公司拟收购甲公司股东C所持有的该公司全部股份，乙公司与股东C达成收购协议。乙公司依照规定，在协议

36、达成后的3日内，将该协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。双方临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的商业银行。收购行为完成后，乙公司持有甲公司15%的股份。但是，甲公司一直没有就该收购事项进行公告。中国证监会为此对该公司进行了处罚。但是，该公司董事会秘书认为，乙公司已经进行了公告，甲公司便可以不再就此事进行公告。丙证券公司其注册资本为1亿元，该公司工作人员李某与甲公司的财务负责人王某是好朋友，为此李某从王某处获知该公司近期将有并购方案发布，可能会引起公司股价的上涨。随后李某不仅个人大量买入甲公司股票，而且建议其同学张某也购买甲公司股票，但是

37、张某对此犹豫，于是，李某就对张某说，你把钱给我，我替你操作，保证向你支付10%的投资收益，亏损都由我承担。就此李某还向张某立下书面字据。张某在李某的劝说下将资金交给李某。丙公司总经理得知该信息也认为购买甲公司股票能赚钱，于是以其弟弟的股票账号，挪用部分客户的资金为丙公司大量购入甲公司股票。要求：根据以上事实，分别回答下列问题：（1）2009年3月20日，甲公司募集资金的行为是否属于该股份公司首次公开发行股票？甲公司成立的时间是否有资格公开发行股票？公司管理层的变化是否成为影响本次发行股票的法律障碍？（2）甲公司首次公开发行股票给公司利润带来的下降，是否影响公司再次公开发行股票？甲公司最近3年向

38、股东所进行的利润分配，是否说明其具备要求的发行条件？最近一次甲公司董事会的变动，是否对本次发行股票构成影响？对本次股票发行的数量是否应有限制？本次股票的发行价格有什么限制？居民对甲公司的诉讼有何法律依据？法院能否支持居民的诉讼请求？（3）甲公司独立董事的任职资格是否符合要求？说明理由。（4）甲公司临时股东大会的召开是否合法？请说明理由。如果会议的召开合法，该次会议讨论的两个事项能否通过？ （5）请具体分析甲公司股东C持有的股票能否发生转让？请指出甲公司认识的错误之处？乙公司是否具备要约收购的条件？乙公司的收购行为完成后，对其有什么限制？（6）丙证券公司工作人员李某的行为应如何认定？丙公司经理的

39、行为是否合法？请说明理由。4A酒店因其内部装修改造与甲银行签订借款合同一份，借款金额为人民币500万元，借款期限自2009年4月21日至2010年4月20日。同年4月21日，甲银行与B公司签订保证合同，约定由B公司为A酒店的500万元主债务提供保证担保。同日，C公司、D公司及张某作为反担保保证人，与B公司签订了500万元的最高额反担保保证合同，为B公司的上述保证提供反担保，张某亦书面表示同意对上述反担保承担个人连带保证责任。A酒店法定代表人徐某与B公司另行签订了一份质押合同，约定A酒店以其价值500多万元的大型制冷设备质押给B公司，用于承担因C公司、D公司及张某对B公司承担保证责任不足的部分。

40、2010年2月8日，由于A酒店处于关门停业状态，不能履行还款义务，B公司为其代偿了借款本息。B公司代偿借款本息后，要求C公司、D公司及张某返还代偿的借款本息。此外，A酒店与甲银行签订借款合同后，随即又与乙银行签订借款合同，借款金额为人民币600万元，期限为1年。A酒店将其建筑物抵押给乙银行，双方订立书面抵押合同，并依法办理抵押物登记。借款期限届满，A酒店不能向乙银行偿还借款本息。乙银行为此请求法院依法拍卖A酒店的建筑物，用以清偿债务。A酒店在装修期间因购买家具曾与某家具公司订立价值50万元的买卖合同。为确保A酒店能够履行付款义务，A酒店将其4台车辆抵押给某家具公司，双方订立书面抵押合同，但未办

41、理抵押登记。某家具公司按照合同约定将家具交付给A酒店，但A酒店一直未能向家具公司支付50万元货款。后家具公司为支付其拖欠的某木材公司的50万元货款，将其向A酒店收取货款的权利转让给某木材公司，并书面通知了A酒店。如果A酒店在其车辆抵押期间，未经家具公司同意，并且未告知拟出售车辆已经抵押的情况下，将其抵押车辆卖与某出租汽车公司，在获得50万元的转让款后，将车辆交付给出租汽车公司，出租汽车公司依法办理车辆过户手续。某装修公司承包了A酒店的装修工程。某装修公司垫资进行装修，双方约定垫资的利息为同期银行贷款利率的四倍。工程完工后，A酒店没有向装修公司返还垫资及利息、工程款。装修公司在得知乙银行请求法院

42、拍卖A酒店建筑物的消息后，亦立即向法院起诉，请求将拍卖款优先用于支付工程款。要求：根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）C公司、D公司及张某与B公司签订的反担保保证合同应当为何种保证方式？B公司代偿借款本息后，如何向C公司、D公司及张某请求承担保证责任？保证责任的范围如何确定？（2）因为A酒店与B公司订立有质押合同，B公司是否应当先向A酒店主张质权以消灭债权？请说明理由。（3）某家具公司将其对A酒店享有的债权转让给某木材公司的行为是否有效？木材公司是否享有对A酒店车辆的抵押权？（4）出租汽车公司能否取得该4台车辆的所有权？请说明理由。（5）某装修公司能否要求返还垫资及利息？请说明理由。（6）

43、装修公司能否要求优先支付工程款？说明理由。2011年度注册会计师全国统一考试经济法模拟试题卷（二）参考答案及解析一、单项选择题1【答案】B【解析】（1）A属于行为内容违法，为无效民事行为；（2）C属于无民事行为能力人从事的行为，属于行为人主体资格不合格，所以为无效民事行为；（3）D属于限制民事行为能力人从事的行为，因与其年龄相适应，是有效的民事行为；（4）B既属于显失公平的合同，又属于乘人之危而订立的合同，可依法撤销。2【答案】D【解析】D选项的错误在于，没有区分合伙人转让财产的对象，也没有指明合伙协议是否另有约定。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙

44、人一致同意，但合伙协议另有约定的除外；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3【答案】C4【答案】B【解析】用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%为限。400-60025%=250（万元）。5【答案】D【解析】注意以下两种情形的比较：（1）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。前者为暂停情形，后者为终止情形。6【答案】B【解析】本考点为公司债券持有人的权益保护。（P

45、174）7【答案】C【解析】人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案，清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应向人民法院申请裁定终结清算程序。债权人对债务清偿方案不予确认或法院不予认可的，清算组应当依法向法院申请宣告破产。8【答案】B【解析】（1）债务人的保证人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权预先申报债权，但是债权人已向管理人申报全部债权的除外；（2）附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人也可

46、以申报其债权；（3）未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，债权人可以申报债权；（4）管理人决定解除破产受理前成立的，双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权，申报的债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。9【答案】B【解析】区分应当由章程规定，还是由履行出资人职责的机构决定。（1）国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。（2）国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。10【答案】A【解析】共有人之间的约定，对第三人没有约束力。11【答案】B【解析】因继承取得不动产物权的，自继承开始时发生效力，