2011年注册会计师考试专业阶段《经济法》模拟考试(一)(共20页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上2011年度注册会计师考试专业阶段经济法模拟考试（一）（命题人：郭守杰）一、单项选择题（本题型共20小题，每小题1分，共20分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）1下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是（ ）。A当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判B当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外C基于投资关系产生的

2、缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持D合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算2根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业解散和清算的表述中，不正确的是（ ）。A有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散B经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人C清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告D债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权3根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资

3、者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（ ）。A外国投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让B外国投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资，投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效C外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于25%，上市公司应当在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续D外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应当在10日内向审批机关备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续4根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外

4、合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是（ ）。A经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程B合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准C合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效D合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律5根据公司法律制度的规定，下列关于独立董事的表述中，不正确的是（ ）。A对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人B独立董事如果连续2次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换C凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

5、足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳D上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论6根据证券法律制度的规定，下列有关股票发行方式的表述中，不正确的是（ ）。A网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购B网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨C在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，

6、不再进行累计投标询价D向询价对象配售和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格应当相同7根据证券投资基金法的规定，下列关于基金财产的表述中，不正确的是（ ）。A基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销B不同基金财产的债权债务，可以相互抵销C非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行D基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保8根据破产法律制度的规定，下列关于破产财产分配的表述中，不正确的是（ ）。A无法通知且无法直接交付的债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存；债权人自破产程序终结之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提

7、存的分配额分配给其他债权人B对附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存；管理人依照规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人C对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存；自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人D破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算9根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产清算重整与和解的表述中，不正确的是（ ）。A债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序B人民法院受理了债权人提出的破产清算申请后，只有债务人才能提出和

8、解申请C即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序D重整是破产案件的必经程序10根据企业国有产权转让法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国有股权，不得向管理层转让B管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现C管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权D企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产

9、权的管理层可以作为改制后企业的国有股东代表11根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（ ）。A总股本为8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的4，且不涉及上市公司控制权的转移B总股本为10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移C总股本为20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的2，且不涉及上市公司控制权的转移D国有参股股东通过证券交易系统

10、在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的612根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是（ ）。A诉讼时效届满后的债权，该债权人不得主张抵销；但作为被动债权，对方以其债权主张抵销的，应当允许B一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销C因故意侵权产生的债务不得抵销D法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，通知到达对方时生效13甲向乙借款300万元于2008年12月30日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值50万元的货物，双方约定2009年1月1日付款。2008年10月1日，乙将债

11、权让与丙，并于同月15日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，不正确的是（ ）。A2008年10月1日债权让与在乙丙之间生效B2008年10月15日债权让与对甲生效C2008年10月15日甲不得向丙主张抵销50万元D2008年10月15日后丁的保证债务继续有效14根据合同法律制度的规定，下列有关房屋租赁合同的表述中，不正确的是（ ）。A房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持B当事人以房屋租赁合同未按照法律行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持C出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋，应当在拍卖3日前通

12、知承租人，承租人未参加拍卖的，人民法院应当认定承租人放弃优先购买权D承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋15甲将10吨大米委托乙商行出售。双方只约定，乙商行以自己名义对外销售，每公斤售价2元，乙商行的报酬为价款的5。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（ ）。A甲与乙商行之间成立行纪合同关系B乙商行为销售大米支出的费用应由自己负担C如乙商行以每公斤25元的价格将大米售出，双方对多出价款的分配无法达成补充协议时，则应平均分配D如乙商行与丙食品厂订立买卖大米的合同，则乙商行对该合同直接享有权利承担义务16根据人民币银行结算账户管理的有关规定，存款人

13、申请开立的下列人民币银行结算账户中，应当报送中国人民银行当地分支行核准的是（ ）。A预算单位专用存款账户B因注册验资开立的临时存款账户C个人存款账户D异地一般存款账户17根据票据法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。A支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人仍应当承担票据责任B支票的出票人可以在支票上记载自己为收款人C支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该支票无效D作为支票付款人的银行并非支票上的债务人18甲公司获得了某医用镊子的实用新型专利，不久后乙公司自行研制出相同的镊子，并通过丙公司销售给丁医院使用。乙丙

14、丁都不知道甲已经获得该专利。根据专利法律制度的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A乙的制造行为不构成侵权B丙的销售行为不构成侵权C丁的使用行为不构成侵权D丙和丁能证明其产品的合法来源，不承担赔偿责任19根据专利法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，不正确的是（ ）。A申请人在一件专利申请中，可以要求一项或多项优先权，要求多项优先权的，该申请的优先权期限从最早的优先权日起计算B如果申请文件是邮寄的，以寄出的邮戳日为申请日；邮戳日不清晰的，除当事人能够提出证明外，以国务院专利行政部门收到日为申请日C属于一个总的发明构思的两项以上的发明或者实用新型，应当作为一件申请提出D申请人要求本国优先权，在

15、先申请是发明专利申请的，可以就相同主题提出发明或实用新型专利申请20根据刑法的规定，广告主广告经营者广告发布者违反规定，利用广告对商品或者服务作虚假宣传，情节严重的，应承担的刑事责任是（ ）。A处2年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金B处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金C处3年以上7年以下有期徒刑，并处罚金D处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金二多项选择题（本题型共20小题，每小题15分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得15分；不答错答漏答均不得分。答案写

16、在试题卷上无效。）1下列各项中，属于无效合同的有（ ）。A违反国家限制经营规定而订立的合同B因乘人之危订立的损害国家利益的合同C因胁迫而订立的不损害国家利益的合同D恶意串通，不损害国家利益的合同2甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易B甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务C甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意D甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产

17、份额时，提前30日通知其他合伙人即可3根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，正确的有（ ）。A非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司B有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和C采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期D公司投资者因公司合并或者分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效4根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于

18、外资企业的表述中，正确的有（ ）。A外资企业的合并分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续B外资企业将其财产或者权益对外抵押转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续C外资企业的经营期限，根据不同的行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准；外资企业的经营期限，从批准证书签发之日起计算D外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定时间内报送财政税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案5根据公司法律制度的

19、规定，下列关于公司清算的表述中，正确的有（ ）。A股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理B公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理C清算组代表公司对外进行民事诉讼，应当以清算组的名义进行D清算方案应当报股东（大）会或者人民法院确认6根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有（ ）。A初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的B初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的C网下

20、报价情况未及发行人和主承销商预期的D网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的7根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。A发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90，其中定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日B董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同，同时约定本次发行一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效C向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避

21、D非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售8根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的有（ ）。A上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的B上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的C国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的D国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的9小贝购得一只世界杯指定用球后兴奋不已，一脚踢出，恰好落入邻居老

22、马家门前的水井中，正在井边清洗花瓶的老马受到惊吓，手中花瓶落地摔碎。老马从井中捞出足球后，小贝央求老马归还，老马则要求小贝赔偿花瓶损失。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有（ ）。A小贝对老马享有物权请求权B老马对小贝享有物权请求权C老马对小贝享有债权请求权D如小贝拒绝赔偿，老马可对足球行使留置权102011年4月1日，甲将房屋出租给乙，租期为1年。2011年7月1日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院不予支持B乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院应予支持C乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民

23、法院不予支持D乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院应予支持11根据外汇管理法律制度的规定，境内企业开立用于存放出口收入的境外账户，其支出范围包括（ ）。A货物贸易项下支出B境外承包工程佣金运保费项下费用支出C与境外账户相关的境外银行费用支出D经外汇局核准或登记的资本项目支出12根据外汇管理法律制度的规定，下列外债中，不得结汇的有（ ）。A外商投资企业的外债B金融机构的外债C国际金融组织的贷款D中资企业直接对外商业性借款13根据支付结算法律制度的规定，下列有关银行卡的表述中，正确的有（ ）。A贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期待

24、遇B贷记卡持卡人支取现金、准贷记卡透支，不享受免息还款期待遇和最低还款额待遇C贷记卡透支按月计收单利，准贷记卡透支按月计收复利D银行卡通过联网的各类终端交易的原始单据至少应保留5年备查14根据支付结算法律制度的规定，下列有关电子支付的表述中，正确的有（ ）。A在支付机构参与电子支付业务的情况下，支付机构接受客户备付金的，支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户B在客户发出电子支付指令前，银行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交

25、易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后3年C客户提出终止电子支付协议或银行、支付机构停止为客户办理电子支付业务的，银行、支付机构应当按会计档案的管理要求妥善保存客户的申请资料、支付业务信息的保存期限至电子支付业务终止后3年D因第三方服务机构的原因造成客户损失的，银行应予赔偿，再根据与第三方机构的协议进行追偿15根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（ ）。A不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据B应付而未付对价的持票人持有的票据C记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据D记载有“不得转让”字

26、样而用于质押的票据16根据票据法律制度的规定，下列有关涉外票据法律适用的表述中，正确的是（ ）。A支票出票时的记载事项，应当适用出票地法律B汇票、本票出票时的记载事项，应当适用出票地法律C票据追索权的行使期限，应当适用出票地法律D票据丧失时，失票人请求保全票据权利的程序，应当适用出票地法律17下列各项中，属于侵权行为的有（ ）。A甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用B乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售C丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者D丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用18根据商标法律制度的

27、规定，驰名商标由（ ）认定，任何其他组织和个人不得认定或者采取其他变相方式认定驰名商标。A商标局B商标评审委员会C人民法院D仲裁委员会19根据反垄断法律制度的规定，当事人达成的下列协议中，属于违法的垄断协议的有（ ）。A固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用B以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量C划分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量D限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品20根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，属于滥用市场支配地位行为的有（ ）。A具有市场支配地位的经营者为推广新产品进行促

28、销时，以低于成本的价格销售商品B具有市场支配地位的经营者没有正当理由，限定交易相对人不得与其竞争对手进行交易C具有市场支配地位的经营者为了保证产品质量和安全，限定交易相对人只能与其进行交易D具有市场支配地位的经营者没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇三案例分析题（本题型共4小题，其中第1小题第2小题每小题12分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为13分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为18分。第4小题13分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）【案例1】2011年3月，甲股份有限公司（以下简称“甲公

29、司”）申请在创业板上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下：（1）甲公司2009年的营业收入为4000万元（营业收入增长率为32%），扣除非经常性损益前的净利润为100万元，扣除非经常性损益后的净利润为200万元；（2）2010年的营业收入为6000万元（营业收入增长率为50%），扣除非经常性损益前的净利润为600万元，扣除非经常性损益后的净利润为700万元；（3）甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。2011年4月1日，甲公司经中国证监会核准在创业板上市。甲公司发行公告的部分内容如下：（1）本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网

30、上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下发行数量1600万股，占本次发行数量的20；网上发行数量不超过6400万股，占本次发行数量的80；（2）发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价；（3）网下发行的发行价格为网上发行的90%；（4）网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨。2011年7月1日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实：（1）甲公司为了达到创业板的上市条件，对其2010年度的营业收入净

31、利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对；（2）乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；6月20日卖出，卖出价为18元/股。投资者吴某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股，购入价为20元/股；8月10日卖出，卖出价为3元/股。已知，基准日为8月1日，甲公司股票自7月1日至

32、8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元/股。要求：根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据甲公司申报的财务数据（不考虑虚假陈述的因素），指出甲公司的净资产额盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件？并分别说明理由。（2）指出甲公司的发行公告中存在哪些不合法之处？并分别说明理由。（3）投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚假陈述行为是否存在因果关系？并说明理由。（4）因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元？并说明理由。（5）对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任？并分

33、别说明理由。（6）对于甲公司的虚假陈述行为，根据证券法的规定，应承担何种行政责任？（7）对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据证券法的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任？对于注册会计师王某的行为，根据证券法的规定，王某应承担何种行政责任？如情节严重，根据刑法的规定，王某应承担何种刑事责任？【案例2】甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2011年7月1日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：（1）丙会计师事务所派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的董事。（2）甲公司应付A公司2009年9月18日到

34、期货款1800万元。2010年9月18日，应A公司的要求，甲公司与A公司签订了一份抵押合同，抵押合同约定：甲公司以其办公楼设定抵押，若2011年9月18日前甲公司仍不能支付A公司1800万元的货款，则以该办公楼变卖受偿。甲公司用于抵押的办公楼于抵押合同签订的当天办理了抵押登记手续。（3）2011年4月1日，甲公司与B公司订立1000万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人B公司设定抵押，但未办理抵押登记。（4）甲公司欠C公司120万元的货款，D公司欠甲公司100万元的货款。C公司与D公司拟合并为C公司，双方于2010年4月1日签订了合并合同，于2010年9月1日才

35、完成工商变更登记。（5）甲公司与E公司于2011年6月20日签订了一份200万元的买卖合同，双方约定了30万元的违约金，E公司还向甲公司交付了20万元的定金。至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行。（6）F公司于2011年6月1日向G银行贷款500万元，贷款期限为6个月。甲公司作为F公司的连带保证人和G银行签订了保证合同。（7）甲公司于2011年6月10日向G银行贷款800万元，贷款期限为6个月。H公司作为甲公司的一般保证人和G银行签订了保证合同。（8）K公司向G银行借款100万元，借款期限为1年。甲公司以其厂房为K公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，K公司未能偿还G银行贷

36、款本息。经甲公司、K公司和G银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还G银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，丙会计师事务所派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，对于甲公司向A公司设定的财产担保，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，B公司的抵押权是否已经设立？管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销？并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，合并后的C公司是否有权向管

37、理人主张抵销权？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，该买卖合同在什么情况下视为解除？如果该买卖合同解除，违约金和定金应如何处理？（6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司的保证责任能否因其破产而免除？因主债务尚未到期，债权人G银行能否直接申报债权？并分别说明理由。（7）根据本题要点（7）所提示的内容，一般保证人H公司能否行使先诉抗辩权？因主债务尚未到期，债权人G银行能否要求H公司提前履行保证责任？并分别说明理由。（8）根据本题要点（8）所提示的内容，G银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权？并说明理由。【案例3】甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）公司于20

38、09年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京城区的一块建设用地，2009年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订建设用地使用权出让合同，2009年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金，2009年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2009年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订地役权合同，该合同约定：为满足甲公司开发住宅小区观景的需要，甲公司向乙公司一次性支付2000万元，乙公司在20年内不得在其土地上建造6米以上的建筑物。该合同所设立的地役权没有办理登记手续。2009年12月3日，乙公司将部分建设用地使用权转让给不知情的丙公司，20

39、09年12月20日，丙公司在该土地上建造了高8米的厂房。2010年3月，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丁银行借款50000万元，借款期限3年。甲公司与丁银行于2010年3月10日签订了书面抵押合同，并于2010年3月12日办理了抵押登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项规划建筑许可施工许可等手续之后开工建设居民住宅。甲公司在取得该居民住宅的商品房预售许可证明后，在广告中宣称其“容积率不高于1.2”、“绿地面积超过50”，引起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出20。2010年9月1日，甲公司与王某签订了商品房预售合同，但未办理登记备案手续。此外，预售合同

40、中未对容积率和公共绿地面积等问题作出约定。2010年9月10日，王某向甲公司交付了200万元的购房款。2011年4月1日，甲公司交房时，王某发现该住宅小区的容积率超过20，绿地面积只有20。王某在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。2011年6月5日，王某向人民法院提起诉讼，要求解除该商品房买卖合同，并要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司于何时取得建设用地使用权？并说明理由。（2）甲公司的地役权是否已经设立？并说明理由。甲公司与乙公司的地役权合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有权解除合同？甲公司是否

41、有权向丙公司主张地役权？并说明理由。（3）甲公司与丁银行签订的抵押合同于何日生效？丁银行的抵押权于何日设立？（4）甲公司在建造的居民住宅已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋的所有权？并说明理由。（5）甲公司是否应就其商品房销售广告中的虚假宣传向王某承担违约责任？并说明理由。（6）甲公司与王某签订的商品房预售合同是否已经生效？并说明理由。（7）王某是否有权请求人民法院撤销该商品房买卖合同？并说明理由。王某是否有权要求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金？并说明理由。【案例4】甲公司委派业务员张某去乙公司采购大蒜，张某持盖章空白合同书以及采购大蒜授权委托书前往。甲乙公司于20

42、10年3月1日签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为100万元，货交丙公司后甲公司付50万元货款，货到甲公司后再付清余款50万元。双方还约定，甲公司向乙公司交付的50万元货款中包含定金20万元，如任何一方违约，需向守约方赔付违约金30万元。张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂于2010年3月1日擅自决定与乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为100万元，仍由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。2010年4月1日，乙公司按照约定将大蒜和绿豆交给丙公司，甲公司将50万元大蒜货款和5

43、0万元绿豆货款汇付给乙公司。按照托运合同，丙公司应在10天内将大蒜和绿豆运至甲公司。2010年4月5日，甲丁公司签订以120万元价格转卖大蒜的合同。4月7日因大蒜价格大涨，甲公司又以150万元价格将大蒜卖给戊公司，并指示丙公司将大蒜运交戊公司。4月8日，丙公司运送大蒜过程中，因山洪暴发大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款，甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款50万元。后绿豆行情暴涨，丙公司以自己名义按130万元价格将绿豆转卖给不知情的己公司，并迅即交付，但尚未收取货款。甲公司得知后，拒绝追认丙公司的行为，要求己公司返还绿豆。要求：根据上述情形，分别回答以下问题：（1）大蒜运至丙公

44、司时，其所有权归谁？并说明理由。（2）丁公司能否要求甲公司承担违约责任？并说明理由。（3）大蒜在运往戊公司途中毁损的风险由谁承担？并说明理由。（4）甲公司能否以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任？并说明理由。（5）乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同时适用定金条款及违约金条款要求甲公司承担责任？并说明理由。（6）甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同的效力如何？并说明理由。（7）丙公司将绿豆转卖给己公司的行为法律效力如何？并说明理由。（8）甲公司是否有权要求己公司返还绿豆？并说明理由。2011年度注册会计师考试专业阶段经济法模拟考试（一）参考答案及解析一、单项选择题1【答案】D【解

45、析】合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。2【答案】C【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。3【答案】D【解析】外国投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应当在10日内向审批机关备案并办理“注销”（而非变更）外商投资企业批准证书的相关手续。4【答案】B【解析】合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。5【答案】B【解析】独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。6【答案】B【解析】网下机构投资者在既定的网下

46、发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。7【答案】B【解析】不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。8【答案】A【解析】债权人自“最后分配公告”之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。9【答案】D【解析】（1）选项A：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，相关当事人可以向人民法院申请重整或者和解，债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序；（2）选项B：债务人可以直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解；总之，和解申请只能由债务人提出；（3）选项C：提出破产清算与和解申请，以债务人已发生破产原因为前提；而重整申请则在债务人有发生破产原因的“可能”时即可提出，可以使