中海发展：2012年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编码：临 2012-060 转债简称：中海转债 转债代码：110017 债券简称：12 中海 01 债券代码：122171 债券简称：12 中海 02 债券代码：122172 中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司 （住所：上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室） 2012 年公司债券（第年公司债券（第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称： 12 中海 03、12 中海 04 证券代码： 122195、122196 发行总额： 人民币 25 亿元 上市时间： 2012 年 11 月 21 日 上市地： 上海证券交易所 上

2、市推荐机构： 国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融有限公司 债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构保荐机构 联席主承销商联席主承销商 上海市浦东新区商城路上海市浦东新区商城路 618 号号 北京市建国门外大街北京市建国门外大街 1 号号 国贸大厦国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层 签署日期：签署日期：2012 年年 11 月月 1 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 中海发展股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” 、 “本公司”或“中海发展” ）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

3、个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012 年 6月 30 日）合并报表中所有者权益为 235.94 亿元，资产负债率为 57.09%；本期债券上市前，本公司 2009 年、2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 10.65 亿元、17.17 亿元和 10.47 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 12.76

4、亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）募集说明书相同。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人发行人基本基本信息信息 1、公司中文名称：中海发展股份有限公司 公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、注册地址：上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室 3、办公地址：上海市虹口区东大名路 670 号 7 楼 4、法定代表人：李绍德 2 5、注册资本：3,404,552,270 元注 6、企业法人营业执照

5、注册号：310000400151546 7、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（A 股） 股票简称：中海发展 股票代码：600026 境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H 股） 股票简称：中海发展 股票代码：01138 8、信息披露报刊名称： 中国证券报 、 上海证券报 9、董事会秘书：姚巧红 10、联系方式： 电话：021-65967742/65967165/65967160 传真：021-65966160 电子信箱： 邮政编码：200080 11、互联网地址： 12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件

6、代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 注：2011 年 8 月公司发行 39.5 亿元可转换公司债券，截至 2012 年 6 月 30 日，累计已有 30 张中海转债转为公司 A 股股票，累计转股股数为 343 股，公司总股本增至 3,404,552,613 股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和/或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。 3 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 （一（一）发行人主要业务情况发行人主要业务情况 1、主要业务概况 本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁

7、矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运； 成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主；煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主；铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外，本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展 LNG 运输业务。 2、发行人主营业务情况 近三年及一期，发行人营业收入情况如下： 单位：百万元 经营内容经营内容 类型类型 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年

8、 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 原油 内贸 803 14.2 2,771 22.5 2,826 24.8 2,115 23.7 外贸 1,262 22.3 1,773 14.4 1,564 13.7 1,015 11.4 合计 2,065 36.4 4,544 37.0 4,390 38.5 3,130 35.1 成品油 内贸 231 4.1 625 5.1 620 5.4 430 4.8 外贸 540 9.5 1,061 8.6 1,088 9.5 1,430 16.0 合计 771 13.6 1,686 13.7 1

9、,708 15.0 1,860 20.9 煤炭 内贸 1,125 19.8 3,560 29.0 3,398 29.8 2,601 29.2 外贸 286 5.0 429 3.5 213 1.9 251 2.8 合计 1,411 24.9 3,989 32.5 3,611 31.7 2,852 32.0 铁矿石 内贸 143 2.5 324 2.6 309 2.7 N/A N/A 外贸 902 15.9 1,070 8.7 465 4.1 N/A N/A 合计 1,045 18.4 1,394 11.3 774 6.8 N/A N/A 其他干散货 内贸 148 2.6 227 1.8 185

10、1.6 296 3.3 外贸 216 3.8 432 3.5 731 6.4 580 6.5 合计 364 6.4 659 5.4 916 8.0 876 9.8 4 经营内容经营内容 类型类型 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 规模规模 占比占比（%） 船舶出租 合计 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 196 2.2 其他收入 合计 15 0.3 17 0.1 10 0.1 5 0.1 总额总额 5,671 100.0 12,291 100.0 11,409

11、 100.0 8,919 100.0 注：2010 年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准，因此未再单独统计。 2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。 （二）发行人（二）发行人历史沿革情况历史沿革情况 1、发行人的设立、发行上市情况 经国家体改委体改生199454 号文批准，1994 年 5 月 3 日，上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500” 的 企业法人营业执照 。 公司成立时的注册资本为 14 亿元。 1994年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 44

12、3 号关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明 ，上海海运投入海兴轮船的 14 亿元已足额实收。 经国务院证券委员会证委发（94）13 号文批准，海兴轮船于 1994 年 11 月 1日在香港公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。该次发行完成后，发行人股份总数为 24.8 亿股，其中国有法人股 14 亿股，占总股本的 56.45%；H 股 10.8 亿股，占总股本的 43.55%。1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735 号关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告 ，海兴轮船向

13、境外法人和自然人公开发行的 H股共 10.8 亿股的股本金折合人民币 10.8 亿元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。 2、发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况 （1）1996 年 10 月中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运” ）成立并成为发行人的间接控股股东 1996 年 10 月 28 日，经国家经济贸易委员会国经贸企1996748 号关于同意成立中海集团的批复批准，中国海运于 1997 年 6 月 4 日在上海成立，全资控股上海海运，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。 5 （2）1997 年 7 月发行人控股股东变更为中国海运 1997 年 7 月 18

14、 日，经国家国有资产管理局国资企发1997153 号文批准，中国海运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船 14 亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。 （3）1997 年 12 月，发行人名称变更 1997 年 12 月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司” 。 （4）1998 年 4 月增发 H 股及向控股股东配售国有法人股 经国务院证券委员会证委发199811 号文和国家体改委体改生1997209 号文批准，1998 年 3 月，发行人以每股 1.8832 元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股（每股面值 1 元） ；其中向中国海运配售 2.8 亿股

15、内资股，向 H 股股东配售2.16 亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016 号资产评估报告书 ，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997）1288 号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为 29.76 亿股，其中国有法人股 16.8 亿股，占总股本的 56.45%；H股 12.96 亿股，占总股本的 43.55%。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第 574 号验资报告 ，验证该次增发新股已经募足。 （5）2002 年 5 月首次公开发行 A 股 经中国证监会证监发行字

16、2001113 号文批准， 2002 年 5 月 13 日， 发行人首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上证所上市。该次发行完成后，发行人总股本为 33.26 亿股，其中，国有法人股（A 股）16.8 亿股，占总股本的 50.51%；H 股 12.96 亿股，占总股本的 38.97%；A 股流通股 3.5 亿股，占总股本的 10.52%。2002 年 5 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第 0939 号验资报告 ，验证公司首次公开发行 A 股资金已经募足。 （6）2005 年 12 月股权分置改革 经国务院国资委国资产权200

17、51476号文以及商务部商资批20053125号文批准，并经 2005 年 12 月 23 日上证所上证上字2005273 号文同意，发行人实施 6 股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人总股本维持 33.26 亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785 亿股，占总股本 47.46%；境外上市外资股（H股） 12.96 亿股， 占总股本 38.97%， 境内社会公众股 4.52 亿股， 占总股本 13.57%。 （7）2007 年发行人民币 20 亿元 A 股可转换公司债券 经中国证监会证监发行字2007150 号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 20 亿元，债券期限

18、为 5 年。2007 年 7 月 10 日，经上证所上证上字2007148 号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌上市。 2008 年 2 月 26 日，发行人召开 2008 年第五次董事会会议，审议通过关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案 ，决定行使赎回权。 发行人 2008 年 4 月 3 日发布的关于“中海转债”赎回结果的公告和关于股份变动情况的公告 ， “截至 2008 年 3 月 26 日，已有 1,988,173,000 元中海转债转换为发行人 A 股股票，累计转股 78,552,270 股。 ”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加 78,552,270 股，总股本增至

19、3,404,552,270 股。该可转换公司债券已全部转股或赎回，并已于 2008 年 4 月 9 日在上证所摘牌。 （8）2008 年 12 月股权分置限售期满 （9）2011 年 8 月发行人民币 39.5 亿元 A 股可转换公司债券 经中国证监会证监许可20111152 号文批准， 发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 39.5 亿元，债券期限为 6 年。2011 年 8 月 12 日，经上证所上证发字201132 号文批准，该可转换公司债券在上证所挂牌交易。 发行人 2012 年 7 月 4 日发布关于股份变动情况的公告 ， “截至 2012 年 6月 30 日，累计已有 30 张

20、中海转债转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 343股。自 2012 年 4 月 1 日（本公司前次披露股份变动情况基准日的翌日）至 2012年 6 月 30 日，中海转债转股股数为 0 股。目前，中海转债尚有 39,499,970 张未转股，占中海转债发行总量的 99.9999%。 ”截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加 343 股，总股本增至 3,404,552,613 股。 （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况 1、本次发行前发行人的股本结构 7 截至 2012 年 6 月 30 日，本公司总股本 3,4

21、04,552,613 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示： 股份数量（股份数量（万万股）股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 0 0.00 二、无限售条件的流通股 340,455 100.00 三、股份总数三、股份总数 340,455 100.00 2、本次发行前发行人前 10 大股东持股情况 截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例 （股份比例 （%） 股本性质股本性质 1 中国海运（集团）总公司 1,578,500,000 46.36 A 股流通股

22、2 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,288,036,896 37.83 H 股流通股 3 中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 6,599,421 0.19 A 股流通股 4 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 4,493,693 0.13 A 股流通股 5 银河证券-招行-银河金星 1 号集合资产管理计划 3,534,002 0.10 A 股流通股 6 彭建辉 3,293,429 0.10 A 股流通股 7 中国工商银行-国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金 3,141,832 0.09 A 股流通股 8 文登泰宇皮件有限公司 2,700,000 0.08 A

23、 股流通股 9 中海信托股份有限公司-新股申购资金信托项目第 1 期(一) 2,623,400 0.08 A 股流通股 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,360,408 0.07 A 股流通股 合计合计 2,895,283,081 85.03 注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司， 其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。 截止2012年6月30日， HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中海发展 H 股总股份数的 99.39%。委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代

24、理持股的 H 股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况。 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本性支出较大的风险 为满足我国对大宗资源品航运需求的迅猛增长，本公司不断扩大船队规模。近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截 8 至 2012 年 6 月 30 日，公司预计 2012 年、2013 年的资本性支出分别为 93.89 亿元和 31.77 亿元，预计分别有 40 艘和 17 艘新建船舶交付使用。因船舶建设周

25、期较长，尤其是 VLOC 和 VLCC 等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。 2、偿债能力降低的风险 由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 6月各期末分别为 36.23%、43.28%、52.82%和 57.09%，但仍低于逾 60%的行业平均水平注。 2009 年、 2010 年、 2011 年和 2012 年 1

26、-6 月各期末流动比率分别为 1.12、0.60、0.90 和 0.66，速动比率分别为 1.01、0.50、0.78 和 0.55。如果未来公司资产负债率进一步上升， 流动比率与速动比率出现下降可能导致公司面临偿债能力降低的风险。 3、汇率风险 本公司部分业务以美元计价，以 2011 年为例，公司营业收入中 39.20%以美元收取，营业成本中 43.38%以美元支付。本公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司美元资产合计约 39.12 亿美元，包括货币资金、应收账款、预付款项、固定资产等；美元负债合计约 17.80 亿美元，包括短期借款、长期借款

27、、预收款项和应付账款等。人民币汇率变动将给公司带来利润波动。 尽管本公司通过适当配比美元收入和成本及美元资产和负债， 有效降低了汇率波动的风险，但是随着公司外贸业务规模不断扩大，未来汇率波动仍可能对公司经营造成影响。 （二）经营风险（二）经营风险 注：经统计，截至 2012 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司中国远洋、中海集运、中远航运、中海海盛、宁波海运、*ST 长油、长航凤凰、招商轮船八家公司合并报表资产负债率平均为 64.49%。数据来源为上述各上市公司披露的 2012 年半年度报告。 9 1、宏观经济波动的风险 本公司所从事的油品、 煤炭及铁矿石等大宗资源品的航运受宏观经济波动影

28、响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油、煤炭、铁矿石等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。 本公司经营模式以 COA 合同为主。 COA 合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。通过以 COA 合同为主的经营方式，本公司具备较强的抵御风险能力。尽管如此，本公司的经营业绩仍会受到宏观经济波动的影响。 2、航运市场竞争激烈的风险 伴随航运业市场化程度的提高，航运业竞争日益激烈。虽然本公司在油品和煤炭内贸运输市场占据领先

29、优势，但未来竞争压力仍可能加大。 2008 年金融危机前，航运业处于景气高位，造船订单数量大增，导致近几年航运业运力增长明显，且今年仍将保持较快增长。据 Clarkson 统计，2012 年全球将交付使用 602 艘油轮，运力合计为 4,210 万载重吨，约占目前全球已有油轮运力的 8.56%；2012 年全球将交付使用 1,463 艘干散货轮，运力合计为 11,900万载重吨，约占目前全球已有干散货轮运力的 19.01%，未来市场竞争十分激烈。 3、其它运输方式竞争的风险 海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他

30、运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。例如，已开通的甬沪宁原油运输管线和日照-仪征原油运输管线设计输送量分别为 2,000 万吨/年和 3,600 万吨/年， 对原油二程中转运输市场的运量产生了一定影响。同时，未来我国沿海港口深水码头的进一步发展将使更多大型油轮可以直接停靠，可能减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。 10 4、客户集中度较高的风险 目前公司的主要客户为中石化、中海油、中石油、中电投、神华集团、宝钢集团等大型石油、煤炭、钢铁、电力企业。2011 年，来自于前五大客户的收入总额合计占公司

31、营业收入的比例为 32.12%。本公司的客户集中度相对较高。这种情况一方面与油运、干散货运输的行业属性相关，另一方面也与公司锁定经营风险，与大货主大量采用 COA 合同，并建立联营、合营公司的经营策略有较大关系。 若公司主要客户的航运需求发生变化， 将对公司的经营状况产生较大影响。 5、运费价格波动的风险 本公司主营油品和干散货内外贸航运， 运费价格是决定本公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油、电力、钢铁企业签署 COA 合同或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性。COA 合同收入在本公司营业收入中已占较大比重。2011年，

32、油运 COA 合同收入占本公司油运业务营业收入的 54.20%，COA 合同运量占本公司油品总运量的 56.21%； 干散货运 COA 合同收入占本公司干散货运输业务营业收入的 63.83%，COA 合同运量占本公司干散货总运量的 58.16%。因此，本公司在运费价格方面能够得到较好的保障，业务收入的稳定性较强，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，未来随着公司业务规模的进一步扩大，市场运费价格波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。 6、燃油价格波动风险 本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油费占比最大。最近三年及一期，燃油费占公司主营业务成本

33、的比例分别为36.78%、43.05%、47.16%和 48.05%。2008 年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。 近年来，公司通过加强燃油采购供应管理、加快船舶更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。同时，本公司在多数与货主签订的 COA 合同中设置了燃油价格联动机制，根据燃油市场价格变化对运费价格进行相应调整。虽然上述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能 11 完全覆盖燃油价格波动风险。 7、盈利下降的风险 2012 年 1-6 月，受全球经济增速放缓、运

34、价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降 8.61%，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自 2002 年 A 股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口LNG 运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。 8、境外经营风险 随着我国经济持续高速发展，原油、煤炭、铁矿石及 LNG 等货物进口量激增，外贸航运业发展空间广阔，公司将进一步加大外贸航运市场的开拓。然而，外贸航运市场化程度高，竞争激烈，公司将

35、面临更大的经营管理风险。除直接运营外贸航运业务外，公司亦进行境外投资，先后投资设立了中海发展香港、海宝航运、中海发展新加坡等境外子公司。这些境外子公司直接经营外贸航运业务，并适用所在国家或地区的法律、商业模式，因此面临更加复杂的境外经营风险。 9、淘汰单壳油轮的风险 根据国际海事组织制定的单壳油轮禁令，其成员国须于 2010 年底前淘汰单壳油轮，但对符合特定例外情况的“新油轮”的单壳油轮可以最长运营到 2015年。我国作为国际海事组织成员国已执行该政策。目前，我国已禁止单壳油轮运营，同时给予装载有压载水舱的单壳轮 5 年过渡期，即到 2015 年国内所有单壳油轮将全部退出市场。截至 2012

36、年 6 月 30 日，本公司营运中的装有压载水舱单壳油轮共 17 艘，合计 87.13 万载重吨，占公司自有船舶总运输能力的 5.81%，都将在 2015 年底前淘汰。上述单壳油轮船龄普遍偏大，本公司正有计划地通过新建船舶、租船等方式补充单壳油轮淘汰后的运力缺口，因此单壳油轮淘汰对公司整体运力规模影响有限。 10、航运安全的风险 船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各 12 种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。 公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险， 船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一

37、旦发生油品泄漏造成污染事故， 公司将面临巨额赔偿风险， 并会给公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制风险， 但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。 此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。虽然公司采取了多种防范海盗的措施，但海盗仍是危害航运业的重大风险。 （三）管理风险（三）管理风险 1、控股股东控制风险 中国海运目前是本公司控股股东。中国海运可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施

38、加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。 2、关联交易的风险 本公司与中国海运为实现专业分工、优势互补，存在一定的关联交易。公司的关联交易协议主要包括与中国海运签订的海运物料和服务供应协议 ，与中国海运签订的金融服务框架协议及补充协议 ，与中海集运、中海香港控股等公司签订的租船协议，与中海工业签订的造船协议及船舶出售协议等。报告期内，本公司关联交易内容真实，关联交易的价格公允、合理；关联交易协议的签订和决策程序符合公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，亦符合公司章程等公

39、司内部规章制度的规定。2009 年、2010 年、2011 年本公司经常性关联交易收入注占营业收入的比例为 1.0%、8.6%和 9.4%，经常性关联交易支出占营业成本比例分别为 33.9%、36.7%和 24.7%。由于本公 注：经常性关联交易指中海发展与关联方之间发生的船舶运输、船舶租赁（包括租出与租入）、船舶代管服务、房屋出租、中海财务存贷款、物料供应和服务。 13 司关联交易支出占营业成本比例较高，如果未来关联交易出现定价不公允，可能对本公司的利益产生影响。 3、人力资源不足的风险 为实现本公司的业务发展规划，尤其是保证外贸业务的顺利拓展，公司需要充足的具备国际经营经验的管理人员和操作

40、远洋船舶的专业人员等高素质人才。尽管公司现在拥有丰富的人力资源储备，同时建立了完善的人才储备和培训体系，然而，运力供给的迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导致对专业人才需求的增加，以及人才流动的加速。因此，本公司未来可能面临缺乏业务发展所需人才的风险。 （四）政策风险（四）政策风险 1、产业政策风险 石油、煤炭和铁矿石等重要资源品是世界各国制定产业政策时的关注重点。由于世界各国对资源保护、环境保护、国家安全等领域日益重视，若相关国家调整产业政策从而影响到大宗资源品的国际贸易，将进一步使航运业受到重大影响。同时，航运业属于涉及全球各地的国际性行业，受到国际组织、船旗国、港口国等的多重监管。国际关系

41、格局的变化，国际组织和各国航运政策的变化，均可能对航运业产生重大影响。 2、税收风险 油轮公司、上海货轮分公司及中海散货（上海）注册地址为上海浦东新区洋山保税港区， 享受增值税即征即退的优惠政策。 如果未来上述税收优惠政策取消，可能会对公司利益产生一定影响。 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券名称一、债券名称 中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期） （7 年期品种简称为“12中海 03” ，10 年期品种简称为“12 中海 04” ） 。 14 二、核准情况二、核准情况 本期债券已经中国证监会证监许可2012924 号文核准发行。 三、发行总额三、发行总额 本期债券

42、的发行总额为人民币 25 亿元。 四、发行方式及发行对象四、发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法

43、规禁止购买者除外）。 五、票面金额和发行价格五、票面金额和发行价格 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 六、债券期限六、债券期限 本期债券分为 2 个品种，分别为 7 年期固定利率品种和 10 年期固定利率品种。 七、债七、债券券年利率、计息方式和还本付息方式年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券 7 年期品种票面利率为 5.05%，10 年期品种票面利率为 5.18%，均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 15 本期债券 7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29 日， 在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为

44、该计息年度的起息日；10 年期品种的起息日为 2012 年 10月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。 本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日；10年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日，10 年期品种的到期日为 2022 年 10 月 29 日。 八、八、本期债券本期债券发行的发行的联席联席主承销商主承销商 本期债券

45、由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” ） 和中国国际金融有限公司 （以下简称 “中金公司” ） 以余额包销的方式承销。 本期债券的债券受托管理人为国泰君安，保荐机构为中金公司，联席主承销商为国泰君安、中金公司。 九、债券信用等级九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信” ）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 十、担保情况十、担保情况 中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币 25 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于

46、2012 年 10 月 31 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、 网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪 ZH2012T163-2 号、天职沪ZH2012T163 号、天职沪 ZH2012T163-1 号的验资报告。 十十二二、回购交易安排回购交易安排 经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事 16 宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、一、本期债券本期债券上市基本情况上市基本情况 经上证所同意，本期债券将于 20

47、12 年 11 月 21 日起在上证所挂牌交易。其中 7 年期品种简称“12 中海 03” ，上市代码“122195” ，10 年期品种简称“12 中海 04” ，上市代码“122196” 。 二、二、本期债券本期债券托管基本情况托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明， 本期债券已全部托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的天职国

48、际会计师事务所有限公司对本公司2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职沪审字2010第 1040 号、天职沪 SJ20111075 号和天职沪 SJ20121107 号） 。 二、二、最近三年及一期财务报表最近三年及一期财务报表 （一）最近（一）最近三年及一期合并财务报表三年及一期合并财务报表 本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年 1-6

49、月的合并利润表、合并现金流量表如下： 17 1、合并资产负债表简表 单位：元 项项 目目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 5,871,436,880.48 5,861,182,572.15 2,747,409,402.48 3,605,135,836.64 非流动资产合计 49,108,326,088.69 45,727,631,522.33 37,962,766,841.14 30,324,412,397.09 资产总计资产总计 54,979,762,969.17 51,588,814,094.48 40,710,176,2

50、43.62 33,929,548,233.73 流动负债合计 8,961,290,887.65 6,479,463,502.55 4,562,382,694.04 3,229,695,200.38 非流动负债合计 22,424,388,436.77 20,767,742,731.03 13,056,331,894.44 9,061,998,493.48 负债合计负债合计 31,385,679,324.42 27,247,206,233.58 17,618,714,588.48 12,291,693,693.86 归属于母公司所有者权益合计 22,868,824,247.28 23,638,81