比亚迪：2011年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、 比亚迪股份有限公司比亚迪股份有限公司 BYD COMPANY LIMITED 比亚迪股份有限公司比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）年公司债券（第二期） 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称：11亚迪亚迪02 证券代码：证券代码：112190 发行总额：人民币发行总额：人民币30亿元亿元 上市时间：上市时间：2013年年11月月15日日 上上 市市 地：深圳证券交易所地：深圳证券交易所 上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司上市推荐机构：瑞银证券有限责任公司 保荐人保荐人（牵头主承销商）（牵头主承销商）/ 债券受托管理人债券受托管理人 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 北京

2、市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联席主承销商联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司 中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 18 层 北京市朝阳区建国路 81 号 华贸中心 1 号写字楼 22 层 二零一三二零一三 年年 十一十一 月月 证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2013-026 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“发行人”、 “本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或

3、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对比亚迪股份有限公司2011年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券等级为AA+；发行人主体长期信用等级为AA+。根据发行人2013年1-9月财务报告（未经审计）合并报表中股东权益合计，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为247.00亿元人民币，合并口径资产负债率为67.33%，母公司口径资产负债率为70.14%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.30亿元（2010年度

4、、2011年度及2012年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。 本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 名称：比亚迪股份有限公司 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇延安路 办公地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号

5、 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本：235,410万元 3 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人：王传福 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人的主要业务（一）发行人的主要业务 1、主要业务概况 本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“本集团”）目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务， 同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。 （1）二次充电电池业务 本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一， 主要客户包括诺基亚、 三星、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、TTI

6、 等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。 本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品， 并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。本集团于 2008 年 10 月 30 日和陕西省商洛市人民政府签订太阳能电池等项目建设合作合同 ，分期建设总体规模为年产太阳能电池 1GW 项目，其中一期年产太阳能电池 100 MW 项目、二期年产太阳能电池 300MW 项目均已建成并投产，三期年产太阳能电池片 600MW 项目及年产太阳能硅片 800MW 项目也已建成。2012 年 12 月，

7、本集团与陕西省榆林市人民政府签订了榆林市 500MW 光伏电站建设项目，项目将于 2013 年投建。本集团预计，该项目将有效提升集团 2013 年的产能利用率，帮助实现本集团太阳能业务的恢复。 （2）手机部件及组装业务 本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一， 主要客户包括诺基亚、苹果、HTC、摩托罗拉、华为、东芝、华硕、惠普等全球领先电子产品制造厂商。 本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务， 设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。本集团凭借强大的研发创新实力、高 4 品质的制造能力及完

8、善的服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同。 （3）汽车业务 本集团于 2003 年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务，2011 年位居中国汽车工业协会公布的乘用车生产企业销量排名第十名。经过几年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，先后推出F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐等系列车型。 包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向， 本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车F3DM

9、已于 2008 年 12 月 15 日上市， 并于 2010 年 3 月正式开始对个人消费者销售，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。F3DM 是工信部 2009年 8 月发布的节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录(第 1 批)，所推荐的 5 款新能源汽车中唯一的轿车产品。E6 作为本集团推出的首款纯电动汽车，已于 2010 年 1 月 11 日取得国家公告，且进入了工信部节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录 （第 6 批） ，于 2010 年 5 月获得科技部等四部委“国家重点新产品”认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。2012年 9 月，在中央国家机关新能源电

10、动公务用车试点示范项目中，E6 成功入选试点车型并赢得半数以上份额。此外，F0、F3、G3、L3、G6、速锐于 2012 年入选 “节能产品惠民工程”节能汽车（1.6 升及以下乘用车）推广目录第八批。作为大运会汽车类产品的独家供应商，本公司于 2011 年 8 月已交付 200 台纯电动大巴 K9 和 250 台纯电动出租车 E6 作为大运会的交通用车和工作用车。 2012年，本集团继续加大 E6 的推广力度。2012 年 9 月，E6 获得深圳 500 台警务用车及深圳鹏程电动汽车出租有限公司 500 台出租车订单并开始交付，截至目前，比亚迪在深圳已有超过 200 台 K9 纯电动大巴和 8

11、00 台 E6 纯电动出租车投入运营。本集团目前已在除深圳之外的国内部分其他城市推广 K9 及 E6 作为公交线路运营用车及出租车，除深圳外，K9 及 E6 已相继在长沙、西安、韶关、宝鸡等城市开展示范运营，向全国各城市逐步铺开。2013 年 5 月 15 日，首批 E6纯电动出租车在香港正式投入运营，45 辆 E6 出租车将陆续在香港投入营运，E6 5 个人版也正式开始在香港销售。在欧洲市场方面，比亚迪欧洲第一支 E6 纯电动出租车队也顺利运抵伦敦，即将交付运营；继 6 台 K9 纯电动大巴成功交付荷兰斯希蒙尼克岛（Shiermonnikoog）国家公园运营后，本集团 2013 年 7 月又

12、赢得荷兰史基浦国际机场 35 台电动摆渡车独家供应订单。在美国市场，集团成功赢得加州长滩运输公司 10 台 K9 订单，以及洛杉矶郡大都会公交公司 25 台 K9 订单，并于 2013 年 5 月宣布在美国兰开斯特市成立两家生产工厂，专注于铁电池及电动大巴的生产，助力海外市场的销售及发展。此外，集团积极在海外市场与各地政府、公交运营商开展试运营计划，已在德国、西班牙、匈牙利、奥地利、波兰、比利时、以色列、乌拉圭和加拿大等多个国家和地区成功开展试运营，并获得积极的评价。 本公司与戴姆勒成立的合资公司深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司于报告期内正式发布其电动汽车品牌 DENZA（ “腾势” ） 。该品

13、牌的首款概念车型已于 2012 年 4 月第十二届北京国际汽车展览会推出，相关车型的上市工作正在进行中。 2、发行人的主要产品用途、发行人的主要产品用途 （1）二次充电电池业务 本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组， 其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。 （2）手机部件及组装业务 本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，本集团亦为客户提供手机整机设计及组装服务。 （3）汽车业务 本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。 本集

14、团汽车整车包括 F3、F6、F0、S8、G3、L3、M6、E6、S6、G6、K9、速锐、思锐等系列车型，主要用途为家庭、商务及公务用小型交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套， 对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从 6 整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。目前，本集团的主要汽车产品仍为传统燃油汽车。在新能源汽车方面，本集团于 2009 年2 月、2010 年 3 月及 2011 年 8 月分别开始销售 F3DM、E6 及 K9 三款新能源汽车。截至 2013 年 6 月

15、30 日，F3DM 共销售 1,303 辆，实现销售收入 185,066 千元；E6 于报告期内共销售 1,750 辆，实现销售收入 402,942 千元；K9 于报告期内共销售 570 辆，实现销售收入 1,069,105 千元。本公司将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。 3、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况 （1）生产模式 I、二次充电电池业务、手机部件及组装业务 本集团主要采取垂直整合的生产模式，以为客户提供一站式服务为目标，产品覆盖二次充电电池、手机部件与组装服务。为保证生产的效率和产品的品质与成本，本集团还自主研发生产部分设备，自主设计和

16、构建部分生产线。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位， 由各个下属子公司完成二次充电电池产品的生产。事业部体制既便于生产流程的细化和管理，也有利于形成垂直整合的加工链。 另外，本集团的生产模式同时也是“以销定产”的生产模式，即主要根据客户的订单组织采购与生产， 辅以适当订单外生产， 以应对客户的突发性订货需求。本集团根据订货合同制定详细的生产计划与采购计划， 然后分别由生产部门与采购部门执行。公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期，提前通知生产车间，以便及时安排生产计划。 II、汽车业务 本集团汽车业务采取高度垂直整合的生产模式， 包括零部件的生产以及整车组装业务。同时，本集团

17、还生产制造汽车整车及零部件的模具，以及设计和建设部分生产线和主要设备，并配备完善的整车及零部件检测设备，有效提升运营效率并降低成本。本集团以事业部作为业务分类的基本管理单位，由各个下属子公司完成汽车零部件的生产以及整车组装业务。 本集团汽车业务目前已形成以汽车工程研究院、 电动汽车研究所、 整车及零部件检测中心为核心的完善自主创新体系， 同时第十一事业部到第十九事业部负 7 责汽车整车及零部件的生产，实现了从造型设计、工艺设计、模具开发、关键零部件设计制造到整车组装及检测一体化的完整生产能力。此外，本集团通过收购相关公司有效提升了本集团局部技术能力。2003 年本集团收购北京吉驰汽车模具有限公

18、司， 组建了比亚迪汽车模具研发中心， 开始汽车模具的自主研发和制造；2008 年，本集团并购了中纬积体电路(宁波)有限公司，深化在电动汽车业务领域的垂直整合，提升了本集团在电动汽车领域关键零部件的研发及生产能力；2010年初，本集团成功收购日本荻原公司旗下的大型汽车模具工厂，进一步提升公司汽车模具技术水平。 目前， 本集团汽车模具研发设计能力已经达到世界一流水平，除应用于本集团自主品牌汽车的模具开发外， 还为众多国际知名汽车厂商供应汽车模具。 本集团一直坚持汽车产业的深度垂直整合，从车型设计、整车模具开发、关键零部件设计及制造、整车组装、检测与销售等，大部分均由本集团内部完成。本集团在整车和核

19、心零部件方面拥有一大批自主知识产权和核心技术， 形成了汽车业务的核心竞争力。 （2）产品销售方式和渠道 I、二次充电电池、手机部件及组装业务 本集团二次充电电池、手机部件及组装直接面向客户销售，不经过中间销售渠道。对国内客户的销售主要通过营销本部及各个事业部进行，对国外客户的销售主要通过海外事业本部进行。 II、汽车业务 本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责， 并通过汽车代理销售商完成整车向最终消费者的销售；出口业务由汽车出口贸易事业部、美洲汽车销售事业部和亚太汽车销售事业部负责。 国内销售采取以授权销售服务店为主的模式，出口业务以授权独立经销商为主的销售模式。 本集团目前采

20、用分网销售的方式，建立不同的销售网络负责不同车型的销售。分网销售可有效扩大经销商规模，减轻经销商在资金方面的压力，有利于经销商集中资源销售特定车型， 并有利于提升经销商在特定车型对应的细分市场的专业性和竞争能力，进而提升经销商的销售业绩，有利于本集团汽车业务的快速成长。 8 2010 年为继续保持汽车销量高速的增长态势，本集团加大了经销商网络的扩充， 但是由于部分建设中的经销商与本集团合作时间较短、 运营资金压力较大、业绩低于预期等原因，当年经销商退网率有所提升，整体经销商退网率达到了22.63%，保有经销商退网比例为 8.86%。2011 年以来本集团为实现销售网络的优化配置，继续调整经销商

21、网络，将原有 4 个销售网络调整为 2 个，2011 年总体退网率降低至 20.58%，2012 年总体退网率进一步降低至 16.18%。截至 2013年 6 月 30 日，本集团共有经销商 685 家，其中保有经销商 596 家，建设中经销商 89 家。 （3）主要产品的营业收入及销售情况 I、本集团报告期内分部营业收入情况如下： 单位：千元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 二 次 充 电电池业务 2,605,718 10.01% 4,736,384 10.

22、11% 4,952,465 10.15% 5,004,354 10.33% 手 机 部 件及 组 装 业务 9,239,616 35.48% 17,472,786 37.29% 19,972,409 40.90% 20,798,536 42.93% 汽车业务 13,664,219 52.47% 24,644,604 52.60% 23,902,045 48.95% 22,645,526 46.74% 其他 531,380 2.04% - - - - - - 合计 26,040,933 100.00% 46,853,774 100.00% 48,826,919 100.00% 48,448,41

23、6 100.00% II、本集团报告期内二次充电电池的销售量的情况如下： 单位：百万只 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 销售量 219 473 474 568 III、本集团报告期内手机部件及组装的销售量的情况如下： 单位：百万只 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 手机外壳 252 578 625 712 手机键盘 86 196 218 273 液晶显示模组 24 57 77 77 整机组装服务 35 37 57 67 IV、本集团报告期内整车销量如下： 本集团 2010 年汽车销量约为 50.4 万辆，

24、其中传统车型 F3、F0、F6 及 G3 9 占比分别为 50.03%、29.26%、10.12%及 9.64%。2011 年，本集团汽车销量约为43.7 万辆， 传统车型 F3、 F0、 F6 占比有所下降， 分别为 38.02%、 18.01%及 3.07%，新推出车型 S6、L3 销量增长较快，占比提升较大，分别为 13.37%及 8.76%。2012 年，本集团实现汽车销售约 42 万辆，F3、F0、F6 等传统车型销量占比进一步下降，分别为 24.46%、10.65%及 0.15%，新推出车型 S6、G6 及 L3 随着销量不断增长， 逐渐成为本集团汽车产品结构中的主要产品， 占比分

25、别为 18.82%、8.43%及 17.71%，且包括速锐在内的其他车型占比进一步提升至 11.70%。 2013 年 1-6 月，本集团汽车销量约为 25 万辆，车型占比保持相对稳定，其中 L3 占比进一步提升至 20.64%，本集团于 2012 年下半年推出的速锐占比为20.72%。 注 1：F3 相关数据包括 F3、F3R 及 F3DM 系列车型。 注 2：因统计原因，中国汽车工业协会产销量统计数据与本集团审计实际确认的产销量数据存在差异。 （二）发行人设立、上市及股本变更情况（二）发行人设立、上市及股本变更情况 1、深圳市比亚迪实业有限公司（以下简称“比亚迪实业”）变更为股份有限公司

26、（1）原国家经贸委批准发起设立股份公司 2002年3月18日，原国家经贸委以关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复（国经贸企改2002153号），同意融捷投资1及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为30,000万元，每股面值人民币1.00元。 （2）比亚迪实业收购比亚迪锂电池 经于20

27、02年4月30日召开的深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电池”）股东会的批准，王传福等39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。 1、前身为广州融捷投资管理集团有限公司（再早前为广州融捷投资管理有限公司）。于 2013 年 7 月 16 日更名为“融捷投资控股集团有限公司”并换发更新后营业执照 10 上述股权转让完成后， 王传福在内的原39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。 （3）变更设立股份公司 2002年6月10日，原国家经贸委出具关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函（国经贸厅企改

28、函2002348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复（国经贸企改2002153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。200

29、2年6月11日，深圳市工商局向本公司核发企业法人营业执照（注册号：4403011001641）。 2、本公司设立后的股本变更情况 （1）本公司H股发行上市情况 经于2002年6月12日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复（国经贸企改2002423号）和中国证监会关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复（证监国合字200219号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H股14,950万股（含超额配售1,950万股），并于7月31日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股

30、票代码为“01211”。 本次H股发行价格为10.95港元/股。 2003年1月2日，原外经贸部核发关于比亚迪股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（外经贸资二函20034号），同意本公司变更为外商投资股份有限公司；注册资本变更为53,950万元，股本总额变更为53,950万股。其中发起人持有39,000万股，占公司股本总额的72.29%；H股股东持有14,950万股，占公司股本总额的27.71%。 2003年1月14日，原外经贸部向本公司颁发了中华人民共和国台港澳侨投 11 资企业批准证书（外经贸资审A字20030004号）。2003年2月8日，深圳市工商局向本公司换发了企业法人营业执

31、照（注册号：企合粤深总字第110183号）。 （2）本公司发行H股后的股份变动情况 I、2008年公积金转增股本情况 经于2008年3月20日召开的本公司2008年第一次临时股东大会及类别股东大会、 商务部关于同意比亚迪股份有限公司增加股本的批复 （商资批2008490号）和深圳市贸工局下发关于“比亚迪股份有限公司”增加股本的批复（深贸工资复20081240号） 批准， 本公司以2007年6月30日总股本53,950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00元。转增完成后，本公司股本总额由53,950万股增至205,01

32、0万股，注册资本由53,950万元增至205,010万元。 II、2009年H股定向增发 经本公司于2008年12月3日召开的2008年第二次临时股东大会及类别股东大会的批准、确认及追认和中国证监会关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复（证监许可2009643号）批准，本公司向中美能源控股公司（MidAmerican Energy Holdings Company）定向增发22,500万股H股，每股面值人民币1.00元，全部为普通股。2009年8月4日，经深圳市贸工局关于外资企业比亚迪股份有限公司增资的批复（深贸工资复20091715号）批准，本公司股本总数增至227,510万股，

33、注册资本增至227,510万元。 2009年9月22日，深圳市市场监督管理局向本公司核发变更后的企业法人营业执照，注册资本变更为227,510万元。 III、本公司A股发行上市情况 经中国证监会证监许可2011881号文核准，本公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股。经深交所深证上2011194号文同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次A股发行完成后，本公司股本总数增至235,410万股，注册资本增至235,410万元。 （三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况 12 1、本

34、公司股本结构 截至 2013 年 9 月 30 日，本公司总股本为 2,354,100,000 股，股本结构如下： 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 1,176,727,565 49.99% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,004,799,800 42.68% 其中：境内非国有法人持股 166,156,900 7.06% 境内自然人持股 838,642,900 35.62% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份（注 1） 171,927,765 7.30% 二、无限售条件股份（注

35、 2） 1,177,372,435 50.01% 1、人民币普通股 384,272,435 16.32% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股（H 股） 793,100,000 33.69% 4、其他 三、股份总数 2,354,100,000 100.00% 注 1： 高管股份是指已解除限售、但根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定予以锁定的股份。 注 2：经中国证券监督管理委员会证监许可2011 881 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 79,000,000 股，并于

36、2011 年 6 月 30 日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据相关规定和股东承诺，本公司 477,200,200 股首次公开发行前已发行股份于 2012 年 6 月 30 日（星期六）限售期满，并于 2012 年7 月 2 日（星期一）可上市流通，其中由本公司董事、监事及高级管理人员持有的股票同时按照相关规定比例锁定，详情请见本公司于 2012 年 6 月 29 日披露于中国证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 上海证券报以及巨潮资讯网（）的首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 。 2、本公司前十名股东持股情况 截至 2013 年 9 月 30 日，本公司持股量居前 10 名股东的

37、名单、股份性质、股份数情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份限售情况股份限售情况（股）（股） 王传福 境内自然人 24.24% 570,642,580 570,642,580 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 24.08% 566,916,848 吕向阳（注 1） 境内自然人 10.16% 239,228,620 239,228,620 中美能源 境外法人 9.56% 225,000,000 融捷投资 境内非国有法人 6.91% 162,581,860 162,581,860 13 夏佐全 境内自然人 5.0

38、5% 118,977,060 93,732,795 杨龙忠（注 2） 境内自然人 2.76% 64,997,870 35,147,870 毛德和 境内自然人 1.14% 26,922,300 20,191,725 王念强 境内自然人 0.81% 19,049,740 14,287,305 刘卫平 境内自然人 0.52% 12,355,380 注 1：吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资 89.5%和 10.5%的股权。 注 2：公司董事会于 2012 年 9 月 27 日收到公司副总裁杨龙忠先生提交的书面辞职报告，详情请见公司 2012 年 9 月 28 日披露于中国证券报 、 证券时报 、

39、证券日报 、 上海证券报以及巨潮资讯网（）的关于公司高管辞职的公告 。根据相关规定，公司对杨龙忠先生离任事宜进行申报，自离任申报之日起六个月内，杨龙忠先生所持本公司 70,295,740 股 A 股全部转为高管股份予以锁定。而自离任申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以其所有锁定股份为基数，按 50%比例计算其在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易挂牌交易出售的额度，同时对杨龙忠先生所持的在上述额度内的股份进行解锁，即杨龙忠先生所持本公司 35,147,870 股 A 股转为无限售条件的流通股。 三、发行人的相关风险三、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务

40、风险 1、应收账款风险 报告期内， 本集团包括应收账款和应收票据的应收款项余额较高。 截至 2013年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团应收款项合计分别为 10,648,947 千元、9,991,741 千元、9,807,046 千元及8,152,800千元， 同期营业收入分别为26,040,933千元、 46,853,774千元、 48,826,919千元及 48,448,416 千元。截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年12 月 31 日及 201

41、0 年 12 月 31 日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为51.66%、48.44%、72.57%及 76.29%；应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为 47.65%、44.65%、60.21%及 75.02%；账龄在一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 91.25%、89.17%、97.24%及 97.46%。 截至 2013 年 6 月 30 日，应收票据中银行承兑汇票占比较高，应收账款账龄较短， 虽然应收账款集中度在报告期内有所下降， 但由于应收账款绝对数额较大，若本集团对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给本集团带来一定的应收账

42、款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。 2、流动性风险 报告期内， 本集团汽车业务扩张带来的汽车产能提高需相应增加固定资产投资，使得本集团借贷规模增加，资产负债率亦相应增加，截至2013年6月30日、 14 2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本集团合并报表口径资产负债率分别为65.79%、64.86%、63.46%及60.06%，目前在同行业中处于较高水平。总体借贷规模增加在一定程度上导致短期借款余额较大。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本集团合并报表口径短期借款为10,792,013千元、

43、8,417,755千元、10,011,122千元及9,796,422千元，占负债合计的比例分别为22.78% 、18.89%、24.04%及30.79%。同时, 由于本集团与供应商以票据模式结算的交易量上升，截至2013年6月30日，本集团应付银行承兑汇票余额为12,485,445千元，较2012年12月31日的9,231,553千元增加3,253,892千元。2012年12月31日的9,231,553千元较2011年12月31日的7,597,017千元增加1,634,536千元，截至2011年12月31日，本集团应付银行承兑汇票余额为7,597,017千元， 较2010年12月31日的3,0

44、42,038千元增加4,554,979千元， 增幅较大。上述因素导致本集团流动比率、速动比率及利息保障倍数较同业处于较低水平。截至2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日及2010年12月31日，本集团合并报表口径流动比率分别为0.62、 0.61、0.64及0.63； 速动比率分别为0.41、0.41、0.44及0.40；利息保障倍数分别为2.02、1.23、2.61及8.61。 如果未来本集团无法保持相对合理的负债结构， 与银行合作关系的发展受到限制或供应商要求改变现有的票据结算方式， 将会对本集团的流动性产生一定影响，本集团可能面临短期偿债风险。 3、汇率风险

45、 本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商， 2013 年 1-6 月、 2012 年度、 2011 年度及 2010年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为 11.05%、14.84%、14.63%及 14.49%。另外，本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本集团的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动，可能会对本集团产生不利影响。 2005 年 7 月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至 2013 年 6 月 30 日，美元兑人民币汇率已经从 2005 年

46、 7 月 22 日的 8.11 调整到 6.18，人民币累计升值幅度达到 31.23%，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时 15 的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度及 2010 年度， 本集团汇兑损失分别为 103,101 千元、 31,275 千元、 39,875千元及 101,174 千元。 虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例较低， 而且本集团采用了以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险， 但人民币汇率的进一步变动

47、，仍可能会对本集团的经营业绩产生一定的影响。 4、利息支出增加的风险 截至 2013 年 6 月 30 日， 本集团合并报表中短期借款、 长期借款及应付债券、一年内到期的长期借款及应付债券余额分别为 10,792,013 千元、1,882,227 千元、2,975,088 千元及 4,764,563 千元。为满足业务发展的需要，未来本集团仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，将产生较大规模的利息支出，从而可能给本集团的现金流和盈利能力带来一定的影响。 5、资产减值的风险 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年及 2010 年，本集团资产

48、减值损失分别为95,256 千元、324,258 千元、485,246 千元及 20,700 千元。2013 年 1-6 月，本集团资产减值损失为 95,256 千元，主要为手机部件及组装业务存货计提减值损失。2012 年本集团资产减值损失为 324,258 千元，其中坏账损失 67,072 千元，主要为太阳能业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价损失为 217,320 千元，主要为对手机业务原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；固定资产减值损失 9,715千元；无形资产减值损失 8,035 千元；开发支出减值损失 22,116 千元。2011 年本集团资产减值损失金额较高,其中坏账损失 146

49、,256 千元， 主要为一笔太阳能电池业务应收款项计提的坏账损失；存货跌价损失 186,811 千元，主要为对手机业务原材料、太阳能产品存货计提的减值损失；固定资产减值损失 80,179 千元；开发支出减值损失 72,000 千元。2011 年、2012 年的资产减值损失对本集团的营业利润产生的较大影响，是造成本集团经营业绩下滑的主要原因之一。 如果太阳能电池产品市场需求继续疲软及价格进一步下滑， 手机部件及组装业务主要客户市场份额萎缩加剧，同时本集团未能持续取得新客户订单，本集团可能需进一步计提资产减值损失，从而对本集团经营业绩产生不利影响。 16 （二）经营风险（二）经营风险 1、国内外经

50、济环境及融资环境变化的风险 本集团主营业务受国内外经济环境变化的影响较为直接， 国内外宏观经济及融资环境的不确定性，可能会影响本集团主要业务的发展。 2、市场竞争风险 本集团所处的二次充电电池、 手机部件及组装和汽车行业均是充分竞争的行业，本集团主要业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。作为全球领先的二次充电电池制造商和一站式手机部件及组装服务供应商， 本集团已经与众多国内外著名手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商建立了长期稳定的合作关系。 我国的汽车行业在持续了两年的高速增长后， 由于受国家宏观经济政策的调整、购置税优惠等有关促进政策的退出以及自身所需调整的影响，2011 年增速大幅回