华天科技：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、证券代码：002185 证券简称：华天科技 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 （甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号）（甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 公告日期：公告日期：2013 年年 8 月月 27 日日 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 1 第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示 天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司”

2、）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称 “深交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

3、查阅 2013 年 8 月 8 日刊载于证券时报的天水华天科技股份有限公司公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/） 的 天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 2 第二节 概览第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华天转债 二、可转换公司债券代码：128003 三、可转换公司债券发行量：46,100 万元（461 万张） 四、可转换公司债券上市量：46,100 万元（461 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债

4、券上市时间：2013 年 8 月 28 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2013 年 8 月 12 日至 2019 年 8 月11 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2014 年 2 月 17 日至 2019 年 8 月11 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2013 年 8 月 12 日）起每满一年的当日 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：第一创业摩根大通证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次

5、可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 3 第三节 绪言第三节 绪言 本上市公告书根据 公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20131009 号文核准， 公司于 2013 年8 月 12 日公开发行了 461 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额46,100 万元。 发行

6、方式采用向发行人原股东优先配售， 优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。 经深交所“深证上2013281 号”文同意，公司 46,100 万元可转换公司债券将于 2013 年 8 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华天转债” ，债券代码“128003” 。 本公司已于 2013 年 8 月 8 日在证券时报刊登了天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。天水华天科技股份有限公司公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 巨 潮 资 讯 网（htt

7、p:/）查询。 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 4 第四节 发行人概况第四节 发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：天水华天科技股份有限公司 英文名称：Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 注册资本：64,980.80 万元 法定代表人：肖胜利 董事会秘书：常文瑛 注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号 互联网网址：http:/ 电子信箱： 联系电话：0938-8631816 联系传真：0938-8630216 本公司业务范围：半导体集

8、成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和 MEMS 研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外） 。 二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 5 （一）改制与设立情况（一）改制与设立情况 2003 年 11 月 12 日，天水华天微电子有限公司、甘肃省电力建设投资开发公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、自然人杨国忠和葛志刚、 上海贝岭股份有限公司、 无锡硅

9、动力微电子有限公司签署 发起人协议 ，一致同意共同发起设立天水华天科技股份有限公司。 五联联合会计师事务所有限公司对发起人发起设立股份公司的出资情况进行了审验，并于 2003 年 12 月 3日出具了五联验字（2003）第 1014 号验资报告，确认各发起人已缴足出资。 2003 年 12 月 17 日，甘肃省人民政府以甘政函2003146 号甘肃省人民政府关于同意设立天水华天科技股份有限公司的批复批准公司设立。2003 年12 月 25 日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为6200001052188 的企业法人营业执照。 公司设立时股权结构为： 股东名称股东名称 持股

10、数持股数量（万股）量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子有限公司 4,500 47.37 甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 36.84 杭州士兰微电子股份有限公司 500 5.26 杭州友旺电子有限公司 500 5.26 杨国忠 200 2.11 葛志刚 150 1.58 上海贝岭股份有限公司 100 1.05 无锡硅动力微电子有限公司 50 0.53 合计合计 9,500 100.00 （二）发行人设立以来的股本变化情况（二）发行人设立以来的股本变化情况 1、第一次股权结构变动 2004 年 3 月 28 日，华天科技 2004 年第二次临时股东大会通过决议，将公司总股本

11、增加 1,500 万股，全部由盈富泰克创业投资有限公司以现金认购，认购价格为 1 元/股。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联验字（2004）第 1011 号验资报告 ，盈富泰克创业投资有限公司已实际投入现金1,500 万元人民币，已出资到位。本次增资后，公司总股本由 9,500 万股增加至11,000 万股。2004 年 6 月 29 日，甘肃省人民政府以甘肃省人民政府关于天天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 6 水华天科技股份有限公司增资扩股的批复 （甘政函200456 号） 批准本次增资。本次增资后，公司股权结构为： 股东名称股东名称 持股数持股数量（万股）量（

12、万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子有限公司 4,500 40.90 甘肃省电力建设投资开发公司 3,500 31.82 盈富泰克创业投资有限公司 1,500 13.64 杭州士兰微电子股份有限公司 500 4.55 杭州友旺电子有限公司 500 4.55 杨国忠 200 1.82 葛志刚 150 1.36 上海贝岭股份有限公司 100 0.91 无锡硅动力微电子有限公司 50 0.45 合计合计 11,000 100.00 2、第二次股权结构变动 2006 年 5 月 11 日， 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权200686 号文批复同意，甘肃省电力建设投资开发公

13、司将所持发行人 3,500 万股股份转让给天水华天微电子有限公司（1,350 万股）和上海盛宇企业投资有限公司（2,150 万股） ，每股转让价格不低于兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字（2006）007 号资产评估报告书的评估结果，即每股 1.6698元。 2006 年 6 月 26 日，华天科技 2006 年第一次临时股东大会通过决议，将公司总股本增加 2,000 万股，天水华天微电子有限公司认购 650 万股、杭州士兰微电子股份有限公司认购 500 万股、杭州友旺电子有限公司认购 500 万股、无锡硅动力微电子有限公司认购 50 万股、杨国忠认购 300 万股，认购价格均为1.

14、669 元/股。 根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 6 日出具的五联方圆验字2006第 1006 号验资报告以及其于 2006 年 7 月 14 日出具的五联方圆验字2006第 1007 号验资报告 ，发行人 2006 年增资扩股的增资款项已出资到位。 本次股权转让及增资后，公司股权结构为： 股东名称股东名称 持股数持股数量（万股）量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 上海盛宇企业投资有限公司 2,150 16.54 盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 天

15、水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 7 杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 杨国忠 500 3.85 葛志刚 150 1.15 上海贝岭股份有限公司 100 0.77 无锡硅动力微电子有限公司 100 0.77 合计合计 13,000 100.00 3、第三次股权结构变动 2006 年 9 月 28 日，上海盛宇企业投资有限公司与上海遐略投资咨询有限公司签订股权转让协议 ，上海盛宇企业投资有限公司将其在华天科技所持有的 660 万股股份转让给上海遐略投资咨询有限公司，价格参照兰州正邦会计师事务所有限公司出具的兰正评报字（2006）007 号资产评估报告书的评估结果即每股

16、1.6698 元，定为 1.67 元/股；2006 年 11 月 18 日，无锡硅动力微电子有限公司与无锡源生创业投资有限责任公司签订股权转让协议 ，无锡硅动力微电子有限公司将其在华天科技所持有的 100 万股股份转让给无锡源生创业投资有限责任公司，价格为 1.3345 元/股。这两次股权转让行为已于 2006 年 12月 15 日在天水市工商行政管理局办理了变更登记手续。这两次股权转让后，公司股权结构为： 股东名称股东名称 持股数持股数量（万股）量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子有限公司 6,500 50.00 盈富泰克创业投资有限公司 1,500 11.54 上海盛宇企业

17、投资有限公司 1,490 11.46 杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 7.69 杭州友旺电子有限公司 1,000 7.69 上海遐略投资咨询有限公司 660 5.08 杨国忠 500 3.85 葛志刚 150 1.15 上海贝岭股份有限公司 100 0.77 无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.77 合计合计 13,000 100.00 注：天水华天微电子有限公司经减资、分立后，于 2006 年 12 月 26 日整体变更为天水华天微电子股份有限公司。 4、2007 年公司首次公开发行股票并上市 2007 年 11 月， 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007374 号文核准

18、，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股， 公开募集资金净额44,172.30万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具五联方圆验字2007第 030 号验天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 8 资报告 。2007 年 12 月 6 日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本为17,400 万元。公司公开发行完成后的股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 6,500 37.36 盈富泰克创业投资有限公司 1

19、,500 8.62 上海盛宇企业投资有限公司 1,490 8.56 杭州士兰微电子股份有限公司 1,000 5.75 杭州友旺电子有限公司 1,000 5.75 上海遐略投资咨询有限公司 660 3.79 杨国忠 500 2.87 葛志刚 150 0.86 上海贝岭股份有限公司 100 0.57 无锡源生创业投资有限责任公司 100 0.57 社会公众股东 4,400 25.29 合计合计 17,400 100.00 5、2007 年度资本公积金转增股本 2008 年 5 月，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司将 2007 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 17

20、,400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 26,100 万股。本次转增股本业经北京五联方圆会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 16 日出具的五联方圆验字2008第 05004 号验资报告验证，公司于 2008 年 7 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 9,750 37.36 盈富泰克创业投资有限公司 2,250 8.62 上海盛宇企业投资有限公司 2,235 8.56 杭州士兰微电子股份有限公司 1

21、,500 5.75 杭州友旺电子有限公司 1,500 5.75 上海遐略投资咨询有限公司 990 3.79 杨国忠 750 2.87 葛志刚 225 0.86 上海贝岭股份有限公司 150 0.57 无锡源生创业投资有限责任公司 150 0.57 社会公众股东 6,600 25.29 合计合计 26,100 100.00 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 9 6、2008 年度资本公积金转增股本 2009 年 5 月，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，公司将 2008 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 26,100 万股为基数，向全体股东每 10

22、股转增 1 股，转增后总股本增加至 28,710 万股。本次转增股本业经北京五联方圆会计师事务所有限公司2009年10月20日出具的五联方圆验字2009第 05009 号验资报告验证，公司于 2009 年 10 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 10,725 37.36 社会公众股东 17,985 62.64 合计合计 28,710 100.00 7、2009 年度资本公积金转增股本 2010 年 5 月，经公司 2009 年年度股东大会审

23、议通过，公司将 2009 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 28,710 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税） ，同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增加至 37,323 万股。本次转增股本业经国富浩华会计师事务所 2010 年 6 月 12 日出具的浩华验字2010第 62 号验资报告验证，公司于 2010 年 7 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司

24、 13,942.50 37.36 社会公众股东 23,380.50 62.64 合计合计 37,323.00 100.00 8、2011 年非公开发行股票并上市 2011 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可2011889 号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,290万股， 非公开募集资金净额35,051.80万元。2011 年 10 月 21 日，国富浩华会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了国浩验字2011703A173 号验资报告 。2011 年 11 月 21 日，公司办理完毕相应的工商变更手续，注册资本为 40,613.00 万元。公司非公开发行完成后天水华天科

25、技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 10 的前十大股东及股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 13,942.50 34.33 杭州友旺电子有限公司 2,211.84 5.45 上海丹晟创业投资有限公司 840.00 2.07 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 720.00 1.77 上海涌信投资发展中心（有限合伙） 680.00 1.67 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 612.42 1.51 杭州士兰微电子股份有限公司 450.00 1.11 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 420.24 1

26、.03 盈富泰克创业投资有限公司 402.63 0.99 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 339.14 0.84 其他股东 19,942.23 49.23 合计合计 40,613.00 100.00 9、2011 年度资本公积金转增股本 2012 年 7 月，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司将 2011 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本 40,613.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6股，转增后总股本增加至 64,980.80 万股。本次转增股本业经国富浩华会计师事务所 20

27、12 年 8 月 1 日出具的国浩验字2012703A101 号验资报告验证，公司于 2012 年 8 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 天水华天微电子股份有限公司 22,326.56 34.36% 社会公众股东 42,654.24 65.64% 合计合计 64,980.80 100.00 三、发行人的主营业务情况三、发行人的主营业务情况 （一）主营业务（一）主营业务 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 11 公司的主营业务为根据客户的要求，提供集成电

28、路的封装与测试服务，属于半导体行业的集成电路封装子行业。 集成电路封装测试行业属于资金和技术密集型行业，规模和技术是体现企业核心竞争力的最重要的两个指标。近年来，公司不断加大投资和研发力度，生产规模不断扩大，目前已掌握封装测试行业第一至第四代的主要封装技术。 自 2008 年 12 月至今，公司一直被认定为国家高新技术企业。报告期内，公司申报的“多圈 V/UQFN、FCQFN 和 AAQFN 封装工艺技术研发及产业化” 、“面向通讯、多媒体等（国产）高端芯片封装的封装设备与材料应用工程”等项目获得国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”重大科技专项立项（简称“02 专项” ）批准； “新型

29、LGA 封装技术和产品研究开发” 、 “层叠 SiP 封装技术研发及产业化” 、 “Flipchip 集成电路先进封装技术研发及产业化”项目分别获得工信部“2010/2011/2012 年度集成电路产业研究与开发专项”立项批准。上述项目的实施将进一步提升公司的核心技术和竞争能力。 （二）主要产品（二）主要产品 目前公司的集成电路封装产品已有 TO、SIP/ZIP、DIP/SDIP、SOP、QFP/LQFP/TQFP、SOT、SSOP、QFN、TSSOP/eTSSOP、DFN、BGA/LGA、SiP、MCM（MCP）等多个系列，其中 TO 系列、SIP/ZIP 系列、DIP/SDIP 系列、SO

30、T 系列、SOP 系列是低端产品，QFP/LQFP/TQFP 系列、QFN 系列、TSSOP/eTSSOP 系列、SSOP 系列、DFN 系列、BGA/LGA 系列、SiP 系列、MCM（MCP）系列是中高端产品。按照封装形式的不同，公司各主要系列产品的应用领域如下： 序序号号 封装形式（系列）封装形式（系列） 应用领域应用领域 1 TO 充电器、消费电路、电动车、功率放大器、液晶电视 2 SIP/ZIP 汽车电子、音响 3 DIP/SDIP 电磁炉、电子秤、电子盘、DVD、电子显示屏、万用表、单片机、电话机、智能电表、电源、音响、收录机、手机充电器、MCU、运算放大器 4 SOP 手机、DV

31、D、充电器、电子显示屏幕、高速公路自动收费系统、锂电池、家电、MCU、电脑、遥控、运算放大器、电话机 5 QFP/LQFP/TQFP 手机、万用表、智能电表、音响、U 盘、MP3、MP4、家电、计算机、载波电表、摄像机、卫星接收机、高清电视、移动电天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 12 视、多媒体、数码相机、汽车电子、彩色显示器、电脑 6 SOT 电动车、锂电池、静电保护、充电器、电脑、手机 7 SSOP LED、智能电表、卫星接收器、电子显示屏、工业载波电表、安全加密系统 8 QFN 手机、机顶盒、卫星接收器、收音机、MP3、MP4、GPS、北斗、家庭网络、计算机、LED

32、显示屏、Tablet、触摸屏、鼠标、WIFI、电脑 9 TSSOP/eTSSOP 手机、对讲机、耳机、耳麦、背光源、安全加密系统、汽车电子、家电、无线遥控、音响、智能电表 10 DFN 手机、家庭网络、高清电视、移动电视、多媒体、计算机、充电器、保护电路、平板电脑 11 BGA/LGA 机顶盒、支付系统、门禁识别系统、物流管理、电子票务、酒店预订系统、网络及通信设备、数码相机、笔记本电脑、平板电脑、PDA、高清电视、多媒体广播电视、通讯转换器、通讯交换器、数字电视收费卡、天线、智能手机 CPU（AP)、手机2G/3G/4G 基带、手机平板电脑电容触摸屏、手机/平板电脑电源管理芯片、手机射频 P

33、A、手机射频收发、指纹识别芯片、USB3.0、GPS、北斗、RFID、直播星、SerDes、微处理器 12 SiP 网络及通信设备、数码相机、笔记本电脑、平板电脑、PDA、多媒体广播电视、通讯转换器、通讯交换器、智能手机 CPU（AP)、手机 2G/3G/4G 基带、手机平板电脑电容触摸屏、手机射频 PA、手机射频收发 13 MCM（MCP） 手机、智能电表、音响、U 盘、家电、计算机、载波电表、摄像机、卫星接收机、高清电视、移动电视、多媒体、数码相机、汽车电子、彩色显示器、平板电脑、PDA （三）市场占有率（三）市场占有率 公司近年来业务增长较快，销售收入从2007年的6.82亿元增长到20

34、12年的16.23亿元。公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于行业领先地位。 公司 2010 年-2012 年市场占有率及变动趋势 项目项目 2012 年年 2011 年年 2010 年年 公司销售收入（亿元） 16.23 13.09 11.61 行业销售收入（亿元） 1,035.67 975.70 629.20 市场占有率 1.57% 1.34% 1.84% 数据来源：CSIA，公司年报 注： 中国半导体行业协会于2012年10月对2011年中国集成电路产业数据进行了调整，封装测试业销售收入调整至 975.7 亿元。 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 13 四、发行前股本

35、结构及前十名股东持股情况四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2013年3月31日，公司总股本为649,808,000股，股本结构如下： 股份类别股份类别 数量（股）数量（股） 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件的流通股份 361,846 0.06% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股及高管股份 361,846 0.06% 二、无限售条件的流通股份 649,446,154 99.94% 股份总数股份总数 649,808,000 100.00% 截至2013年3月31日，公司前10名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数

36、量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售或质押情况限售或质押情况 1 天水华天微电子股份有限公司 境内一般法人 224,827,520 34.60 质押46,000,000 股 2 杭州友旺电子有限公司 境内一般法人 24,963,712 3.84 - 3 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 境内一般法人 11,520,000 1.77 - 4 上海涌信投资发展中心(有限合伙) 境内一般法人 11,164,040 1.72 - 5 上海明意文化传播事务所（普通合伙） 境内一般法人 9,777,030 1.50 - 6 杭州士兰微电子股份有限公司 境内一般法人 7,200,000 1

37、.11 - 7 中国对外经济贸易信托有限公司-新股信贷资产 A10 基金、理财产品等 3,239,084 0.50 - 8 中信证券-中信-中信理财2号集合资产管理计划 基金、理财产品等 2,950,000 0.45 - 9 北京乐文科技发展有限公司 境内一般法人 2,661,504 0.41 - 10 全国社保基金四一八组合 基金、理财产品等 2,638,918 0.41 - 合计 300,941,808 46.31 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 14 第五节 发行与承销第五节 发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：46,100 万元（461 万张

38、） 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售 3,149,447 张，即31,494.47 万元，占本次发行总量的 68.32% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 46,100 万元 6、发行方式：本次发行的华天转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 名次名次 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量 （张）（张） 占总发行占总发行量比例量比例(%) 1 天水华天微电子股

39、份有限公司 1,595,016 34.60 2 杭州友旺电子有限公司 141,331 3.07 3 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 140,439 3.05 4 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 101,347 2.20 5 中国建设银行-摩根士丹利华鑫双利增强债券型证券投资基金 77,670 1.68 6 全国社保基金一零四组合 77,660 1.68 7 全国社保基金六零四组合 77,510 1.68 8 招商银行-鹏华丰利分级债券型发起式证券投资基金 77,490 1.68 9 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 68,333 1.48 10

40、昆仑信托有限责任公司 67,390 1.46 8、发行费用总额及项目 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 15 本次发行费用共计 966.65 万元，具体包括： 序号序号 项目项目 金额金额（万元）（万元） 1 承销及保荐费用 751.43 2 律师费用 60 3 审计费用 48 4 资信评级费用 30 5 信息披露及其他发行费用等 77.22 合计合计 966.65 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46,100 万元，原股东优先配售 3,149,447张，占本次发行总量的 68.32%。网上向一般社会公众投资者发售的华天转债为1,460,550

41、 张，占本次发行总量的 31.68%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 86,686,750 张，即 866,867.50 万元，中签率为 1.6848595662%。承销团包销可转换公司债券的数量为 3 张。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 751.43 万元和证券登记费 4.61 万元后的余额 45,343.96 万元已由保荐机构（主承销商）于 2013 年 8月 16 日汇入公司在中国光大银行兰州分行营业部开设的募集资金专项存储账户，账号为 51820188000035423。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验

42、资，并出具了“瑞华验资2013第 209A0002 号” 验资报告 。 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 16 第六节 发行条款第六节 发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经公司2013年2月22日召开的第三届董事会第二十五次会议和2013年5月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2013年3月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：46,100万元人民币。 4、发行数量：461万张。 5、上市规模：46,100万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7

43、、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币4.61亿元（含发行费用），募集资金净额为45,133.35万元。 8、募集资金用途：根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币 4.61 亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 资金需要量资金需要量 募集资金拟投入量募集资金拟投入量 1 通讯与多媒体集成电路封装测试产业化项目 27,180.00 16,000.00 2 40 纳米集成电路先进封装测试产业化项目 22,820.00 15,000.00 3 受让

44、深圳市汉迪创业投资有限公司持有的昆山西钛微电子科技有限公司 28.85%股权项目 13,931.47 13,931.47 合计 63,931.47 44,931.47 9、募集资金专项存储账户： 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 17 账户名称账户名称 开户银行开户银行 账号账号 天水华天科技股份有限公司 中国光大银行兰州分行营业部 51820188000035423 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转债总额为人民币 4.61 亿元。 2、债券期限 根据有关规定和公司可转

45、债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况， 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 4、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.1%、第五年 1.3%、第六年 1.5%。 5、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=Bi I：指年利息额；

46、 天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 18 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2013 年 8 月 12 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 C.付息债权登记日：每年的付息

47、债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至到期日止。 8、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.79 元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价） 。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价

48、=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、天水华天科技股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 19 派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本） ，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k） 。 其中：

49、P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） ；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权

50、利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该