拓日新能：2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称： 拓日新能 股票代码： 002218 公告编号： 2018-001 深圳市拓日新能源科技股份有限公司深圳市拓日新能源科技股份有限公司 （住所： 深圳市南山区侨城北路香年广场南区主楼 （A 座） 栋座 8 层 802-804 号房） 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 上市公告书 证券简称：17拓日债 证券代码：112628 发行总额：人民币2亿元 上市时间：2018年1月5日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层） 签署日期：签署日期： 2018 年年 1 月月 第一节第一节

2、绪言绪言 重要提示重要提示 深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、 “发行人”或“拓日新能”）全体董事、监事及高级管理人员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管

3、理办法（以下简称“管理办法”）的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经鹏元资信综合评定， 发行人主体信用等级为 AA-， 本次债券的信用等级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为 270,382.99 万元（截至2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人截至 2017 年9 月末的净资产为 278,971.46 万元 （未经审计的合并报表中所有者权益合计数） ；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利

4、润为 5,146.55万元 （2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍；截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 43.72% （合并口径） ， 母公司资产负债率为 37.44%； 截至 2017年 9 月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为 48.78%（合并口径），母公司资产负债率为 45.03%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营

5、业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易， 本公司承诺， 若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 发行人主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AAA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券暂无质押式回购交易安排。 投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理

6、人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告和深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书，上述材料已刊登在 2017 年 12 月 15 日的证券时报上。投资者亦可到 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http:/ ） 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站（http:/）查询。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co., Ltd. 法定代

7、表人：陈五奎 成立日期：2002年8月15日 注册资本：61,817.1052万元 统一社会信用代码：91440300741234170J 股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓日新能 公司股票代码：002218.SZ 董事会秘书：杨国强 注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场南区主楼（A 座）栋一座 8 层802-804 号房 办公地址：深圳市南山区侨香路 6060 号香年广场 A 栋 802-804 所属行业：制造业-电气机械及器材制造业 经营范围：研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、风力发电设备、太阳电池生产线设

8、备、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能应用产品控制软件；设计、安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程（以上生产项目由分公司经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 关于公司的具体信息，请见本公司于 2017 年 12 月 15 日披露的深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）第五节。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：债券全称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发

9、行公司债券 债券债券简称：简称：17 拓日债 债券代码：债券代码：112628 二、债券发行总额二、债券发行总额 本次债券的发行总额为人民币 2 亿元，采用一次性发行的方式。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20171317 号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 发行日期： 发行人于 2017

10、 年 12 月 19 日-2017 年 12 月 20 日面向合格投资者网下发行本次债券。 发行结果：本次债券发行工作已于 2017 年 12 月 20 日结束，实际发行规模为人民币 2 亿元，最终票面利率为 6.50%。 （二）发行对象（二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资 者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券主承销商为广州证券股份有限公司， 分销商为国泰君安证券股份有限公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本次债券面值 100 元，平价发行。 七、七、

11、债券存续期限债券存续期限 本次债券期限为 5 年期， 附存续期间第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （一）（一） 发行人调整票面利率选择权：发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期间第3 个计息年度末调整后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （二）二） 投资者回售选择权：投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券

12、票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 （三）（三） 回售申报：回售申报： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

13、八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 （一）（一）债券利率及确定方式债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价， 由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。 本次债券票面利率在债券存续期的前 3 个计息年度内固定不变。 如发行人在本次债券存续期的第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面利率为债券存续期前 3个计息年度的票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 个计息年度内固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后 2个计息年度内的票面利率仍维持原有

14、票面利率不变。 （二）（二） 还本付息的期限和方式：还本付息的期限和方式： 本次公司债券采用单利按年计息， 不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本次债券存续期的第 3 个计息年度末行使回售选择权， 回售部分债券的票面面值加第 3 个计息年度的利息在投资者回售支付日一起支付。 （三）（三）起息日：起息日：2017 年 12 月 19 日。 （四）（四）付息、兑付方式：付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （五）（五）付息日：付息日：2018 年

15、至 2022 年每年的 12 月 19 日为上一个计息年度的付息日。 若投资者在本次债券存续期第 3 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 12 月 19 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （六）（六）兑付日：兑付日：2022 年 12 月 19 日。若投资者在本次债券存续期第 3 个计息年度末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 19 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九、债券信用等级九、

16、债券信用等级 根据鹏元资信评估有限公司出具的深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途十、募集资金用途 根据管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司2016年12月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会批准， 公司拟向中国证监会申请发行不超过2亿元（含2亿元）的公司债券，一次发行。2017年7

17、月21日，公司已获得中国证券监督管理委员会出具的 关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司向合格投资者2017年公开发行公司债券的批复（证监许可20171317号），公司获准向合格投资者公开发行公司债券金额不超过2亿元。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟将净额中的0.50亿元用于偿还公司债务，剩余部分补充营运资金。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币20,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年12月20日汇入发行人指定的银行账户。 十二、担保十二、担保 本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担

18、保。 十三、十三、债券受托管理人债券受托管理人 本次债券的受托管理人为广州证券股份有限公司。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上2017856 号文同意， 本次债券将于 2018 年 1 月 5 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易， 证券简称为 “17 拓日债” ，证券代码为“112628”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数

19、据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 544,605.98 532,766.47 480,388.40 424,847.16 319,546.55 总负债 265,634.52 253,907.38 210,005.42 164,105.72 179,214.07 归属于母公司所有者权益合计 278,971.46 278,859.09 270,382.99 260,741.4

20、3 140,332.48 单位：万元 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标（一）合并报表口径主要财务指标 单位：万元 指标指标 2017 年年 6 月月末末 2016 年末年末 2015 年年末末 2014 年末年末 流动比率 1.22 1.89 1.41 0.86 速动比率 0.96 1.36 0.91 0.47 资产负债率（合并口径，%） 47.66% 43.72% 38.63% 56.08% 指标指标 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 利息保障倍数 2.66 2.71

21、1.57 0.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA（万元） 24,179.01 39,307.34 23,452.12 18,197.87 EBITDA 利息倍数 4.69 5.79 3.91 2.89 上述财务指标计算方法： （1）流动比率 = 流动资产流动负债； （2）速动比率 =（流动资产存货）流动负债； （3）资产负债率 = 总负债总资产； 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2017年年1-6月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 120,085.57 82,

22、873.90 114,155.94 72,799.04 54,579.28 净利润 12,065.18 8,708.87 12,871.21 3,106.17 -494.02 归属于母公司所有者的净利润 12,065.18 8,708.87 12,871.21 3,106.17 -537.74 经营活动产生的现金流量净额 8,778.56 1,182.55 3,277.52 3,805.86 14,268.64 现金及现金等价物净增加额 -2,509.50 -9,979.16 14,740.81 -11,704.74 11,751.69 （4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息

23、支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）； （5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额应偿还贷款额； （6）利息偿付率 = 实际利息应付利息； （7） EBITDA （即税息折旧及摊销前利润） =利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销； （8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。 （二）净资产收益率（合并报表口径）（二）净资产收益率（合并报表口径） 根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率情况如下： 财务指标财务指标 2017 年年 1

24、-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 加权平均净资产收益率（%） 3.17 4.85 1.35 -0.38 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 3.17 4.02 0.52 -2.31 （三）（三）非经常性损益明细表非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下:

25、 单位：元 非经常性损益明细非经常性损益明细 2017年年1-6月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 非流动性资产处置损益 （包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 86,918.84 -96,133.30 -18,405.09 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - 21,801,950.60 19,881,908.27 20,301,751.90 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - 466,583,516 同一控制下企业

26、合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - 1,714,620.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,971.39 -103,406.19 -1,167,523.85 366,552.87 非经常性损益明细非经常性损益明细 2017年年1-6月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 减：所得税影响金额 6,933.06 1,709,390.71 1,218,701.08 16,839.95 合计合计 43,038.33 20,076,072.54 17,399,550.04 27,013,515.84 第六节第六节 债券担保人基本情况及资信情况债券

27、担保人基本情况及资信情况 本次债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一一、担保人基本情况担保人基本情况 （一）（一）担保人概况担保人概况 公司名称： 深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码： 914403001923012884 住所： 深圳市福田区深南大道 7028 时代科技大厦 23 号楼 2308 房 法定代表人： 刘苏华 公司成立日期： 1994 年 12 月 29 日 注册资本： 485,210.50 万元 经营范围： 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一， 其

28、核心业务包括融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。 资产管理方面， 主要业务品种有： 结合担保的股权及期权投资、直接投资

29、（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。 （二）（二）担保人股权结构情况担保人股权结构情况 高新投成立于 1994 年 12 月， 是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至 2017 年6 月末，高新投注册资本 48.52 亿元，实际控制人为深圳市人民政府，其具体股东明细如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 深圳市投资控股有限公司 173,171.63 35.69% 2 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 97,042.10 20.00% 3 深圳市财政金融服务中

30、心 72,490.45 14.94% 4 恒大集团有限公司 69,191.02 14.26% 5 深圳市远致投资有限公司 53,567.24 11.04% 6 深圳市海能达投资有限公司 17,322.01 3.57% 7 深圳市中小企业服务中心 2,426.05 0.50% 合计合计 485,210.50 100.00% 注：1、由于高新投的控股股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国有企业或机构，因此，高新投最终控制人为深圳市人民政府。 二二、担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标担保人最近一年及一期的

31、主要财务数据和财务指标 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无保留意见的 2016 年度审计报告（利安达审字2017粤 A2070 号）及高新投 2017年 1-6 月未经审计的财务报表， 高新投最近一年及一期的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表： 单位：万元 项目项目 2017 年年 6 月月 30 日日/2017 年年 1-6 月月 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年度年度 总资产 969,088.42 789,850.84 总负债 300,856.80 133,901.41 净资产 668,231.62 655,949.43 资产负债率

32、 31.05% 16.95% 流动比率（倍） 4.18 11.57 速动比率（倍） 4.18 11.56 营业收入 72,384.70 110,064.01 利润总额 60,789.37 95,238.51 净利润 46,685.85 70,880.53 净资产收益率 13.97% 10.81% 注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下： 1、资产负债率=负债总计/资产总计100% 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、净资产收益率=净利润/净资产100% 三三、担保人的资信情况担保人的资信情况 担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持

33、着良好的信用等级。 根据鹏元资信2016年9月27日出具的跟踪评级报告（鹏信评【2016】跟踪第【1087】号01），鹏元资信将高新投主体长期信用等级由AA+上调至AAA，评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到跟踪期内高新投成功引入战略投资者，资本实力大幅提升；高新投整体盈利能力不断提高，高新投创投业务形成一定规模，并对高新投利润形成较好补充；高新投风险管理制度体系较完善，风险准备金计提充分，持续稳健发展较有保障等因素作出的。 四、四、累计担保余额及占净资产比例情况累计担保余额及占净资产比例情况 根据高新投2016年度经审计的财务报告，截至2016年12月31日，高新投担保责任余额1,155.

34、78亿元，其中：融资担保43.25亿元、商业担保385.44亿元、金融产品担保727.09亿元，高新投的融资性担保责任的余额未得超过净资产的10倍，符合融资性担保公司管理暂行办法第二十八条的规定。 五五、担保人盈利能力与偿债能力担保人盈利能力与偿债能力分析分析 最近三年，高新投分别实现营业收入8.18亿元、9.34亿元和11.01亿元，实现利润总额6.59亿元、8.17亿元和9.52亿元，营业收入和利润总额均呈持续增长态势。最近三年，高新投营业毛利率分别为78.81%、77.98%和76.06%，处于较高水平。总体来看，近年来高新投收入规模扩张较快，期间费用控制良好，自主盈利能力较强。 从主要

35、偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较低。最近三年末，高新投的资产负债率分别为29.00%、22.02%和16.95%。高新投EBITDA指标随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，公司具有较强的偿债能力。综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够为本次债券的还本付息提供有力保障。 第第七七节节 本次债券的偿付风险及对策措施本次债券的偿付风险及对策措施 一、债券偿付风险一、债券偿付风险 目前发行人的经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，受宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营情况的影响，

36、这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。 二、二、偿债保障措施偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定债券持有人会议规则（一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已共同制定了债券持有人会议规则，约定了本次债券持

37、有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）切实做到专款专用（二）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划， 相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。 （三）设立专门的偿付工作小组（三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部、董事会秘书办公室等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务

38、，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用（四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度， 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。 （五）严格的信息披露（五）严格的信息披露 发行人将遵循真

39、实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，发生可能影响偿债能力或者债券价格的以下任何事项，发行人应当在 2个交易日内进行信息披露并书面通知债券受托管理人， 并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人名称变更； 2、发行人经营方针或经营范围发生重大变化； 3、发行人及其主要子公司的生产经营外部条件发生重大变化，包括但不限于法规政策变化、重大灾害、宏观经济环境变化等对发行人生产经营造成重大不利影响的； 4、发行人主体或发行的债

40、券信用评级出现上升或下调，或列入信用观察名单，或评级展望发生变化；在本次债券存续期内，若评级机构对发行人其他公司信用类债券（含债务融资工具）出具的评级报告（包括首次评级和跟踪评级）中的主体评级，与本次债券的主体评级（如有）存在差异的； 5、发行人及其合并范围内子公司的主要资产被查封、扣押或冻结，单次或累计涉及的金额占发行人上年末净资产 10%以上的。 或者虽然金额不满足以上两项标准，但该项资产对发行人的生产经营有重要影响，或公司内部有权决策机构判断该项资产为主要资产的； 6、发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，单笔数额达到 1,000 万元或者发行人上年末净资产的 5%的

41、，或者一个会计年度内累计达到 5,000 万元或者发行人上年末净资产的 10%的； 7、本次债券违约； 8、发行人及其合并范围内子公司在一个会计年度内单独或累计放弃债权或财产，超过发行人上年末净资产的 10%； 9、发行人及其合并范围内子公司发生超过发行人上年末净资产 10%的重大损失； 10、发行人及其主要子公司减资、合并、分立； 11、发行人及其主要子公司解散； 12、发行人及其主要子公司申请破产或依法进入破产程序； 13、发行人及其合并范围内子公司涉及金额超过 5,000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁。或者涉及可能导致的损益达到发行人最近一个会

42、计年度经审计净利润的 10%，且绝对额超过 500万元人民币的诉讼、仲裁事项； 14、发行人及其主要子公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分； 15、本次债券保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化； 16、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件； 17、本次债券暂停、恢复、终止上市或转让； 18、发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查； 19、 发行人的董事、 监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查； 20、发行人董事长或者总经理、三分之一以上的董事、

43、三分之二以上的监事发生变动； 21、董事长或者总经理无法履行职责； 22、发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上年末净资产 10%以上； 23、发行人及其主要子公司进行重大资产重组； 24、发行人的控股股东或实际控制人发生变更； 25、市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道、负面市场传闻或其他需要澄清说明的传闻或事项； 26、发行人为发行本次债券聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构等中介机构发生变更； 27、发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故； 28、发行人拟变更募集说明书的约定； 29、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

44、不确定性，需要依法采取行动的； 30、发行人提出债务重组方案的； 31、募集资金使用与募集说明书约定不一致； 32、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让本次债券的； 33、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 34、发生法律、行政法规、规章规定或中国证监会、交易场所规定的其他事项。 本次债券存续期内，发行人发生以下任何事项，发行人应当在发生之日起下个月月初的五个交易日内履行信息披露义务并书面通知债券受托管理人， 并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1、发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款超过发行人上年末净资产的 20%； 2、发行人及其

45、合并范围内子公司当年累计对外提供担保超过发行人上年末净资产的 20%； 就上述事件通知债券受托管理人的同时， 发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明， 并对有影响的事件提出有效且切 实可行的应对措施。 （六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺（六）发行人对本次债券偿债保障的相关承诺 根据发行人于 2016 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第七次会议及 2016 年12 月 19 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议， 在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、

46、不向股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。 三、三、本本次次债券偿债资金来源及债券偿债资金来源及偿债偿债方案方案 （一一）偿债资金来源）偿债资金来源 本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。 最近三年及一期， 发行人实现的营业总收入分别为 54,579.28 万元、 72,799.04 万元、 114,155.94万元和 82,873.90 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-537.74 万元、3,106.17 万元、12,871.21 万元和 8,708.87 万元，经营活动产生的现金流

47、量净额分别为 14,268.64 万元、3,805.86 万元、3,277.52 万元和 1,182.55 万元。公司较好的盈利能力和现金流状况将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。 （二二）偿债保障方案）偿债保障方案 1、流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2017年6月30日， 发行人未经审计合并口径的未受限流动资产余额为210,387.51万元，其中：货币资金 11,866.23 万元（已扣除受限部分余额 11,894.70 万元），应收票据 16,388.92 万元（已扣除受限部分余额 1,000.00 万元），应收账款96,881.73万元

48、， 预付账款9,873.53万元， 其他应收款6,759.97万元， 存货48,131.03元和其他流动资产 20,486.12 万元。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时变现流动资产，作为偿债资金的补充来源。 2、畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，畅通的间接融资渠道为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至2017 年 6 月 30 日，发行人及合并范围内的子公司已获得国开行、建设银行、进出口银行、浦发银行、兴业银行、北京银行、招商银行等多家银行共计 19.29 亿元的授信额度，已使用额度 15.13

49、亿元，尚余 4.16 亿元额度未使用，授信使用率为 78.45%。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行资金借贷予以解决。 第第八八节节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素， 以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供

50、最新的财务报告及相关资料， 鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。 鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起， 当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时， 发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料， 鹏元资信有权根据受评对象公开