XX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 178).docx

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1、XX股份有限公司Sany Heavy Industry Co., Ltd.长沙经济技术开发区 首次公开发行股票招 股 说 明 书主承销商 湘财证券有限责任公司（湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层)XX股份有限公司招股说明书发行股票类型： 人民币普通股 发行数量： 60,000,000股 单位：人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.0015.560.56214.998合计60,000,000933,600,00033,705,600899,894,400 发行方式： 向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2003年6月18日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 湘财证券有

2、限责任公司声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

3、己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示1、本次股票发行后，本公司控股股东三一控股有限公司和实际控制人梁稳根先生仍具有实际控股地位，若其通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他少数权益股东带来一定风险；2、本次发行结束募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，发行当年的净资产收益率将比2002年的44.53%有明显下降，提请投资者注意因此可能导致的投资风险；3、本公司是经国务院批准的高新技术产业开发区长沙经济技术开发区注册的高新技术企业，享受所得税等税收优惠政策，自1998年7月1日至2000年6月30日经湖南省、长沙市、长沙县三级地方税务局批准，享受免征企业

4、所得税两年，共计减免企业所得税2197.90万元，如果上述免税因征管政策的变化而补税，将影响本公司利益，但本公司控股股东承诺承担上述责任；4、本公司2000年、2001年和2002年度，主营业务收入分别为39261.10万元、55034.51万元和98456.24万元，与上年同比分别增长40.18%和78.90%；净利润分别为5995.07万元、9124.61万元和20985.54万元，2001年和2002年分别比上年增长52.20%和129.99%。其中主要是公司主导产品混凝土泵车的销售收入保持了高速增长，2000年、2001年和2002年分别实现销售收入7573.74万元、18423.52

5、万元和 48973.19万元，与上年同比分别增长143.26%和165.82%。随着市场的饱和和公司规模的扩大，公司主营业务收入增长势头存在下降的风险；5、公司为加强货款的回收，2000年至2002年发生了以房屋和车辆抵债换入固定资产2227.89万元，其中2000年、2001年和2002年分别为993.03万元、390.51万元和844.35万元。虽然公司不断加大回款力度，努力减少以应收帐款换入固定资产的金额，但不排除将来发生类似以实物资产抵债而实物资产不能及时处理而给公司造成损失的可能。发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素”等有关章节。 招股说明书

6、签署日期：二三年六月十三日目 录释 义6第一章 概 览8第二章 本次发行概况14一、本次发行的基本情况14二、本次发行有关当事人15三、本次发行主要时间安排19第三章 风险因素20一、大股东控制风险20二、净资产收益率大幅下降的风险21三、经营风险21四、市场风险23五、产品及技术更新风险25六、政策风险26七、公司主营业务收入增长速度放缓的风险27八、主营业务利润率发生波动的风险27九、财务风险27十、人力资源风险28十一、投资项目的风险29十二、外汇风险29十三、加入WTO的风险30十四、环保风险30十五、股市风险31第四章 发行人基本情况32一、发行人基本情况32二、发行人历史沿革及改制

7、重组情况32三、发行人资产权属及使用情况37四、发行人员工情况41五、公司独立运营情况42六、公司股本44七、发行人及其股东控股、参股企业情况简介45八、公司股东的重要承诺52九、公司内部组织结构及运行情况52第五章 业务和技术55一、工程机械行业基本情况55二、影响工程机械行业发展的因素分析59三、发行人面临的主要竞争状况61四、业务范围及主营业务64五、主营业务情况65六、发行人主要固定资产及无形资产69七、发行人质量控制情况70八、发行人主要客户及供应商资料71九、发行人主要核心技术72十、主导产品及拟投资项目的技术水平74十一、应用于产品的专利技术75十二、主导产品生产技术所处的阶段7

8、7十三、研究开发情况77第六章 同业竞争与关联交易81一、同业竞争81二、关联方及关联关系82三、关联交易83四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定87五、公司对关联交易的其他制度安排88六、律师、主承销商对关联交易的意见89第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员90一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介90二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况93三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬93四、公司激励措施94五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况94第八章 公司治理结构96一、公司章程中关于法人治理结构的内容96二、重大生产经

9、营决策程序与规则103三、管理层对内部控制制度的自我评估意见105四、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等在近三年内变动情况105五、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定106第九章 财务会计信息108一、会计报表编制基准及注册会计师意见108二、简要会计报表108三、经营业绩113四、资产117五、负债126六、股东权益128七、现金流量129八、其他重要事项129九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见132十、资产评估133十一、公司历次验资情况133十二、财务指标134十三、公司管理层的财务分析135第十章 业务发展目标142一、公司的整

10、体目标、理念及经营发展战略142二、主要业务经营目标143三、具体业务计划（20032005年）143四、计划提出的主要假设条件146五、计划实施面临的主要困难146六、发展计划与现有业务关系146七、本次募集资金运用对发展计划的作用146第十一章 募集资金运用148一、本次募集资金的投资规模及投向148二、募集资金运用效益估算及对公司财务状况的影响148三、募集资金年度使用计划149四、投资项目简介150五、项目选址与土地占用情况162六、募集资金投资项目的环保批准情况162七、本公司为本次募集资金的运用所作的准备163第十二章 发行定价与股利分配政策164一、发行定价164二、公司股利分配

11、一般政策164三、公司近三年股利分配情况165四、公司利润共享和股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划166第十三章 其他重要事项167一、信息披露制度167二、服务计划168三、服务部门及负责人168四、重要合同168五、诉讼和仲裁事项174第十四章 发行人及各中介机构声明175第十五章 附 录180一、附录180二、备查文件180释 义在本招股说明书内，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、XX及发行人指 XX股份有限公司三一控股有限公司高创投公司亿利大公司兴华厂新野公司指 三一控股有限公司指 XX业集团有限公司指 湖南高科技创业投资有限公司指 锡山市亿利大机

12、械有限公司指 河南兴华机械制造厂指 娄底市新野企业有限公司主承销商、湘财证券指 湘财证券有限责任公司上市推荐人拖泵、砼泵泵车公司章程指 联合证券有限责任公司及湘财证券有限责任公司指 拖式混凝土输送泵指 混凝土输送泵车指 XX股份有限公司章程社会公众股指 XX股份有限公司本次向社会公众公开发行的6000万股人民币普通股中国证监会指 中国证券监督管理委员会承销协议指 本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议元柔性加工三级配混凝土CIMSKPIWTOERP6S指 人民币元指 以数控机床或加工中心为基础，配以物料传送装置组成的生产系统，该系统由电子计算机实现自动控制，能在不停机的情况下满足多品

13、种的加工指 混凝土中含有直径为020、2040、4080mm 三个级别的粗骨料指 现代集成制造系统指 关键业绩指标指 世界贸易组织指 企业资源计划系统指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全第一章 概 览致 投 资 者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行的发行人及主承销商。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书全文之摘要同时刊登于中国证券报。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行

14、人简介(一) 发行人概况公司名称：XX股份有限公司英文名称：Sany Heavy Industry Co., Ltd. 注册地址：长沙经济技术开发区注册资本：18000万元法定代表人：梁稳根本公司是经湖南省人民政府“湘政函2000209号文”批准，由XX业集团有限公司整体变更设立的。经有限公司2000年10月28日股东会决议通过，有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元，按1：1的比例折为18000万股，由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有，其

15、中三一控股持有17380.93万股，高创投公司持有334.64万股，亿利大公司持有167.33万股，兴华厂持有89.24万股，新野公司持有27.86万股。XX业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。对此，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具了华鹏验字（2000）347号验资报告。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本18000万元，法定代表人梁稳根，注册号：湘工商企4300002000116。本公司主营工程机械产品及配件的开发、生产和销售，具有生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路

16、面施工机械、全液压推土机、挖掘机等铲土运输和挖掘机械共八大类50种规格的各类工程机械产品及配套部件的能力。目前主导产品为全液压混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压振动压路机等三大类。公司产品历年来获得国内外多个奖项：1995年开发的拖式混凝土输送泵获得了多项国家专利，并荣获湖南省科技创新金奖、中国国际新技术博览会金奖；混凝土泵车1999年被评为中国国际新技术博览会创新金奖；1999年开发的全自动立体停车库被评为国家重点新产品。1998年6月，公司被湖南省科学技术委员会认定为高新技术企业；1999年4月，公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业；1999年7月，公司CIMS工程列入国家“863”

17、计划，并于2000年10月通过国家验收。截止2002年12月31日，公司共获国家专利66项，公司所属的研究院被认定为国家级企业技术中心，并经国家人事部批准设立博士后流动工作站。根据中国机械工业协会工程机械主要产品汇总统计和本公司实际销量，2000年公司主导产品拖泵、泵车和18吨全液压振动压路机国内市场占有率分别为42%、42%和27%左右，居国内同行业首位。截止2002年12月31日，本公司拥有资产总额115342.52万元、净资产总额47128.47万元。2001年度公司实现销售收入55034.51万元、净利润9124.61万元。2002年度，公司实现销售收入98456.24万元、净利润20

18、985.54万元。(二) 发行人主要财务数据1、资产负债表数据 单位：人民币元项 目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日流动资产790,552,553.01449,102,999.01422,387,525.60固定资产340,928,810.80206,893,889.77162,141,010.41总 资 产1,153,425,152.35677,956,505.46606,647,875.93流动负债657,037,847.09386,696,119.58396,338,523.25长期负债22,000,000.0030,388,888.8440,722,2

19、22.20总 负 债679,037,847.09417,085,008.424370,060946,745983.4589股东权益471,284,725.96260,871,497.04169,587,130.482、利润表数据 单位：人民币元项 目2002年度2001年度2000年度主营业务收入984,562,359.06550,345,110.30392,611,056.55主营业务利润496,189,228.36278,115,294.55180,537,676.07营业利润227,378,287.74101,292,192.6068,217,183.40利润总额228,916,777.

20、88100,290,481.7664,539,849.54净 利 润209,855,351.2391,246,075.5659,950,717.76二、控股股东简介本公司控股股东为三一控股有限公司，三一控股持有本公司17380.93万股股票，持股比例为96.56%。该公司成立于2000年10月18日，是由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华等9位自然人以其在XX业集团有限公司的权益和其他资产投资设立的有限责任公司。公司法定代表人唐修国，注册资本3.2288亿元。公司经营范围为新材料、生物技术、通讯技术产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售。三一控股现持有湖南省工商行政管理局2000年10

21、月18日核发的注册号为4300002002738的企业法人营业执照。截止2002年12月31日，三一控股拥有资产总额163636.86万元、净资产59803.10万元，2002年实现净利润19039.60万元。上述财务数据未经审计。 三、本次发行情况(一) 本次发行的一般情况本次发行每股面值1.00元的人民币普通股6000万股，以向二级市场投资者定价配售的方式在上海证券交易所发行，发行市盈率按全面摊薄法计算13.41倍（按2002年度每股净利润1.16元计算），发行价15.56元/股，由主承销商湘财证券有限责任公司组织承销团以余额包销的方式承销。发行后预测每股净资产为5.71元（按2002年1

22、2月31日经审计的净资产加募集资金净额计算）。(二) 本次发行前后公司股本结构的变化 股 份 类 别股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构股 数（万股）占总股本比例(%)股 数（万股）占总股本比例(%)未上市流通股180001001800075发起人股份180001001800075国家持有股份（国有法人股） 高创投公司334.641.86334.641.39兴华厂89.240.5089.240.37境内法人持有股份 三一控股17380.9396.5617380.9372.42亿利大公司167.330.93167.330.70新野公司27.860.1527.860.12社会公众股6000

23、25合 计1800010024000100(三) 股利分配 本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。在每个会计年度结束后的6个月之内，由公司董事会根据公司该会计年度的经营业绩和生产经营计划提出股利分配预案，经股东大会审议批准后2个月内实施。股利分配一般一年一次，可采取现金、股票或者其它合法形式。公司自2000年12月8日成立以来，没有进行过股利分配。公司2000年11、12月以及2001年和2002年度实现的未分配利润累计共24465.52万元及公司自2003年1月1日起至本次公开发行股票前产生的利润，由本次公开发行股票后的新老股东共享。本次股票发行完成后，公司预计在2004年6月30日以

24、前进行首次股利分配。(四) 风险因素投资者应认真分析、评价本公司所面临的大股东控制风险、净资产收益率下降的风险、政策风险、经营风险、市场风险、技术更新风险、财务风险、募集资金投资项目风险等。(五) 若本次发行成功，扣除发行费用后，预计可实收募集资金89989.44万元。四、募集资金运用通过详细的可行性分析并经公司2001年度临时股东大会和第一届董事会第七次会议审议通过，本次股票发行募集资金拟投资项目和使用计划如下：单位：万元序号项 目 名 称投资总额投 资 计 划内部收益率(%)回收期(年)固定资产流动资金第一年第二年1智能型振动压路机生产建设工程1658062394630571127.155

25、.812高等级沥青路面施工成套设备生产建设工程沥青混凝土摊铺机生产建设工程498020001000198031.055.21沥青混凝土搅拌设备生产建设工程498020001000198031.065.25沥青混凝土摆渡车生产建设工程49602000996196427.935.54乳化沥青稀浆封层机生产建设工程498020001000198031.465.213三级配水工混凝土输送泵生产建设工程49608002198196226.476.24大排量泥浆泵生产建设工程49808002195198525.196.55混凝土搅拌设备生产建设工程44714168030319.895.896TQ230全液

26、压履带式推土机研制项目30001275132540024.695.137吊管机生产建设工程48224393042926.64.818路面铣刨机生产建设工程539640760132032.684.479补充流动资金25880.44合 计89989.44297511434420014-注：1、内部收益率为所得税后值； 2、投资回收期含项目的建设期;公司计划利用本次募集资金补充流动资金25880.44万元。一方面是由于本公司生产的工程机械产品单台价值较高，平均价值在100万元以上，且工程机械行业项目周期长，流动资金需求量较大。另一方面，由于近三年公司销售收入增长迅速，2001年、2002年与上年同比

27、分别增加40.18%、78.90%，公司正处于快速发展期。随着生产品种的增多和销售规模的迅速扩大，用于生产和销售的流动资金需求量也相应扩大。第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况(一) 本次发行的一般情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元每股发行价格：15.56元发行数量：6000万股发行股数占发行后总股本的比例：25%发行市盈率（全面摊薄）： （按2002年度每股净利润1.16元计算）13.41倍发行前每股净资产： （按2002年12月31日经审计的净资产计算）2.62元/股发行后每股净资产： （按2002年12月31日经审计的净资产 加本次实际募集资金量计算）5.71

28、元/股(二) 发行方式与发行对象发行方式：向二级市场投资者定价配售。发行对象：于2003年6月13日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。 (三) 承销方式由主承销商湘财证券有限责任公司牵头组成承销团，采取余额包销方式承销。(四) 预计实收募股资金和发行费用概算若本次发行成功，扣除发行费用后，预计本公司本次发行可实收募股资金89989.44万元。发行费用概算如下： 承 销 费：2800.8万元 审计及验资费：120万元 资产评估费：40万元 律 师 费：80万元 上网定价发行费用：326.76万元 审核

29、费用：3万元 发行费用合计：3370.56万元二、本次发行有关当事人 (一) 发行人：XX股份有限公司法定代表人：梁稳根注册地址：长沙经济技术开发区联系电话：0731-4031555传 真：0731-4031777互联网网址： 电子信箱：Sany 联 系 人：赵想章、欧阳文和(二) 主承销商：湘财证券有限责任公司法定代表人：陈学荣注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦18层联系电话：021-68634518传 真：021-68865411项目经办人：张琦、王锡谷、成曦、冯浩(三) 副主承销商： 名 称：财富证券有限责任公司法定代表

30、人：蒋永明注册地址：长沙市芙蓉中路465号金源大酒店12层联系电话：0731-5168030传 真：0731-5168062联 系 人：欧阳继红 曾建平名 称：万联证券有限责任公司法定代表人：陶小敏注册地址：广州市东风东路836号东峻广场三座34-35楼联系电话：020-87692571传 真：020-87692565联 系 人：吴雪松名 称：世纪证券有限责任公司法定代表人：段强注册地址：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层联系电话：0755-83199543传 真：0755-83199521联 系 人：黄毅军(四) 分销商名 称：华鑫证券有限责任公司法定代表人：王文学注册地址：深圳市

31、罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦11楼联系电话：021-64376119传 真：021-64376113联 系 人：邹帆瑾名 称：华夏证券股份有限公司法定代表人：周济谱注册地址：北京市东城区新中街68号联系电话：0731-4429456传 真：0731-4456194联 系 人：陆剑平名 称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层联系电话：0755-82943191传 真：0755-82943121联 系 人：郑华峰名 称：天同证券有限责任公司法定代表人：段 虎注册地址：山东省济南市泉城路180号联系电话：0755-2083928传

32、真：0755-2083597联 系 人：王 河名 称：汉唐证券有限责任公司法定代表人：吴克龄注册地址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层联系电话：0755-26936250传 真：0755-26936256联 系 人：黄海鱼(五) 上市推荐人：联合证券有限责任公司法定代表人：王世宏注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层联系电话：021-68403701传 真：021-68403707联 系 人：李俊旭 上市推荐人：湘财证券有限责任公司(六) 发行人律师事务所和经办律师名 称：湖南启元律师事务所负 责 人：袁爱平注册地址：湖南长沙市芙蓉中路465号

33、金源大酒店南楼9层联系电话：0731-5557267传 真：0731-5557267-8888经办律师：朱 旗 陈金山(七) 审计机构、验资机构和经办注册会计师名 称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司法定代表人：黄锦辉注册地址：北京市东城区建国门内大街8号联系电话：010-65263760传 真：010-65263767经办注册会计师：温京辉 林万强 (八) 资产评估事务所及经办注册评估师名 称：中评资产评估有限责任公司法定代表人：王利德注册地址：北京市西城区月坛南街26号院2号楼联系电话：010-68595952传 真：010-68518030经办注册评估师：王利德 辛宝柱(九) 股票登记

34、机构名 称：中国上海证券登记结算有限责任公司上海分公司负 责 人：王迪彬注册地址：上海市浦东新路陆家嘴东路166号联系电话：021-58708888传 真：021-58709940本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行主要时间安排招股说明书摘要公告日期：2003年6月13日发行公告刊登日期：2003年6月16日预计发行日期：2003年6月18日配售期：2003年6月18日缴款期:2003年6月23日预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易第三章 风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险，

35、在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下（其中作特别风险提示的标号列示）：一、大股东控制风险本次股票发行后，三一控股有限公司仍持有本公司72.42%的股权，为绝对控股股东。而三一控股59%的权益由梁稳根先生持有，从控制权上分析，发行后梁稳根先生实际持有本公司42.73%的股权，为本公司的实际控制人。且梁稳根先生为公司主要创始人，是率领公司由小发展到大的主要领导者，对公司具有较强的施加影

36、响的能力。且本公司与控股股东之间曾存在资金使用和关联担保情况，现已改正。若本公司控股股东和实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来一定的风险。为避免大股东控制风险，公司自成立以来，根据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等法律法规，建立健全了法人治理结构，制定了一系列的基本规章制度并采取了以下措施：1、公司章程第39条规定：公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；第72、73和84条规定了关联股东和关联董事回避制度，对大股东的权利进行了限制。2、公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞

37、争的承诺函，承诺不开展与本公司经营构成同业竞争的业务，或新设从事上述业务的子公司及附属企业等；并承诺在其业务经营中将不利用其在股份公司中的控股地位或股东地位转移利润、占用资金、提供担保等其他行为来损害股份公司及其他股东的利益。3、公司制定了关联交易管理办法，对关联交易内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露、结算办法等进行了明确规定。4、公司现有独立董事三名，占公司董事人数的三分之一。公司章程第98、99条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事“应

38、当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事项向董事会或股东大会发表独立意见。5、为保障公司法人治理结构的有效运行，公司董事会设立了独立董事参与的战略发展决策委员会、关联交易价格审核委员会和薪酬与考核委员会。6、公司聘请15人的专家团作为咨询机构，对公司的重大决策提出建议，以此降低决策风险。二、净资产收益率大幅下降的风险本次发行结束募集资金到位后，公司净资产将增加89989.44万元（扣除发行费用）。每股净资产由发行前的2.62元增加到5.71元（按2002年12月31

39、日净资产加上募集资金净额计算），而募集资金投资项目存在一定的建设工期，短期内难以产生效益，所以股票发行当年公司主营业务利润难以与净资产保持同比例增长，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。三、经营风险 1、产品相对集中的风险2000年、2001年和2002年本公司主导产品拖泵、泵车和压路机三大类产品分别占主营业务收入的94.37%、93.72%和87.80%，2001年和2002年拖泵和泵车产品销售收入分别占主营业务收入的82.88%和80%。公司主要利润来源于这两类产品。拖泵和泵车系列产品销售利润率较高，将会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，可能导致其销售利润率下降，从而影响本公司

40、经营业绩。另外，随着公司新产品批量生产和销售，也使公司主营业务利润率存在降低的风险。近三年公司主导产品销售收入占主营业务收入的比例柱状图如下：近三年公司主导产品销售毛利率柱状图如下：本公司在进行了充分的市场调研基础上，已研制并试生产了全液压推土机、全液压平地机、摊铺机、挖掘机等产品，自2001年6月开始投放市场。2001年实现全液压推土机销售发货7台、平地机3台、挖掘机5台、摊铺机1台；2002年实现全液压推土机销售18台，平地机30台，挖掘机7台，摊铺机18台。公司将继续加大投入进行规模生产，以形成公司新的利润增长点。同时公司正大力进行摆渡车等新产品的研制和开发，将逐步形成较为完善的工程机械

41、产品系列。2、外协、外购件采购的风险(1) 本公司产品较多采用了如柴油机、电机、电线电缆、电器元件、液压元件等外购件，同时，公司有部分外协件委托其他机械加工企业加工。外购外协件在生产成本中占有较大的比重，其中拖泵系列产品外购外协件占生产成本的比重为69%-80%，泵车系列产品为74%-81%，压路机系列产品为75%-85%。若材料价格上升或国际市场零部件价格上扬，将直接影响本公司产品成本和经营业绩；另外，若外协厂家不能按期按质按量交付订货，也将影响到公司正常生产经营。公司已与多家供应商签定了长期供货协议，以保证其价格、质量、数量的稳定，尽可能降低因采购价格波动给公司带来的风险；同时，公司实行全球采购，拓宽采购渠道，并采取公开招标方式进行采购以降低生产成本；对关键部件和核心技术，公司培植自己的加工能力；对外协零部件加强生产过程中间环节控制。四、市场风险1、国内市场竞争风险(1) 目前，在国内工程机械行业中，生产拖泵的企业近40家，生产泵车的企业10余家，生产压路机的企业100多家，本公司拖泵产品