房地产发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书.doc

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1、天 津 市 房 地 产 发 展 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书主承销商广 发 证 券 有 限 责 任 公 司广州市天河北路183号大都会广场38/41/42楼天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书512天津市房地产发展（集团）股份有限公司招股说明书发 行 股 票 类 型 ： 人 民 币 普 通 股预 计 发 行 量 ： 12100万 股（其中：首次公开发行新股11000万股，国有股存量发行1100万股）单位：人民币元单 位 面 值 发 行 价 格 发 行 费 用 募 集 资 金每 股 1.00 5.00

2、 0.14954 4.85046合 计 121,000,000 605,000,000 18,094,500 586,905,500发 行 方 式 ： 上网定价发行发 行 日 期 ： 2001年8月6日拟 上 市 地 ： 上海证券交易所主 承 销 商 ： 广发证券有限责任公司声 明本招股说明书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第1号招股说明书、公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定等国家现行有关法律、法规的规定编制而成，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况

3、及本次发行和认购的各项有关资料。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资人应自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，发行人、承销商对此不承担责任。本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发

4、行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字200150号文批准。特 别 风 险 提 示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、公司2000年度有19万平方米的成品房尚待销售，有可能因户型和地理位置无法满足消费者需求变化，存在空置楼盘跌价甚至滞销的风险。2、公司1999年度和2000年度在天津房地产市场的占有率分别为3.18%和2.83%，存在市场占有率下降的风险。3、公司的在建项目平诚大厦工程因市政土地规划设计改变而暂停,因此存在土地规划政策变化影响工期的风险。天津

5、市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书513招 股 说 明 书 签 署 日 期 ： 二零零一年七月二十五日天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书514目 录第一章 概览- 5-1-6第二章 本次发行概况- 5-1-8第三章 风险因素与对策- 5-1-13第四章 发行人基本情况- 5-1-19一 发行人的基本资料- 5-1-19二 发行人股本与股东的基本情况- 5-1-23三 发行人的内部组织结构- 5-1-31第五章 发行人的业务和技术- 5-1-38一 发行人的业务情况- 5-1-38二 -与 主 要 业 务 相 关 的 资 产

6、 情 况 5-1-58三 发行人的技术情况- 5-1-60第六章 同业竞争与关联交易- 5-1-61一 同业竞争- 5-1-61二 关联方、关联关系- 5-1-61三 关联交易- 5-1-63四 关于关联交易的规范- 5-1-68五 发行人律师、主承销商意见- 5-1-69第七章 董事、监事、高级管理人员- 5-1-70一 发行人董事、监事、高级管理人员简介- 5-1-71二 董事、监事、高级管理人员权益与兼职- 5-1-72第八章 公司治理结构及房地产管理运行体制- 5-1-75一 发行人公司治理结构- 5-1-75二 房地产管理运行体制- 5-1-82三 对公司内控制度的说明与评价- 5-

7、1-89第九章 财务会计信息- 5-1-90一 经审计的财务资料- 5-1-90二 财务指标- 5-1-106三 公司经审计的盈利预测报告- 5-1-107四 公司管理层的财务分析- 5-1-110第十章 业务发展目标- 5-1-114一 公司制定发展计划的基本条件- 5-1-114二 公司实现业务目标的主要经营理念与发展战略- 5-1-114三 公司发行当年发展计划- 5-1-114四 公司未来两年的发展计划- 5-1-116第十一章 募集资金运用- 5-1-117天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书515一 资金运用概况- 5-1-117二 募集资金用途

8、- 5-1-117三 前次募集资金使用情况的说明- 5-1-122第十二章 发行定价及股利分配政策- 5-1-124一 发行定价- 5-1-124二 股利分配政策- 5-1-125第十三章 其他重要事项- 5-1-128一 发行人的信息披露- 5-1-128二 发行人的重要合同- 5-1-128三 重大诉讼事项- 5-1-133四 其他事项- 5-1-133第十四章 董事及有关中介机构声明- 5-1-135第十五章 附录与备查文件- 5-1-139一 附录- 5-1-139二 备查文件- 5-1-139天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书516释 义在本招股

9、说明书中,除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司、发行人、公 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司司、股份公司集团公司 指 天津市房地产开发经营集团有限公司董事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会监事会 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会天津市建委 指 天津市城乡建设管理委员会本行业 指 房地产行业本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行11000万股和国有股存量发行1100万股人民币普通股之事项社会公众股（A股） 指 公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股股票内部职工股 指 公司1992年定向募集发行的内部职工认购的本公 司股票证监会 指

10、中国证券监督管理委员会主承销商 指 广发证券有限责任公司上市推荐人 指 广发证券有限责任公司承销协议 指 本公司与主承销商达成的有关本次A股发行余额包销协议五证 指 土地使用证、施工许可证、工程规划许可证、规划用地许可证、销售许可证危改 指 天津市危陋平房改造工程三通一平 指 供电、供水、道路和平整场地七通 指 供电、供水、排水、燃气、通讯、供热、道路开复工面积 指 当年开工的面积数和上年没有完工的面积数之和天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书517第一章 概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简

11、介天津市房地产发展（集团）股份有限公司的前身为1981年成立的由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市体改委字（1992）33号文批准，并经中国人民银行天津市分行津银金（1992）479号文批准，天津市房地产开发经营集团进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司，注册资本627414835元，公司注册号10306477号，成立日期1993年2月25日。1999年10月30日，经公司1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市人民政府津股批（

12、1999）8号文批准，本公司以总股本627414835股为基数，按50%同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股的股权比例及股本结构保持不变，缩股后总股本为313,707,417股。截止2000年12月31日，天津市房地产发展（集团）股份有限公司经审计的总资产为人民币2,563,699,215.91元，净资产为人民币1,039,235,821.06元，公司在册正式职工300人。天津市房地产发展（集团）股份有限公司是天津市首家以房地产开发经营为主、贸易流通为辅的大型企业集团，是集综合开发、科研设计、经营销售、咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司本次拟发行新股11000万股，国有存量

13、发行股1100万股，若发行成功，则发行前后的公司股本结构如下表：项 目 股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例国 家 股 189,457,417 60.39% 178,457,417 42.12%募集法人股 50,468,500 16.09% 50,468,500 11.91%内部职工股 73,781,500 23.52% 73,781,500 17.41%社会公众股 121,000,000 28.56%总 股 本 313,707,417 100.00% 423,707,417 100.00%注：内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起期满三年后上市。二

14、、发行人控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司简介本公司是由天津市房地产开发经营集团整体改制，以定向募集方式成立的股份有限公司。根据天津市人民政府津政发（1994）66 号文，本公司的国家股由天津市建委代表天津市国有资产管理局持有并享有国家股权益，行使出资者天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书518权利。为了进一步理顺和明确本公司国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9 号文批准设立天津市房地产开发经营集团有限公司，集团公司成立日期 1999 年 7 月 6 日，工商登记号 10307448 号，注册资金人民币 54,008

15、 万元，法定代表人李建国，经营范围是国家授权资产投资、控股等。原天津市城乡建设管理委员代为行使国家股的股权管理转由天津市房地产开发经营集团有限公司行使，由其对本公司国有股权进行经营管理，行使出资者权利。集团公司的详细资料见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”。三、发行人的主要财务数据据天津五洲联合合伙会计师事务所五洲会字（2001）第30062号审计报告，本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日经审计的资产负债情况及盈利情况如下：（一）资产负债表主要数据 单位：人民币千元项 目 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日总 资

16、产 2,563,699 2,560,572 2,431,367长期负债 314,286 68,020 12,020股东权益 1,039,236 1,006,873 970,426（二）利润及利润分配表主要数据 单位：人民币千元项 目 2000年度 1999年度 1998年度主营业务收入 586,872 387,602 567,477利 润 总 额 96,034 45,409 95,871净 利 润 64,404 65,776 56,838注：本公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳；控股子公司按国家税务部门确定的比例缴纳。根据天津市财政局财基（1999）37号关于天

17、津市房地产发展（集团）股份有限公司有关所得税问题的通知文件精神，对1998年度及1999年度调整增加利润应纳所得税实行先征后返政策，又根据天津市人民政府津政函（1999）108号关于给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司所得税优惠政策的批复的文件精神，1999年公司所得税按33%税率上缴，由市财政按18%的税率返还，实际税率执行15%，返还部分全部进入公司净利润，一并参与分配。公司2000年以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例税率33%计算缴纳。四、募集资金运用若本次新股及国家股存量发行成功，扣除发行费用后，可筹集资金58690.55万元，其中5335.55万元将按国家有关规定上缴全

18、国社会保障基金，其余53355万元用于股份公司生产经营。公司拟将所募资金53355万元中的48400万天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书519元用于天津市瑞江花园小区住宅工程项目，4955万元用于补充公司流动资金。瑞江花园小区工程项目的详细规划设计已经天津市建委建规1999942号文批准，该项目的建设投资计划业已得到天津市建委建房1999947号文的批准。瑞江花园小区规划总占地面积35.7公顷，可用地面积29.05公顷，总规划建筑面积约为40.5万平方米，其中住宅面积37.5万平方米，配套公共建筑面积3万平方米，容积率1.37，绿化率33%。项目预计总投资

19、78000万元，其中，公司自有资金投入9000万元，期房销售资金投入20600万元，本次募集资金投入48400万元。预计该项目2001年开始产生效益，可实现销售收入105264万元，税后利润约为12297.68万元，投资利润率15.8%，项目计划工程建设期三年，投资回收期3年。第二章 本次发行概况一、本次A股发行的基本情况1、股票种类及面值：人民币普通股（A股)，股票面值1.00 元；2、发行股数：12,100万股（其中首次公开发行新股11,000万股，国有股存量发行1,100万股），占发行后总股本的28.56%；3、每股发行价：人民币5.00元/股；4、发行后全面摊薄市盈率：26.32倍；5

20、、预测盈利总额及发行后每股盈利:本公司预测2001年度净利润7997.15万元，发行后全面摊薄每股盈利为0.19元股；6、发行前、后每股净资产：发行前每股净资产3.31元/股（按2000年12月31日经审计的财务数据），发行后每股净资产达3.71元/股（按发行价5.00元计算，扣除发行费用）；7、发行方式：上网定价；8、发行对象：在上海证券交易所开立股票帐户的的境内投资者，包括自然人、法人（法律、法规禁止购买者除外）；9、承销方式：由广发证券有限责任公司组织的承销团余额包销；10、本次新股发行预计实收募股资金：人民币53355万元11、本次新股发行费用：公司本次新股发行费用合计 1645 万元，包括（1）承销费用：1045万元（2）审计费用：209.5万元（3）评估费用：130万元（4）律师费用：65万元（5）材料审核费：3万元天津市房地产发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书5110（7）上网发行费：192.5万元