XX工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 256)bgnt.docx

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1、 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET. XX工业股股份有限公公司（河北省涿涿州市松林林店镇）LINGYYUN INDUUSTRIIAL CORPPORATTION LIMIITED首次公开发发行股票招招股说明书书(申报稿)主承销商：华安证券券有限责任任公司（安徽省合合肥市阜南南路1666号润安大大厦）发行股票类类型：人民民币普通股股发 行 数 量：68,0000,0000股 单单位：人民民币元单 位面值发行价格发行费用募集资金每 股1.003.480.16993.3111合 计68,0000,

2、0000236,6640,000011,4887,440225,1152,5560.000 发行方方式：向二二级市场投投资者定价价配售 发行日日期：20003年 月 日 拟上市市地：上海海证券交易易所 主承销销商：华安安证券有限限责任公司司本招股说明明书签署日日期：20003年7月88日声 明明发行人董事事会已批准准本招股说说明书及其其摘要，全全体董事承承诺其中不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏，并对对其真实性性、准确性性、完整性性承担个别别和连带的的法律责任任。公司负责人人和主管会会计工作的的负责人、会计机构构负责人保保证招股说说明书及其其摘要中财财务会计报报告真实、完整。中国证

3、监会会、其他政政府机关对对本次发行行所做的任任何决定或或意见，均均不表明其其对本发行行人股票的的价值或投投资者收益益的实质性性判断或保保证。任何何与之相反反的声明均均属虚假不不实陈述。根据证券券法等的的规定，股股票依法发发行后，发发行人经营营与收益的的变化，由由发行人自自行负责，由由此变化引引致的投资资风险，由由投资者自自行负责。投资者若对对本招股说说明书及其其摘要存在在任何疑问问，应咨询询自己的股股票经纪人人、律师、专业会计计师或其他他专业顾问问。特别风险提提示本公司特别别提示投资资者注意“风险因素素”中的下列列风险 ：1、本公司司对下属99家子公司司均拥有实实质控制权权，这9家家子公司（其

4、其中有6家家为中外合合资企业、1家为中中外合作企企业），分分别位于河河北涿州、上海、长春、深深圳、重庆庆、哈尔滨滨、北京、四川都江江堰等地。由于各子子公司相对对分散，对对信息沟通通、业务相相互协调提提出较高的的要求，如如出现信息息传递不畅畅等情况，将将可能影响响生产经营营,一定程程度上降低低运营效率率和管理效效率，导致致管理风险险。2、截至22003年年5月311日，本公公司合并报报表应收帐帐款和其他他应收款帐帐面净值分分别为2118,678,545.07元，11,793,246.75元。本公司截截至20003年5月月31日一一年以内应应收帐款金金额占应收收帐款总额额的83.10%。虽然本公公

5、司的客户户主要为各各地煤气公公司和大中中型汽车厂厂家，客户户信誉良好好，但仍存存在发生坏坏帐或资金金回笼不及及时的风险险。3、截至22003年年5月311日，本公公司母公司司报表长期期股权投资资为15,9923万元元，子公司司有9家。被投资企企业有其独独立的领导导层进行经经营管理，特别是其中的7家是中外合资（作）公司，财务管理体系具有较大的独立性。由于子公司经营管理水平、市场环境、产品供求等方面存在可变性，对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检查监督如若不能及时有效到位，财务内部控制制度不能严格执行，可能导致对外投资的财务失控风险。4、随着作作为外商投投资先进技技术企业享享受三年减

6、减半税收优优惠政策到到期，本公公司和本公公司子公司司上海亚大大、长春亚亚大所得税税实际税率率将不同程程度的提高高，存在因因税收优惠惠政策到期期后发行人人净利润减减少的风险险。请投资者对对发行人的的上述风险险予以特别别关注，并并仔细阅读读本招股说说明书中“风险因素素与对策”等有关章章节。第一节 释 义9第二节 概 览12一、发行行人简介12二、发行人人控股股东东简介13三、主要财财务数据13四、本次发发行概况15五、募股资资金用途15第三节 本次发发行概况16一、本次发发行基本情情况16二、本次发发行有关当当事人及机机构17三、发行、上市有关关重要日期期19第四节 风险因素素20一、管理风风险2

7、0二、业务经经营风险21三、市场风风险23四、行业风风险25五、财务风风险25六、技术风风险27七、募股资资金投向风风险28八、加入WWTO的风风险29九、政策性性风险31十、其他风风险33第五节 发行人人基本情况况34一、基本情情况34二、历史沿沿革34三、股权置置换行为对对公司的影影响36四、公司司股东出资资验资以及及审计、评评估情况41五、商标、土地使用用权、专利利及非专利技技术43六、员工及及社会保障障情况46七、公司独独立运营情情况47八、本公司司股东情况况及其控股股公司、参参股公司情情况50九、发行人人股本结构构54十、本公司司实际控制制人承诺55十一、发行行人组织结结构55十二、

8、公司司下属控股股、参股公公司情况57十三、公司司机构设置置情况60第六节发发行人控股股股东债权权转股权情情况及发行行人控股股股东股权变变化情况65一、XX集集团改制重重组、股权权结构变化化情况65二、债权转转股权协议议、方案及及补充协议议的主要条条款66三、债转股股对XX集集团财务状状况的影响响67四、债权转转股权对发发行人股权权结构不产产生影响67五、本次发发行主承销销商、发行行人律师关关于XX集集团债权转转股权方案案的实施对对发行人本本次公开发发行上市的的影响的意意见67第七节 业务与与技术69一、发行人人所处行业业国内外基基本情况69二、影响发发行人所处处行业发展展的有利和和不利因素素7

9、1三、本公司司面临的主主要竞争状状况74四、业务范范围及主营营业务75五、发行人人的主要固固定资产、无形资产产80六、发行人人合资经营营合同81七、质量控控制情况81八、原料供供应商情况况83九、主要客客户情况83十、三年内内公司重大大业务与资资产重组84十一、核心心技术与技技术开发情情况84第八节 同业竞竞争与关联联交易89一、同业竞竞争情况89二、关联方方与关联交交易情况90三、发行人人律师与主主承销商对对关联方、关联关系系及交易的的核查意见见98第九节 董事、监监事、高级级管理人员员100一、董事、监事、高高级管理人人员、技术术负责人及及核心技术术人员基本本情况100二、发行行人与上述述

10、人员签订订的协议及及为稳定上上述人员已已采取或拟拟采取的措措施103三、公司董董事、监事事、高级管管理人员、技术负责责人与核心心技术人员员及其家属属子女在本本次发行前前的持股情情况104四、公司董董事、监事事、高级管管理人员、技术负责责人及核心心技术人员员在本次发发行前持有有发行人关关联企业股股份的情况况104五、公司董董事、监事事、高级管管理人员、技术负责责人及核心心技术人员员20022年度在本本公司领取取收入情况况104六、上述人人员的兼职职情况105七、上述述人员相互互之间的亲亲属关系105八、董事、监事的酬酬金及其他他报酬、福福利政策105九、发行人人各子公司司董事、高高管人员构构成情

11、况105十、发行行人及三家家亚大公司司董事及高高级管理人人员国籍、境外永久久居留权及及任职情况况106第十节 公司治治理结构110一、公司独独立董事情情况110二、股东东的权利和和义务110三、股东大大会的职责责和议事规规则112四、保护中中小股东权权益的规定定及其实际际执行情况况114五、董事事会、监事事会的构成成及议事规规则114六、生产经经营投资决决策与激励励约束机制制118七、各子公公司的人事事、业务、财务控制制管理情况况120八、公司司管理层对对内部控制制制度的自自我评估意意见122九、公司董董事长等相相关人员近近三年变动动情况122十、公司对对董事、监监事、高级级管理人员员和核心技

12、技术人员等等履行诚信信义务的限限制性规定定123第十一节 财务务会计信息息126一、注册会会计师意见见及会计报报表的编制制方法126二、合并会会计报表范范围及变化化126三、简要要资产负债债表、利润润表及现金金流量表128四、经营业业绩136五、主要有有形资产与与无形资产产147六、负债152七、股东权权益156八、现金流流量157九、关联交交易158十、资产负负债表日后后事项中的的非调整事事项160十一、其他他重要事项项160十二、备考考会计报表表164十三、发发行人评估估报告180十四、发行行人历次验验资情况183十五、主要要财务指标标184十六、净资资产收益率率和每股收收益186十七、公

13、司司管理层对对财务会计计资料的结结论性意见见188第十二节 业务务发展目标标191一、公司未未来发展计计划191二、拟定计计划的假定定条件194三、实施计计划所面临临的问题194四、实现业业务目标的的主要经营营理念195五、本次募募股资金对对实现业务务目标的作作用195第十三节 募股资资金运用196一、本次发发行募集资资金量196二、董事会会和股东大大会对本次次募集资金金投资项目目的主要意意见196三、募集资资金投资项项目及实施计计划196四、募集资资金运用对对本公司主主要财务状状况及经营营成果的影影响197五、募集资资金投资项项目可行性性研究198第十四节 发行行定价及股股利分配政政策236

14、一、发行定定价236二、股利分分配政策236三、最近三三年历次实实际股利分分配情况237四、本次发发行完成后后第一个盈盈利年度的的派发股利利计划237第十五节节 其他重重要事项238一、发行人人信息披露露制度及为为投资者服服务的计划划238二、发行人人的重要合合同239三、诉讼讼或仲裁事事项247四、其他需需要说明的的问题248第十六节 董事及及有关中介介机构声明明249第十七节 附录录及备查文文件255凌云工业股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义在本招股说说明书中，除除非文意另另有所指，下下列词语具具有如下含含义：本公司、发发行人、公公司：指XX工业业股份有限限公司零部件公司司：指XX汽

15、车车零部件有有限公司XX集团：指本公司控控股股东河河北XX工工业集团有有限公司第五汽车公公司：兵器集团：信达公司：华融公司：北京实德：指本公司第第二大股东东英属维尔尔京群岛第第五汽车有有限公司指中国兵器器工业集团团公司指中国信达达资产管理理公司指中国华融融资产管理理公司指北京实德德投资有限限公司涿州亚大：上海亚大：长春亚大：深圳亚大：四川亚大：三家亚大公公司或亚大大公司：哈飞XX：重庆XX：北京东园：上海瑞升：指亚大塑料料制品有限限公司指上海亚大大塑料制品品有限公司司指长春亚大大汽车零件件制造有限限公司指深圳亚大大塑料制品品有限公司司指四川亚大大塑料制品品有限公司司指本公司子子公司亚大大塑料制

16、品品有限公司司、上海亚亚大塑料制制品有限公公司、长春春亚大汽车车零件制造造有限公司司指哈尔滨哈哈飞XX汽汽车零部件件有限公司司指重庆长安安XX汽车车零部件有有限公司指北京XXX东园科技技有限公司司上海XX瑞瑞升燃烧设设备有限公公司德尔福：IPS： 指德尔福沙沙基诺XXX驱动轴有有限公司指澳大利亚亚工业管道道有限公司司主承销商：指华安证券券有限责任任公司上市推荐人人：指华安证券券有限责任任公司、东东北证券有有限责任公公司证监会：指中国证券券监督管理理委员会上交所：上海证券交交易所对外贸易经经济合作部部：指原中华人人民共和国国对外贸易易经济合作作部财政部：指中华人民民共和国财财政部本次发行：指本公

17、司首首次向社会会公开发行行6,800万股人人民币普通通股票的行行为元：指人民币元元公司法：指中华人人民共和国国公司法股票或A股股：指面值为11元的记名名式人民币币普通股WTO：指世界贸易易组织QS90000：指美国汽车车工业行业业质量标准准VDA6.1：指德国汽车车工业联合合会质量管管理标准ISO90001：指由ISOO(国际标标准化组织织)制定的的质量管理理和质量保保证国际标标准(包括括产品设计计)ISO90002：指由ISOO(国际标标准化组织织)制定的的质量管理理和质量保保证国际标标准(不包包括产品设设计)QC/T6676-22001：指一种用于于汽车车身身辊压件设设计制造的的汽车行业业

18、标准GB/T88051：指一种用于于检验带有有破坏性或或试制费用用很高的产产品检查的的统计抽样样标准GB/T88052：指一种对流流水线上在在制品进行行检验的统统计抽样标标准GB/T22829：指一种适用用于产品定定型检查的的统计抽样样标准GB/T66378：指一种适用用于产品连连续批的逐逐批检查的的统计抽样样标准QC/T779-933：指国家汽车车行业的一一种标准（汽汽车气制动动系螺旋管管）QC/T880-933：指国家汽车车行业的一一种标准（汽汽车气制动动系尼龙管管）管道系统：由管材、管管件及其它它连接件组组成的管路路系统产品品及相应施施工技术、施工设备备构成的用用于输送天天然气、煤煤气、

19、给水水、供热等等的全套产产品及服务务PE：聚乙烯PA-111（尼龙-11）：一种化工材材料汽车压力管管路总成：由PA-111（尼龙龙-11）等等原料制作作的一种汽汽车零部件件辊压件：经过辊压工工艺制成的的汽车零部部件冲压件：经过冲压工工艺制成的的汽车零部部件非开挖：指一种先进进的地下施施工技术主机厂：指汽车整车车生产厂家家燃气燃油油燃烧机：指燃气与燃燃油两用燃燃烧机“5S”管管理：指以整理、整顿、清清扫、清洁洁和素养为为中心的现现场管理活活动PrEN11555:19999一种PE燃燃气管道的的欧洲质量量标准EN6766：一种燃气燃燃烧机的欧欧洲质量标标准CJ/T33002-92：一种PE预预制

20、保温管管的国家质质量标准第二节 概 览本概览仅对对招股说明明书全文做做扼要提示示。投资者者做出投资资决策前，应应认真阅读读招股说明明书全文。一、发行人人简介1、发行人人名称：XXX工业股股份有限公公司2、英文名名称：LIINGYUUN IINDUSSTRIAAL CCORPOORATIION LIMIITED3、注册地地址：河北北省涿州市市松林店镇镇4、法定代代表人：李李喜增5、注册资资本：177,200万万元6、营业执执照注册号号：企股冀冀保总字第第0007708号7、经营范范围：生产产和销售塑塑料燃气管管道系统、给水管道道系统、供供热管道系系统、大口口径排水管管道系统及及相关施工工设备和产

21、产品的设计计、研制、开发；纳纳米材料加加工和应用用；生产和和销售汽车车零部件、机械加工工产品及相相关产品的的设计、开开发。8、主导产产品：汽车车零部件产产品（包括括汽车辊压压件、汽车车冲压件与与汽车压力力管路系统统总成）、PE管道道系统产品品（包括PPE燃气管管道系统、PE给水水管道系统统等）。本公司前身身为中外合合资经营企企业XX汽汽车零部件件有限公司司。经对外外贸易经济济合作部20000外经贸贸资二函字字第8088号文批准准，零部件件公司以经经审计的22000年年8月31日净资资产按1:1比例折折为17,200万万股，依法法整体变更更为XX工工业股份有有限公司。经中华人人民共和国国工商行政

22、政管理局企企业注册局局企外函字字20000第994号文授授权，本公公司于20000年111月100日在保定定市工商行行政管理局局办理了工工商变更登登记，注册册资本为人人民币177,2000万元。本公司为河河北省科学学技术厅认认定的高新新技术企业业，是河北北省对外贸贸易经济合合作厅认定定的外商投投资先进技技术企业。本公司独独家起草了了填补国内内汽车车身身辊压件设设计制造的的汽车行业业标准空白白的QC/T6766-20001标准，是是GB/TT80511、GB/T28229、GBB/T63378标准准的主要起起草单位，是是GB/TT80522标准的试试用验证单单位。本公公司通过了了QS90000、

23、VVDA6.1、ISSO90002：944质量体系系认证，本本公司生产产的汽车车车身辊压件件产品被河河北省科技技厅认定为为高新技术术产品。本公司子公公司亚大塑塑料制品有有限公司（涿涿州亚大）是是河北省科科学技术厅厅认定的高高新技术企企业，河北北省对外贸贸易经济合合作厅认定定的外商投投资先进技技术企业，是是中国质量量建设百佳佳企业，负负责起草了了QC/TT79-993与QCC/T800-93标标准，是PPE管材系系列标准起起草单位之之一，是中国城市市燃气十五五技术进步步发展规划划第九部部分主要起起草单位之之一，并通通过了ISSO90001：20000和IISO90002：994质量体体系认证。涿

24、州亚大大生产的尼尼龙-111压力管、PE管道道系统产品品被河北省省科学技术术委员会认认定为高新新技术产品品。涿州亚亚大是目前前国内唯一一能从管材材、管件、施工机具具到设计、施工、维维修提供成成套服务的的企业，也也是PE燃燃气管道领领域唯一进进入国际市市场的企业业，根据中中国城市煤煤气学会22000年年9月出具具的中国国城市燃气气市场调研研，涿州州亚大是PPE管道系系统产品市市场的龙头头企业，拥拥有70%的市场占占有率。本公司子公公司上海亚亚大塑料制制品有限公公司（上海海亚大）为为上海市外外国投资工工作委员会会、上海市市对外经济济贸易委员员会认定的的外商投资资先进技术术企业，上上海市高新新技术企

25、业业（产品）办办公室认定定的高新技技术企业，通通过了ISSO90002：944、QS99000、VDA66.1质量体体系认证。涿州亚大大与上海亚亚大共同开开发的PEE管材、管管件获国家家建设部科科学技术司司颁发的科科学技术成成果证书。本公司子公公司长春亚亚大汽车零零件制造有有限公司（长长春亚大）为为长春市对对外贸易经经济合作局局认定的外外商投资先先进技术企企业，长春春市科学技技术委员会会认定的高高新技术企企业，通过过了ISOO90022：94、QS90000、VVDA6.1质量体体系认证。二、发行人人控股股东东简介本公司控股股股东河北北XX工业业集团有限限公司是中中国兵器工工业集团公公司的下属

26、属企业，其其前身是11966年年成立于河河北省涞源源县的国营营利生机械械厂(又名名国营三三三三厂)，11975年年7月国营营利生机械械厂更名为为国营XXX机械厂，11992年年7月国营营XX机械械厂更名为为河北XXX机械厂。19944年河北XXX机械厂厂全部搬迁迁到河北省省涿州市， 19999年3月河河北XX机机械厂改制制为河北XXX工业集集团有限公公司。20001年22月，经国国家经济贸贸易委员会会经贸产业业200011331号文批批准，XXX集团实施施债转股。债转股后后，XX集集团注册资资本为166,9755万元。XXX集团原原主要生产产37高榴榴弹，19986年开开始全部转转为民品生生产

27、。*三、主要要财务数据据以下数据已已经利安达达信隆会计计师事务所所有限责任任公司审计计。1、合并资资产负债表表主要数据据 单位：元 年份项目2003年年5月311日2002年年12月311日2001年年12月311日2000年年12月331日流动资产527,6651,6654.665459,4472,8881.884403,4405,2280.225300,6669,9930.000长期投资 555,8722,1644.75 22,4005,8774.75525,3228,3778.75528,2550,8883.555固定资产 2022,2577,9411.55 195,9969,9945.

28、228145,3369,0057.773125,0030,5523.771无形资产及及其他资产产25,9554,5660.74426,6448,4117.38820,9440,4779.48820,8557,1335.233资产总额 8111,7366,3211.69 704,4497,1119.225595,0043,1196.221474,8808,4472.449流动负债 5088,5333,7977.28 397,5514,7783.007306,0053,8846.665237,9965,7760.331长期负债 33,2033,9477.77 31,7221,2772.40033,

29、4660,7667.3991,6977,0277.53负债总额 5111,7377,7455.05 429,2236,0055.447339,5514,6614.004239,6662,7787.884少数股东权权益 1022,4744,3122.41 89,5006,2229.33374,8776,4118.41160,8889,6224.466股东权益 1977,5244,2644.23 185,7754,8834.445180,6652,1163.776174,2256,0060.1192、合并利利润表主要要数据 单位：元元 年份项目2003年年15月月2002年年度2001年年度200

30、0年年度主营业务收收入 2155,9477,9800.36 499,1148,9996.551387,1116,6660.998174,4405,2209.331营业利润 38,3354,1169.448 112,8865,4462.88484,9665,0779.12240,2339,1885.677利润总额 37,2230,7746.000 109,4490,3315.22780,8223,8665.01139,4442,8994.700净利润 12,3325,0023.778 42,0330,0009.85529,8556,3994.80019,2664,1555.766（经营业绩绩增长

31、较快快的主要原原因为：22000年年8月发行行人前身零零部件公司司进行资产产置换后，发发行人报表表合并范围围发生了变变化，换入入了优良资资产，涉足足于PE管管道系统行行业；本公公司近年来来相继开发发了汽车零零部件新产产品，保证证了本公司司的主营业业务不断增增长的势头头。）四、本次发发行概况1、股票种种类：人民民币普通股股（A股）2、每股面面值：人民民币1.00元3、发行股股数：6,800万股股4、发行价价格:3.48元/股 5、发行方方式：向二二级市场投投资者定价价配售6、预计发发行总市值值: 23,664万元五、募股资资金用途本次股票发发行成功后后，扣除发发行费用，预预计可募集集资金净额额为

32、22,515.256万元元 。经本公公司20001年100月27日日召开的22001年年第一次临临时股东大大会审议批批准，本次次募集资金金用途如下下：序号名 称募集资金投投资批 文文一PE管道系系统项目1.四川XX塑塑料建材建建设项目2,4444万元兵器外字200118244号2.北京XX塑塑料建材建建设项目2,7133万元兵器外字200118233号3.西安XX塑塑料建材建建设项目2,4455万元兵器外字200118255号4.哈尔滨保温温管生产线线建设项目目5,9277万元兵器计字2001160号号5.石河子保温温管生产线线建设项目目5,9399万元兵器计字2001161号号二PE管道系系

33、统关联项项目6上海XX燃燃烧机制造造建设项目目9,1577万元计产业2200122522号三汽车零部件件项目7.扩大汽车辊辊压件产品品生产能力力技术改造造项目3,1388万元兵器计字2000010447号8.上海汽车辊辊压件及冲冲压件产品品建设项目目3,3144万元兵器计字2001128号号四合 计计35,0777万元第三节 本次发发行概况一、本次发发行基本情情况1、股票种种类：人民民币普通股股（A股）2、每股面面值：人民民币1.000元3、发行股股数：6,800万万股，占发发行后总股股本的288.33%4、发行价价格:3.48元/股5、发行市市盈率：114.266倍（按照20002年净净利润

34、及22002年年股本全面面摊薄计算算）。6、每股净净资产：发发行前为每每股1.115元（22003年年5月311日数据） 发行行后为每股股1.766元7、发行方方式：向二二级市场投投资者定价价配售8、发行对对象：持有有已上市流流通人民币币普通股（AA股）股票票的收盘市市值达100，0000元及以上上的投资者者。9、承销方方式：承销销团余额包包销10、本次次发行预计计募股资金金净额为：22,515.256万元元11、发行行费用概算算发行承销费费用709.992万元会计师事务务所审计费费用190万元律师事务所所费用88万元上网发行手手续费82.8224 万元评估费用75万元审核费3万元费用总额1,

35、1488.7444万元二、本次发发行有关当当事人及机机构1、发行人：地址：法定代表人人：电话：传真：联系人：XX工业股股份有限公公司河北省涿州州市松林店店李喜增（03122）395510022（03122）395512344张建华 王海霞2、主承销商：地址：法定代表人人：电话：传真：联系人：华安证券有有限责任公公司合肥市阜南南路1666号润安大大厦汪永平（05511）516616577（05511）516616599皮文辉 江成祺 孙萍方书品 3、副主承销商商：地址：法定代表人人：电话：联系人：中原证券股股份有限公公司郑州市经三三路15号号广汇国际际贸易大厦厦张建刚（021）550585585

36、6田文峰4、分销商：地址：法定代表人人：电话：联系人：光大证券有有限责任公公司上海市上海海证券大厦厦王明权（010）6685611122韩刚分销商：地址：法定代表人人：电话：联系人：北京证券有有限责任公公司北京市海淀淀区车公庄庄西路乙119号卢克群（010）8880188652程前6、上市推荐人人：上市推荐人人：地址：法定代表人人：电话：联系人：华安证券有有限责任公公司（同上上）东北证券有有限责任公公司吉林省长春春市人民大大街13881号119层李树0106685733830田树春7、发行人律师师：地址：法定代表人人：电话：传真：经办律师：北京市嘉源源律师事务务所北京市西城城区复兴门门内大街1

37、158号远远洋大厦FF407郭斌（010）6664933377（010）6664122855徐莹 贺伟平8、会计师事务务所：地址：法定代表人人：电话：传真：经办会计师师：利安达信隆隆会计师事事务所有限限责任公司司北京市王府府井大街1138号新新东安市场场写字楼22座8层黄锦辉（010）8858666870 8588668776（010）85866877温京辉 黄锦辉辉9、资产评估机机构：地址：法定代表人人：电话：传真：经办评估师师：中华财务会会计咨询公公司北京市月坛坛北街2号号月坛大厦厦7层付继军（010）6680811472（010）6680811470付继军 邱洪生10、股票登记机机构：地

38、址：法定代表人人：电话：传真：中国证券登登记结算有有限责任公公司上海分分公司上海市浦东东新区浦建建路7277号王迪彤（021）6306688888（021）6325574544 发发行人与本本次发行有有关的中介介机构及其其负责人、高级管理理人员及经经办人员之之间，不存存在直接或或间接的股股权关系或或其他权益益关系。三、发行、上市有关关重要日期期 项 目时 间发行公告刊刊登日期2003年年 月 日申购日期2003年年 月 日摇号结果公公告日期2003年年 月 日收缴股款日日期2003年年 月 日预计上市日日期2003年年 月 日1-1-35凌云工业股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素素投资

39、者在评评价发行人人此次发售售的股票时时，除本招招股说明书书提供的其其它资料外外， 应特别认认真地考虑虑下述各项项风险因素素：一、管理风风险 （一）地域域分散导致致的管理风风险本公司对下下属9家子子公司均拥拥有实质控控制权，这这9家子公公司（其中中有6家为为中外合资资企业、11家为中外外合作企业业），分别别位于河北北涿州、上上海、长春、深深圳、重庆庆、哈尔滨滨、北京、四川都江江堰等地。由于各子子公司相对对分散，对对信息沟通通、业务相相互协调提提出较高的的要求，如如出现信息息传递不畅畅等情况，将将可能影响响生产经营营,一定程程度上降低低运营效率率和管理效效率，导致致管理风险险。针对本公司司子公司相

40、相对分散的的特点，本本公司从建立立健全法人人治理结构构和完善各各项管理制制度着手，以以资本为纽纽带，不断断探索新的的更有效的的管理模式式。本公司司制定了详详细的XXX工业股股份有限公公司控股公公司管理制制度，通通过对向子子公司委派派董事（股股东代表）、推荐高级级管理人员员，在董事事会、股东东会中行使使对下属子子公司的决决策权与控控制权，并并加强人事事、业务、财务等方方面对子公公司控制与与管理。在在人事方面面，对本公公司子公司司高管人员员实施届内内述职制度度和年终评评议制度，实实施子公司司高管人员员定期谈话话制度等；在业务方方面，建立立专家委员员会，并根根据XXX工业股份份有限公司司专家委员员会

41、运作规规则，对对本公司并并通过本公公司在子公公司董事会会中的多数数席位，对对本公司的的子公司的的对外投资资项目、业业务发展、技术改造造等进行审审查论证，通通过本公司司对各子公公司董事会会的控制权权贯彻实施施，坚持各各子公司的的区域业务务划分制度度，并执行行统一销售售价格制度度，坚持子子公司内部部销售人员员的销售工工作会议制制度；在财财务方面，本本公司将充充分利用对对各子公司司的实质控控制权，选选择素质高高、业务能能力强的财财务人员担担任各子公公司的财务务负责人，加加大对各子子公司财务务制度执行行情况的监监督检查力力度，尽早早实现所有有子公司的的财务电算算化和报表表报送与日日常管理网网络化，聘聘请同一家家会计师事事务所对本本公司和各各子公司进进行审计。强化内部部审计工作作，拟招聘聘有证券从从业资格的的注册会计计师主持本本公司内部部审计工作作。通过上上述人事、业务和财财务几个方方面对子公公司进行控控制和管理理，提高本本公司对各各子公司的的管理效率率。（二）股权权原因导致致的管理风风险本公司分别别持有涿州州亚大500%的股权权、上海亚亚大30%的股权（同同时涿州亚亚大持有上上海亚大440%的股股权）、重重庆长安XXX汽车零零部件有限限公司666%的股权权、哈尔滨滨哈飞XXX汽车零部部件有限公公司62.5%的股股