集团公司董事会议事规则.docx

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1、集团公司董事会议事规则 xxx集团子公司 董事会议事规则 书目 第一章总则3 其次章董事会的职权与授权3 第三章董事会的组成及下设机构7 第四章董事会秘书8 第五章董事会会议制度9 第六章董事会议事程序10 第七章董事会决议案的执行和反馈15 第八章附则16 第一章 总则 2 第一条 为了确保_有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东给予的职责，确保董事会能够进行富有成效的探讨，作出科学、快速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，依据中华人民共和国公司法和_有限公司章程（简称“公司章程”），特制定本规则。 其次章 董事会的职权与授权 其次条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集

2、股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）确定公司的经营安排和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者削减注册资本的方案； （七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，确定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项； 3 （九）确定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理, 依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；确定其酬劳事项； （十一）委派或更换公司的全资子公司董

3、事会和监事会成员，委派、更换或举荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十二）确定公司分支机构的设置； （十三）制订公司章程及其附件的修改方案； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）确定除法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三条 董事会履

4、行职责的必要条件: 总经理应向董事供应必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、快速和谨慎的决策。 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门供应为使其作出科学、快速和谨 4 慎的决策所须要的资料及说明。 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立看法作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司担当。 第四条 法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东大会确定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会依据股东大会议事规则规定的关联性标准进行审议，确定是否提交股东年会审议。 第五条 为

5、确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会依据公司章程的规定和股东大会的授权，将其确定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、确定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。 第六条 确定投资的权限和授权： （一）董事会负责审定由总经理提出的中长期投资安排，并提交股东大会批准。 （二）董事会负责审定总经理提出的年度投资安排，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于_%的调整；授权总经理对 5 经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于_%的调整。 （三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，董事会对投资

6、额不大于公司最近一期经审计的净资产值_%的项目进行审批；授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值_%的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的_%的项目进行审批；授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的_的项目进行审批。 第七条 确定资产处置的权限和授权： （一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标： 1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（根据最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值； 2、收购

7、净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的肯定值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损肯定值； 3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的肯定值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损肯定值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损肯定值； 4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(担当债务、费用等应当一并计算) 6 除以公司最近一期经审计的净资产总额。 董事会对上述四个比率均小于_%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于_%的项目进行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内

8、已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的_的，由董事会确定；不大于_的，授权董事长确定。 （三）其他方面（包括但不限于托付经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第 （一）项中的四个测试指标。 董事会对上述四个比率均不大于_%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均不大于_%的项目进行审批。 第八条 确定债务的权限和授权: （一）依据股东大会批准的年度投资安排，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于_%的调整；在经董事

9、会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币_亿元的长期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币_亿元的长期贷款合同。 （二）在经董事会批准的当年流淌资金贷款总额内，授权董事长根据公司经营 7 的须要，签署生产经营所需流淌资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币_亿元的流淌资金短期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币_亿元的流淌资金短期贷款合同。 （三）公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务供应担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司供应反担保或其他必

10、要的风险防范措施。 董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值_%的担保进行审批；授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产_%且大于人民币_亿元的对外担保合同；授权总经理审批并签署担保金额不大于人民币_亿元的对外担保合同。 第九条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标精确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。 第十条 确定机构、人事的权限和授权 董事会授权总经理确定以下事项： 1、公司内部管理机构设置； 2、分支机构的设置； 8 3、确定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员， 4、委派、

11、更换或举荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 第三章 董事会的组成及下设机构 第十一条 董事会由_名董事组成，设董事长_人，副董事长_人。 第十二条 董事会下设战略、审计等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行探讨，提出看法及建议，供董事会决策参考。 特地委员会全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担当召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行探讨并提出建议。 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实

12、施； 9 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内限制度。 第十五条 董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。 第四章 董事会秘书 第十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。 第十七条 董事会秘书的主要工作包括： （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，打算会议材料，支配有关会务，负责会议记录，保障记录的精确性和完整性，保管会议文件和记录，主动驾驭有关决议的执行状况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。

13、依据董事会的要求，参与组织董事会决策事项的询问、分析，提出相应的看法和建议。受托付承办董事会及其有关委员会的日常工作。 （三） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参 10 加公司全部涉及信息披露的有关会议，刚好知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （四） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人刚好得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣扬活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 （五） 保证公司的股东名册妥当设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股

14、数量和董事股份记录资料。 （六） 帮助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务刚好提示，并有权照实向管理机构及其他监管机构反映状况。 （八） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能供应必要的信息资料，帮助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 （九） 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人刚好得到有关文件和记录。 （十） 履行董事会授予的其他职权。 第十八条 公司应制定董事会秘书工作细则，对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构做出详尽规定。董事会秘书工作细

15、则报董事会批准后生效。 11 第五章董事会会议制度 第十九条 根据董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。 其次十条 定期召开的董事会包括： （一）批准公司业绩报告的董事会： 1、年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的_日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 2、半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的_日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。 3、季度业绩董事会会议 会议在公历 二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。 （二）年末工作总结会议 会议在每年的12 月份召开，听取并审议总经理对全年预

16、料工作完成状况及对下一年工作支配的报告。 12 其次十一条 下列状况之一时，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 其次十二条 根据董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必需全体董事本人亲自出席的会议和可以托付其他董事出席的会议。 全体董事必需亲自出席的董事会会议至少每六个月实行一次，且不行以采纳书面议案或可视电话的方式实行。 其次十三条 根据开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。 全部的董事会会议均可采纳现场会议方式。 董事会会议可以采纳可视

17、电话会议形式实行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行沟通。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应实行口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必需与会议上的口头表决相一样。 13 通常在应急状况下，仅限于董事会会议因故不能采纳现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行探讨时，可采纳书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 第六章董事会议事程序 其次十四条 议案的提出 董事会议案的提出，主

18、要依据以下状况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会特地委员会的提案； （四）总经理提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司须要召开该等公司的股东会（股东大会）审议的事项。 其次十五条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易 14 （依据有权的监管部门时常颁布的标精确定）的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 其次十六条 会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特

19、别缘由不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定详细人员代其召集的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。 其次十七条 会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括： 1、会议时间和地点； 2、会议期限； 3、议程、事由、议题及有关资料； 4、发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件； 2、董事会应在会议召开_日以前通知； 3、通知应采纳中文，必要时可附英文。 15

20、 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 其次十八条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织支配与全部董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的看法或建议，并将该等看法或建议刚好转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应刚好支配补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、快速和谨慎决策的资料。 当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部

21、分事项，董事会应予接受。除非该等要求在董事会会议上干脆提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应刚好向董事、监事和列席人员发出通知。 其次十九条 会议的出席 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可实行。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应托付其他独立董事代为出席）。委 16 托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，

22、可由董事长指定副董事长或其他董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定详细人员代为主持的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获得同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 第三十条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式起先后，与会董事应首先对议程达成一样，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予接受。 与会董事对议程达成一样后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议

23、案提出者或议案提出者托付他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程状况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关状况说明，以利正确作出决议。审议中发觉状况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立看法： （一）提名、任免董事； 17 （二）聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书； （三）公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬； （四）公司的股东、实际限制人及其关联企业对公司的等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大

24、关联交易（依据有权的监管时常颁布的标精确定）认定标准的借款或其他资金往来，以及公司是否实行有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应对上述事项明确表示看法： （一）同意； （二）保留看法及其理由； （三）反对看法及其理由； （四）无法发表看法及其障碍。 第三十一条 议案的表决 董事会审议提交议案，全部参会董事须发表赞成、反对或弃权的看法。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表托付人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未托付代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会做出决议，除了: （一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者削减注册资本的

25、方案； 18 （二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （三）制订公司章程修改方案等事项。 须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过。 董事会会议可采纳举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会对公司的关联交易进行表决时，有利害关系的董事不参与表决。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应干脆提交股东大会审议。 第三十二条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过看法，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议担当责任

26、。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭遇严峻损失的，投赞成票的董事应担当干脆责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未托付他人出席的董事不得免除责任；对在探讨中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 第三十三条 会议的决议 董事会会议所议事项，一般应做出决议。 19 董事会做出关于公司关联交易的决议时,必需由全体独立董事签字后方可生效。 独立董事所发表的看法应在董事会决议中列明。 第三十四条 会议记录 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事

27、项做成具体的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理托付出席手续的托付人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈看法为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）董事签署。 董事会秘书要仔细组织记录和整理睬议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快供应给全体与会董事批阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改看法书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名

28、，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥当地永久保存于公司居处。 20 第七章 董事会决议案的执行和反馈 第三十五条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： （一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （三）公司增加或者削减注册资本的方案； （四）拟定公司合并、分立、解散的方案； （五）制订公司章程修改方案 （六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。 第三十六条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行状

29、况向董事会报告。 第三十七条 董事长有权或托付副董事长、董事检查督促会议决议的执行状况。 21 第三十八条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行状况向会议作出书面报告。 第三十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动驾驭董事会决议的执行进展状况，对实施中的重要问题，刚好向董事会和董事长报告并提出建议。 第八章 附则 第四十条 本规则未尽事宜或与时常颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第四十一条 本规则的制订和修改经公司全体董事一样通过后，报股东大会特殊决议通过并依法经有权部门批准后生效。 第四十二条 本规则的说明权属于董事会。 22 集团公司董事会议事规则 某集团公司董事会议事规则 公司董事会议事规则 公司董事会议事规则 董事会议事规则 董事会议事规则 董事会议事规则 董事会议事规则 董事会议事规则 董事会议事规则 本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第26页 共26页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页第 26 页 共 26 页