××公司董事会议事规则.docx

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1、X X公司董事会议事规则（通用版）第一章总则第一条 为落实X X公司董事会职责权限，规范公司董事 会的议事和决策行为，保障董事会决策民主化、制度化、科学 化，维护公司合法权益，根据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）和公司章程（以下简称章程）， 并结合公司实际，特制定本办法。第二条 董事会议事应遵守国家有关法律法规、公司章 程，对出资人负责，维护公司合法权益，自觉接受监事会监 督。第二章董事会议事范围第三条董事会议事范围如下：（一）审定董事会向股东会提交的董事会报告和财务会计 报告；（二）审议决定公司的发展战略、中长期发展规划和企业 文化建设方案，并对其实施进行监督；（三）审议决定公司的年

2、度经营计划、目标和投资方案；（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司重大投融资、重大收购和其他资本性支出 活动方案；（A）拟定公司开展投融资等业务涉及的对外担保和资产 抵押或质押事项；（九）拟订公司发行债券方案；（十）决定公司内部管理机构设置；（十一）拟定公司章程及章程修改意见；（十二）审议决定公司重要管理制度；（十三）按照规定程序，聘任或者解聘公司总经理、副总 经理及相当职务等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；（十四）审议批准全资子公司、控股公司年度生产经营计 划及重大经营活

3、动方案：1、章程制定及修改；2、重大投资项目；3、重大融资项目；4、年度经营目标。（十五）决定聘用或者解聘承办公司财务会计报告审计业 务的会计师事务所；（十六）听取公司经营层的工作汇报并检查总经理的工 作；（十七）决定设立董事会工作机构;（十八）出资人授权的其他事项。第三章董事会下设机构第四条 董事会下设投资决策、绩效与薪酬、审计等专门 委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建 议，供董事会决策参考。各委员会工作细则由董事会制定。各 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应由董事会审 查决定。第五条 董事会下设董事会办公室，负责公司董事会会议 的筹备、会议记录、会议纪要、文件的

4、起草和保管等事宜；承 办董事会或董事长交办的工作。第四章董事会议事方式第六条董事会议题的提出董事会议题的提出，主要依据以下情况：（一）董事提议的事项；（-）监事会提议的事项；（三）董事会专门委员会提出的事项；（四）经理办公会提议的事项；（五）总经理提议的事项；（六）公司的全资、控股分子公司需要董事会审议的事 项。第七条董事会议题的征集董事会办公室负责征集会议所议事项的草案，各有关议题 提交人应在会议召开前递交议题及其有关说明材料。董事会办 公室对有关资料进行整理后，提交董事长。第八条董事会会议的召集（一）公司董事长（或法人代表）负责召集、主持董事会 会议。（-）董事会会议分为定期会议和临时会议

5、。（三）董事会定期会议至少每半年召开一次，主要听取经 营班子年度、半年度财务预算、经营计划完成情况的汇报，修 订公司的经营计划、投资计划、预算方案、决算方案等。（四）董事会临时会议根据需要随时召开。发生下列情况 之一时，应召开董事会临时会议。1、董事长认为必要时；2、三分之一以上的董事提议时；3、党委会提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。（六）（非董事会成员的）总经理、监事列席董事会会 议。第九条董事会会议的通知（一）召开董事会定期会议，应于会议召开5日前通知全 体董事和监事。（二）召开董事会临时会议，应当于会议召开1日前通知 全体董事和监事。（三）董事会会议通知由董事会办公室拟定，并

6、分送各董 事、监事。（四）董事会会议通知应包括以下内容：1、会议时间和地点；2、议程、事由、议题及相关资料（除保密性文件外）；3、发出通知的时间。第十条董事会会议的出席（一）董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行；（-）董事会会议应由董事长（或法人代表）本人出席； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事召集和主持。（三）董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应在授权范围 内行使董事的权利；（四）

7、董事未出席董事会，亦未委托代表出席，视为放弃 在该次会议上的投票权。第十一条董事会议题的审议和表决（一）董事会会议对议题进行逐项审议。（二）在审议有关方案、议案和报告时，可要求主管副总 经理和部门负责人列席会议。（三）董事会会议不得临时动议。（四）董事会议题的表决。1、董事会的表决，实行一人一票。2、董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反 对或弃权的意见。3、董事会对下列事项做出决议，须经三分之二以上董事 表决同意：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少公司注册资本；（3）对外投资、担保、重大融资和资本性支出；（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式等；4、董事会对上述事项以外的其他

8、事项做出决议，须经半 数以上董事表决同意。第十二条董事会会议记录董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、召集人姓名；（-）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、 代理人姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明每位董事同意、反对或弃权的意见）等。第十三条 董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司重要档案，由董事会办公室按照 档案管理相关规定妥善保管。第十四条董事会会议决议董事会会议结束后，董事会办公室根据会议记录起草会议 决议，经与会董事签字同意后印发。董事对董事会的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五章董事会决议的实施第十五条董事会做出决议后，由经营层组织实施，并及 时将执行情况向董事会报告。第十六条公司董事会就落实情况 进行检查、监督，董事会办公室应当主动掌握董事会决议的执 行和进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长 报告并提出建议。第六章附则第十七条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及章程 的有关规定执行。第十八条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不 包括本数。第十九条 本规则自党委会议审议通过之日起生效。