经济法：公司法律制度试题预测（强化练习）.docx

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1、经济法：公司法律制度试题预测（强化练习）1、单选杨某持有甲有限责任公司10%的表决权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%的表决权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监（江南博哥）事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（）。A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股权C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失正确答案：D参考解析：(1)选项A:杨某持有甲公司10%的表决权，有权提

2、议召开股东会临时会议，但不可能促使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项CD:股东有权以“自己的名义”向人民法院提起诉讼。2、多选甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）。A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满释放B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债100万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟正确答案：A, B, C, D参考解析：(1)选项A:因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

3、，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高级管理人员；(2)选项B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；(3)选项C:个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事、监事、高级管理人员；(4)选项D:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。3、问答?甲、乙等企业拟联合组建设立A有限责任公司（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表12以上表决权的股东，12以上的董事或1/2以E的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了

4、公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，评估作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013年2月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2013年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司

5、现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，新增的5000万元一部分由原有股东认缴，另外一部分由新股东认缴。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为7830万元，占表决权总数的78.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为2170万元，占表决权总数的21.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？并说明理由。（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。（3）根据公司法司法解释（三）的规定，A公司董事会作出的关于甲出

6、资不足的解决方案的内容是否合法？如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持？并分别说明理由。（4）A公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。正确答案：（1）A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、12以上的董事或12以上的监事提议召开。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，13以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。（3）

7、A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院不会支持。根据规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。（4）A公司股东会作出的增资决议合法。根据公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中赞成增资的占表决权总数的7

8、8.3%，超过2/3，增资决议可以通过。4、单选甲有限责任公司于2013年10月15日作出与乙公司合并的决议，2013年10月18日依法向债权人发出通知书，2013年10月20日进行了公告。根据公司法律制度的规定，未接到通知的债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的期限是（）。A.2013年11月15日之前B.2014年1月2日之前C.2013年12月3日之前D.2013年11月20日之前正确答案：C参考解析：本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中

9、，公告日是2013年10月20日，因此未接到通知的债权人应在公告之日起45日内申报，即在2013年12月3日之前。5、多选下列各项关于公司清算期间的表述，正确的有（）。A.清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等B.清算期间，公司的代表机构为清算组C.清算期间，清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行D.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分给股东正确答案：A, B, D参考解析：本题考核公司清算的相关规定。根据规定，清算组进行民事诉讼，应当以公司名义进行。6、多选公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大

10、会或者董事会作出决议的事项有（）。A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.向新股东发行新股的种类及数额正确答案：A, B, C参考解析：本题考核股票发行的规定。公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额；(2)新股发行价格；(3)新股发行的起止日期；(4)向原有股东发行新股的种类及数额。7、单选下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正确的是（）。A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼D.普通合伙人有权查

11、阅合伙企业会计账簿等财务资料正确答案：D参考解析：(1)选项A:有限责任公司的股东有权“查阅并复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不包括“复制”；(2)选项B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议(而非董事会会议记录)、监事会会议决议，财务会计报告；(3)选项C：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散 公司诉讼的，人民法院不予受理。8、多选甲公司因欠付

12、货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司（非丙公司的股东）表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满10日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权正确答案：A, B, D参考解析：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有

13、优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。9、单选根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述中，正确的是（）。A.经理应由股东会决定聘任或者解聘B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案D.经理可以出席董事会会议，并有表决权正确答案：B参考解析：(1)选项A:经理由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项C:股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案；(3)选项D:经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。10、多选下列各项中，不属于股份有限公司股东大会职权

14、的有（）。A.对发行公司债券作出决议B.对公司增加注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议D.决定公司内部管理机构的设置正确答案：C, D参考解析：本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份；选项D的表述是董事会的职权。11、多选甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有（）。A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁正确答案：A, B, D参考解析

15、：本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。12、单选下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的是（）。A.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为519人C.公司的监事一律由职工代表出任D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员正确答案：D参考解析：本题考核有限责任公司的设立和组织机构的相关规定。

16、根据规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持，因此选项A的表述错误；有限责任公司董事会由313人组成，股份有限公司的董事会由519人组成，因此选项B的表述错误；公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成，因此选项C的表述错误。13、单选A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（）。A.该决议必须经甲、乙、丙、

17、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过正确答案：D参考解析：公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于12)通过。14、名词解释期权激励正确答案：指公司通过给予激励对象在一定期限内，按照某个固定价格购买一定数量的本公司股票，并在其认为合理的价

18、位上抛出的权力的一种激励方式。15、多选根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例正确答案：A, C, D参考解析：(1)选项B：资本公积金不得用于弥补亏损；(2)选项D:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。16、单选根据中国证监会的

19、有关规定，上市公司的下列事项中，不属于独立董事应当发表独立意见的是（）。A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置正确答案：D参考解析：本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。17、问答?某甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2011年6月在上海证券交易所上市。2012年以来，甲公司发生了下列事项：（1）2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出2013年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因出网定居，于2012年

20、7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。（2）监事李某于2012年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2012年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。（3）公司股东大会于2012年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2013年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。（4）2013年7月，甲公司拟将销售部门分立出去成为单独的A公司，并且在分立方案中载明公司债权人B的债权

21、仅由分立后的A公司承担，债权人B对此方案并不知情。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（3）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？公司预留300万股股票拟在2013年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。（4）债权人B是否有权要求甲公司清偿债务？并说明理由。正确答案：（1）赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所

22、持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2011年6月上市，董事赵某于2012年5月转让股份的行为是不符合规定的。钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。另外，钱某卖出所持公司股份已超过公司法规定的一年的禁售期。孙某卖出所持公司股票的 行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2012年7月离职，因此2013年3月转让其持有股份的行为是符合规定

23、的。（2）李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2012年4月9日买入股票，2012年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。（3）公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规

24、定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。公司预留300万股股票拟在2013年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。（4）债权人B有权要求甲公司清偿债务。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。题目中债权人并没有认可债务清偿的方案，因此是甲公司与A公司承担连带责任。18、多选甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合公司法律制度规定的

25、有（）。A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会C.两个公司股东（大）会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东（大）会的股东所持表决权的23以上同意D.均没有注册资本的法定限制正确答案：B, D参考解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是

26、经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。19、多选根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派正确答案：A, B参考解析：(1)选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项D:国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。20、多选根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有

27、（）。A.股东之间互相转让出资B.聘任公司经理并决定其报酬事项C.根据经理提名聘任公司财务负责人并决定其报酬事项D.制定公司的具体规章正确答案：B, C参考解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D的表述则为经理的职权。21、单选发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（）。A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能

28、要求甲支付租金B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同正确答案：C参考解析：本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，

29、人民法院应予以支持，选项ABD的说法错误22、问答?A股份有限公司为一家于2011年1月在上海证券交易所上市交易的上市公司（以下简称A公司），其实收股本为人民币12000万元，均为普通股，每股票面金额为1元，董事会由7名董事组成。2014年2月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实。（1）A公司于2013年3月18日召开了2012年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。（注：担保金额未超过资产总额30%）（2）A公司因原材

30、料成本大幅上涨，造成2013年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。（3）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2013年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2013年7月转让了其所持A公司股份的20%。（4）A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司普通股1.88%股份的26位股东，于2013年4月联名书面请求A公司股东

31、大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2013年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。（5）2014年1月，A公司向中国证监会申请发行优先股6100万份，共筹集资金24400万元，已知2013年A公司经审计的净资产是50000万元，A公司自2011年1月上市以后未发行新股。要求：根据公司法和相关的法规、规章，分析回答下列问题。（1）根据本题（1）所述事实，说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。（2）根据本题（2）所述

32、事实，说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题（3）所述事实，说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否应归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并分别说明理由。（5）根据本题（5）所述事实，分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定？并说明理由。正确答案：（1）A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人

33、支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，A公司对控股股东B公司提供担保，该关联股东B公司不得参与此项表决，同时，股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过（52.4%），因此，该项决议通过是符合规定的。（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。（3）A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、13以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券

34、交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。（4）乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。人民法院

35、不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未先就高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。（5）A公司发行优先股数量不符合规定，筹集资金符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金

36、额不得超过发行前净资产的50%。本题A公司申请发行的优先股6100万份，超过普通股股份总数12000万份的50%，不符合规定；筹集资金24400万元，未超过发行前净资产50000万元的50%，符合规定。23、单选甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为100万元，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是（）。A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得4万元，乙、丙各3万元C.甲应分得10万元，乙

37、、丙不得分配D.甲、乙、丙应平均分配正确答案：C参考解析：有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。24、单选某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司全部股份500股一次性转让C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份正确答案：A参考解析：(1)选项A:董事、监事、高级管

38、理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；(2)选项BC:董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制；(3)选项D:董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。25、单选白阳股份公司的2013年末普通股股份总数为100万份，市场价值是1000万元，公司净资产为5000万元，2014年初，白阳股份公司准备发行优先股，则下列表述中，正确的是（）。A.优先股的筹资金额不得超过3000万元，且股份数不得超过500

39、万份B.优先股的筹资金额不得超过500万元，且股份数不得超过50万份C.发行优先股筹集的资金不得超过2500万元，且股份数不得50万份D.发行优先股筹集的资金不得超过2500万元，且股份数不得500万份正确答案：C参考解析：本题考核优先股发行的限制。公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，选项C正确。26、名词解释期股激励正确答案：指激励对象以一定的优惠价格获取或免费获取一定数量本企业的股份，并延期兑现的一种激励方式。27、名词解释工厂制企业正确答案：工厂制度是计划经济体制下我国实行的企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自

40、负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。28、问答题甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司（以下简称A公司），初步拟订的公司章程包括以下内容：注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。A公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2010年6月发行股票并上市交易。2011年一季度发生下列

41、事项：（1）A公司召开董事会，通过以下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲。决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。（2）该公司注册资本15000万元人民币，2010年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，A公司决定2011年不再提取法定公积金。且动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（1）A公司的组织机构设置是

42、否符合规定？说明理由。（2）股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。（3）A公司董事会通过的3项决议是否符合规定？说明理由。（4）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？说明理由。（5）A公司收购本公司股份的做法是否符合规定？说明理由。（6）若A公司决定进行利润分配，则股东之间如何分配？正确答案：（1）公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。（2）股东大会会议召集制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集

43、，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（3）A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据公司法规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司

44、股东大会作出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。本题中戊不具有任职资格。（4）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。A公司法定公积金累计额已为8000万元，可不再提取。（5）首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的8%，不符合规定。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

45、付；该公司动用资本公积金收购股份不符合规定。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工；该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。（6）A公司应按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。29、问答?中国证监会2009年7月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：（1）2009年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5

46、000万股，反对票为4000万股。（2）2009年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。（3）2009年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。（4）2009年5月，甲公司拟为丙公司200万

47、元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，董事会的表决结果为3票赞成、2票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项？

48、并说明理由。正确答案：（1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权（9000万股）的过半数通过。（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的23以上通过。（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，除王某外，无关联关系董事为5人，出席会议