注册资产评估师考试辅导经济法练习考核考试题含答案企业与公司法律制度234.pdf

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1、 第二章 企业与公司法律制度 一、单项选择题 1、某股份有限公司章程确定的董事会成员为 9 人，但截止到 2010 年 9 月 30 日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为 5 人，下列说法正确的是（）。A、该公司应当在 2010 年 11 月 30 日前召开临时股东大会 B、该公司应当在 2010 年 10 月 30 日前召开临时股东大会 C、该公司董事会人数不符合公司法的规定 D、由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列清算人的产生方式中，不符合规定的有（）。A、全体合伙人担任清算人 B、由全体合伙人指

2、定一个或数个合伙人担任清算人 C、由全体合伙人委托第三人担任清算人 D、直接向法院申请指定清算人 3、根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是（）。A、公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的 B、无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力 C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 D、公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%4、股票可以分为记名股票和无记名股票，对此下列说法错误的是（）。A、记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票 B、公司向发起人发行的股票，应当

3、为记名股票 C、无记名股票是指在票面上不记载股东姓名或名称的股票 D、公司向其他法人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票 5、根据我国公司法的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）。A、转增前注册资本的 10%B、转增前注册资本的 15%C、转增前注册资本的 20%D、转增前注册资本的 25%6、甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建 M 设备销售公司和 N 设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10 万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务

4、清偿达成书面协议。根据公司法的规定，该 10 万元货款的偿还办法是（）。A、由甲公司单独偿还 B、由 M 公司单独偿还 C、由甲公司、M 公司、N 公司按照一定的比例偿还 D、由甲公司、M 公司、N 公司按照承担连带责任的方式偿还 7、甲公司按照法律规定向有关主管机关提供了财务会计报告，但是甲公司的财务报告中存在虚假记载，那么主管机关可以对甲公司的直接负责的主管人员，处以（）的罚款。A、1 万元以上 10 万元以下 B、2 万元以上 20 万元以下 C、3 万元以上 30 万元以下 D、5 万元以上 50 万元以下 8、五位股东设立有限责任公司，公司总股本 10000 万元。前四位股东分别以专

5、利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（）万元。A、3000 B、1600 C、2600 D、6600 9、根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。A、检查公司财务 B、决定公司内部管理机构的设置 C、对董事的行为进行监督 D、提议召开临时股东会 10、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 A 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A、甲可以将其出资转让给 A，无须经其他股东同意 B、甲可以将其出资转让给 A，但须通知其他股东 C、甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的过半

6、数同意 D、甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的 2/3 以上同意 11、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是（）。A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 B、一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 12、关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合公司法规定的是（）。A、公司不设立股东会 B、公司的注册资本不少于人民币 10 万元，并且一次缴清 C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的

7、一人有限责任公司 D、一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计 13、根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。A、解聘或者聘任公司经理 B、对合并、分立、解散作出决议 C、对增减注册资本作出决议 D、对发行公司债券作出决议 14、下列关于国有独资公司的说法中，正确的是（）。A、国有独资公司章程只能由国有资产监督管理机构制定 B、国有独资公司的股东可以是国有资产监督管理机构或其他国有投资主体 C、国有独资公司设监事会，其成员不得少于 5 人 D、国有独资公司董事会成员中可以有公司职工代表 15、某有限责任公司于 2008 年 4 月 18

8、日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）。A、在某国家机关任处长的王某 B、曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2007 年 2 月 13 日刑满释放的李某 C、曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2006 年 7 月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某 D、该公司业务员王某 16、股份有限公司设立方式有（）。A、登记设立和募集设立 B、发起设立和募集设立 C、批准设立和募集设立 D、登记设立和批准设立 17、股份有限公司创立大会的决议，必须经（）通过。A、代表公司股份总额 1/2 以上的认股人 B、代表公司股份总额 2/3 以上的认股人 C、出席创立大会的认股人所持表决

9、权的过半数 D、出席创立大会的认股人所持表决权的 2/3 以上 18、甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为 5000 万元，下列情形中，不符合法律规定的有（）。A、采取发起设立方式，首次出资 1500 万元 B、采取发起设立方式，首次出资 1750 万元 C、采取募集方式设立，发起人认购 1500 万元 D、采取募集方式设立，发起人认购 1750 万元 19、我国合伙企业法规定，合伙人有下列（）情形的，属于当然退伙。A、合伙协议约定的退伙事由出现 B、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C、经全体合伙人同意退伙 D、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 20、根据

10、 合伙企业法 的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（）。A、合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务 B、合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务 C、合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 D、经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易 21、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A、甲、乙、丙均承担无限连带责任 B、以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

11、 C、甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D、甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 22、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。A、自然人张某 B、国有独资公司 A C、国有企业 B D、公益性的社会团体 C 23、某合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。下列有关债务清偿的说法不正确的有（）。A、首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿 B、合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿 C、合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合

12、伙人主张 D、合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担 24、某有限合伙企业的有限合伙人 A，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是（）。A、甲公司自行承担责任 B、合伙企业不承担责任 C、A 以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D、A 针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 25、甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（）。A、该合伙企业应当解散 B、该合伙企业应当转变为普通合伙企业 C、该合伙企

13、业应当转变为特殊的有限合伙企业 D、乙和丙不得全部转变为普通合伙人 26、下列有关有限合伙人的表述中，不符合合伙企业法规定的有（）。A、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 B、有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务 C、有限合伙人不可以以劳务出资 D、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人 27、下列对有限合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。A、有限合伙企业合伙人人数没有限制 B、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业 C、公民甲乙丙丁出资设立一个有限合伙企业，有限合伙人甲可以以劳务出资 D、有限合

14、伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样 二、多项选择题 1、根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有()。A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 E、审议利润分配方案 2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列选项属于清算人在清算期间执行的事务有（）。A、清理合伙企业财产 B、清缴所欠税款 C、清理债权、债务 D、代表合伙企业参加诉讼 3、公司法规定，公司应予解散的情形有（）。A、公司董事会人数达不到法定人数 B、公司章程规定的营业期限届满 C、股东会决议解散 D

15、、因公司合并需要解散 E、因公司分立需要解散 4、关于有限责任公司下列表述中，正确的是（）。A、有限责任公司由五十个以下股东出资设立 B、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 C、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；否则不仅要向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 D、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 E、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 30%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起

16、2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足 5、根据公司法的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的是（）。A、有限责任公司董事会成员由 313 人组成 B、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会 C、董事会的职权中包括制定公司的具体规章 D、董事会中必须设立董事长和副董事长 E、董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 6、关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有（）。A、股东可以分期缴付出资 B、自然人投资设立的一人有限责任公司可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司 C、公司不设股东会 D、应当在每一会计年度终了时编

17、制财务会计报告 E、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 7、根据中华人民共和国公司法的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、高级管理人员可以同本公司订立合同或者进行交易的是（）。A、公司章程规定 B、董事会决议通过 C、股东会决议通过 D、监事会决议通过 E、总经理同意 8、下列企业中，具有法人资格的是（）。A、股份有限公司 B、国有独资公司 C、合伙企业 D、个人独资企业 E、中外合资经营企业 9、下列表述中，正确的是（）。A、公司可以设立分公司，分公司独立承担民事责任 B、公司可以设立分公司，其民事责任由公司承担 C、公司可以设立子公司，子

18、公司独立承担民事责任 D、公司可以设立子公司，其民事责任由公司承担 E、分公司与子公司都可以独立承担民事责任 10、根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（）。A、普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B、普通合伙企业的合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人 D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人 E、普通合伙人同本合伙企业进行交易 11、根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，

19、符合规定的有（）。A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B、合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担 C、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担 D、合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行 E、合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人 12、甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（）。A、甲向乙转让 50%的财产份额 B、丙向张某转让 10%的财产份额 C、甲以个人名义为李某提供担保 D、丙以合伙企业名义为王某提供担保 E、聘请李某担任合伙企业的经

20、营管理人员 13、有限合伙企业中的有限合伙人可以以如下的（）作为出资方式。A、货币 B、著作权 C、工业产权 D、劳务 E、土地使用权 三、综合题 1、2009 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人计划设立 P 有限责任公司（以下简称“P 公司”），生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本 100 万元，其中甲、乙以货币出资 20 万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2009 年 2 月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2009 年 3 月，公司登记机关向 P 公司签发了营业执照。P 公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为

21、他人提供担保时，须经股东会同意。公司董事会规定，甲与第三人签订标的额为 15 万元以上的合同时，应经董事会同意。2010 年 3 月，甲以 P 公司名义与 M 公司签订了一份标的额为 17 万元的买卖合同。乙认为该买卖合同损害了 P 公司的利益，且甲的行为超越了权限，要求召开股东会作出决议，撤销甲的公司总经理职务。经查，M 公司对甲越权签约的事实并不知情。2010 年 9 月，乙征得丙、丁的同意后，将 P 公司的部分设备出质，为 N 公司向银行借款提供质押担保。甲对该事项不知情。2010 年 12 月，P 公司的债权人 O 公司要求 P 公司偿还 6 月份所欠的合同款。问题：（1）P 公司合适

22、成立？（2）四人约定的出资方式及货币出资比例是否符合公司法的规定？说明理由。（3）甲以 P 公司名义与 M 公司签订的买卖合同是否有效？说明理由。（4）P 公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会？说明理由。（5）乙的质押担保行为是否有效？说明理由。（6）如果 P 公司的全部财产不足以清偿 O 公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任？说明理由。答案部分 一、单项选择题 1、【正确答案】A【答案解析】本题考核股份公司股东大会。本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合 519 人的要求，但是董事

23、人数已不足该公司章程所定人数的 2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起 2 个月内召开，即 2010 年 11 月 30 日前。【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】【答疑编号 10539024】2、【正确答案】D【答案解析】根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。因此选项 D 说“直接”申请法院指定清算人，表述错误。【该题针对“合伙企业的解散、清算”知识点

24、进行考核】【答疑编号 10539043】3、【正确答案】A【答案解析】本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项 A 不正确；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以 B 选择正确；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，所以选项C 正确；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25，所以选项 D 正确。【该题针对“股份的发行和转让”知识点进行考核】【答疑编号 10539049】4、【正确答案】D【答案解

25、析】本题考核点是记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。【该题针对“股份的发行和转让”知识点进行考核】【答疑编号 10539054】5、【正确答案】D 【答案解析】本题考核点是法定公积金。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。【该题针对“公司财务、会计”知识点进行考核】【答疑编号 10539058】6、【正确答案】D【答案解析】本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

26、是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【该题针对“公司的合并、分立解散和清算”知识点进行考核】【答疑编号 10539066】7、【正确答案】C【答案解析】本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。【该题针对“公司法律责任”知识点进行考核】【答疑编号 10539079】8、【正确答案】A【答案解析】本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的 3

27、0。【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】【答疑编号 10539088】9、【正确答案】B【答案解析】本题考核有限责任公司监事会的职权。根据公司法的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。B 项是董事会的职权。【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】【答疑编号 10539097】10、【正确答案】C【答案解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。股

28、东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】【答疑编号 10539111】11、【正确答案】B【答案解析】本题考核一人公司的特殊规定。一人公司不能分期出资。【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号 10539119】12、【正确答案】D【答案解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号 10539125】13、【正确答案】A【答案解析】本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独

29、资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号 10539131】14、【正确答案】C【答案解析】本题考核国有独资公司的相关规定。根据规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准，因此选项 A 的说法错误；国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构，因此选项 B 的说法错误；国有独资公司董事会成员中应当有职工代表，因此选项 D 的说法错误。【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号 10539136】15、【正确答案】D【答案解析】本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员

30、任职资格。公司法规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。【该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核】【答疑编号 10539140】16、【正确答案】B【答案解析】本题考核股份有限公司的设立。股份有限公司设立方式有发起设立和募集设立。【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】【答疑编号 10539148】17、【正确答案】C 【答案解析】本题考核股份公司的设立。创立

31、大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】【答疑编号 10539150】18、【正确答案】C【答案解析】本题考核点是股份有限公司出资。采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%；采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】【答疑编号 10539155】19、【正确答案】D【答案解析】本题考核合伙企业的退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织

32、依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539173】20、【正确答案】B【答案解析】本题考核合伙企业的事务执行。普通合伙人不能同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539177】21、【正确答案】D【答案解析】本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无

33、限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项 D 是正确的。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539184】22、【正确答案】A【答案解析】本题考核合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539194】23、【正确答案】D【答案解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合

34、伙人平均分担。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539217】24、【正确答案】D【答案解析】本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项 D 是正确的。【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539219】25、【正确答案】B【答案解析】本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。【该

35、题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539224】26、【正确答案】B【答案解析】本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539230】27、【正确答案】B【答案解析】本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，所以 A 不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以 C 不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以 D 不正确。【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】【

36、答疑编号 10539235】二、多项选择题 1、【正确答案】ABC【答案解析】本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【该题针对“股份有限公司的组织机构”知识点进行考核】【答疑编号 10539037】2、【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核点是合伙企业解散和清算。清算人在清算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财

37、产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。【该题针对“合伙企业的解散、清算”知识点进行考核】【答疑编号 10539040】3、【正确答案】BCDE【答案解析】本题考核公司的解散。公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散。【该题针对“公司的合并、分立解散和清算”知识点进行考核】【答疑编号 10539065】4、【正确答案】ABCD【答案解析】本题考核有限责任公司相关规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定

38、的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】【答疑编号 10539093】5、【正确答案】ABE【答案解析】本题考核有限责任公司董事会的相关规定。根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项 C 的说法是错误的；董事会设董事长 1 人，“可以”设副董事长，因此选项 D 的说法是错误的。【该题针对“有限责任公司的组织机构”知识点进行考核】【答疑编号 10539103】6、【正确答案】CDE【答案解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的

39、出资额，不允许分期缴付出资。自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】【答疑编号 10539127】7、【正确答案】AC【答案解析】本题考核董事、高级管理人员职权的限制。根据规定，除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。【该题针对“董事、监事、高级管理人员的资格禁止、义务与责任”知识点进行考核】【答疑编号 10539144】8、【正确答案】ABE【答案解析】本题考核企业的分类。个人独资企业与合伙企业不具有法人资格。【该题针对“企业法概述”知识点进行考核】【答疑编

40、号 10539160】9、【正确答案】BC【答案解析】本题考核分公司与子公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。子公司具有法人资格，独立承担其民事责任。【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】【答疑编号 10539163】10、【正确答案】ACDE【答案解析】本题考核合伙企业事务执行的相关规定。（1）选项 A：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）选项 B：普通合伙企业的合伙人之间转让财产份额，只需通知；（3）选项 C、D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为

41、普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（4）选项 E：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539174】11、【正确答案】AC【答案解析】本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 1

42、0539188】12、【正确答案】BDE【答案解析】本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业 名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当全体合伙人一致同意。【该题针对“普通合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539207】13、【正确答案】ABCE【答案解析】本题考核合伙人的出资方式。有限合伙人不能以劳务出资。【该题针对“有限合伙企业”知识点进行考核】【答疑编号 10539226】三、综合题 1、【正确答案】（1）根据

43、公司法，P 公司营业执照的签发日期为该有限责任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人资格。（2）四人约定的出资方式符合公司法的规定。根据公司法，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。甲、乙、丙、丁的货币出资比例符合公司法的规定，甲、乙分别以货币出资 20 万元，占公司注册资本的 40。根据公司法，全体股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。（3）甲以 P 公司的名义与 M 公司签订的买卖合同有效。根据合同法，法人的法定代表人超越了代表权限，但是善意相对人基于外在表现相信其有代表法人的权利，而与之订立合同从事交易，此时，该代表行为有效。（4）P 公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项，应是公司董事会的职权，因此不需要召开股东会。（5）乙的质押行为无效。根据公司法，高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保。（6）甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。【答案解析】【答疑编号 10541518】