企业管理资料范本非上市公司如何做股权激励.docx

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1、股权激励：点燃企业有关员工激情的“稀缺 口 ” 口口谈非上市公司如何做股权激励股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励 既是可行的，也是必要的。不上市的华为，凭借企业有关员工持股所迸发出的韧劲和激情， 演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题 而状告“老东家”，则引发了 “土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷 入“股权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市 公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？操作中需掌 握哪些步骤？又需注意规避哪些误区呢？解题：财散人聚，财聚人散在人们的记忆中，股权激励尽管诱

2、惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自 期也会使一部分企业有关员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用 股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所 以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按 3： 3： 4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期 权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会 延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必 要的约束企业有关员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些 遗憾，以此增加其离职成本，强化长

3、期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。 参照劳动协议合同协议法，结合研发型企业的工作特点，S公司 可从三个方面界定退出办法：其一，对于协议合同协议期满、法定退休等正常的离职情况，已 实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励 对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部 分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不

4、合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公 司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不 可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义 务的明确界定。警示：将股权激励打造成“稀缺品”作为一个备受争议的激励工具，股权激励的负面作用不容忽视， 这也是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的 教训，其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说， 要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权 激励打造成一种“稀缺品”，而千万不能成为企业有关员工的一项福 利。其一，莫把股权激励做成“股

5、权奖励”。股权激励不等于“股权奖 励”，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖励” 强调公平，而“激励”更注重效率。企业有关员工的职位高低和历史贡 献大小是“奖励”的依据，但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过去， 致力于营造公平、和谐的企业氛围；“激励”着眼于未来，致力于提升 企业的经营绩效。如果将“股权激励”做成“股权奖励”，那么监督人缺位的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重侵蚀其他股 东的利益。其二，把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智，大胜靠德”, 这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”，就是他所说的“我 相信，财聚人散，财散人聚”。“让企业有

6、关员工51%给自己干”，这 是牛根生的管控管理管控心得，也是蒙牛迅速崛起的一大秘笈。在蒙 牛的成长过程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。阿里巴巴，作为中国互联网发展史上的一个传奇，崛起的背后， 是阿里巴巴分散的股权对经营团队积极性的拉动。马云对股权激励的 认识深度是很多企业家所望尘莫及的。在谈及股权激励的作用时，马 云如是说，“从第一天开始，我就没想过用控股的正式正式合约生效 控制，也不想以自己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”, “这样，其他股东和企业有关员工才更有信心和干劲”。作为大股东的一种散财行为，股权激励是企业家博大胸襟的一种 展现。从这个角度来讲，成功推进股权激励，不仅

7、是对企业家管控管 理管控能力的挑战，更是对其心胸开阔度的考验。其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战 略实现的K效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企业利益 与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程 度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样做出的方案才合他们的“胃口”。从规避纠纷的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案 设计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是 非常必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密的 现实需要，对激励股本、个人激励

8、数量等财务数据进行保密也是明智 的选择。知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管控管理 管控体系，加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管控管 理管控的大势所趋。作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励 成为越来越多非上市公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的 两面性，要规避“财散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通 股权激励之“术”。企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业 核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行股权 激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠 纷等新问题。年薪一元，却可以获得逾千万的财富

9、，这是“一元CEO”带给 人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市 创造了 8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市 公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点 燃企业有关员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效 用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言， 有以下几方面的深远意义：其一，有利于端正企业有关员工的工作心态，提高企业的凝聚力 和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是企业有关员工身 份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打 工

10、，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小 老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的 不良行为。其二，规避企业有关员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。 据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这 种“不安全感”使企业有关员工的行为产生了短期性，进而危及企业 的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与企业有关员工 长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于企业 有关员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥 有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权

11、或期权也是一种身份 的象征，是满足企业有关员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引 和保留高层次人才，股权激励不可或缺。其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机 的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管企业有关 员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也 体会到企业有关员工有点“贵得用不起。股权激励，作为固定薪酬 支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与企业有关员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受 到越来越多非上市公司的追捧和青睐。操作：散财有“道”亦有“术”

12、对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散 人聚；散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激 励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一 斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非 上市公司股权激励的“道”与“术案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公 司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降 的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转企业有关员工 的工作心态，保留核心有关员工骨干企业有关员工企业有关员工，公 司尝试推行股权激励计划。谈到股权激励的构想，

13、S公司表达了这样几点期望：第一，合理 确定每位企业有关员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理 确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第 三，确定适合公司的激励正式正式合约生效，既操作简单又有激励效 果；第四，合理确定激励周期，既不使企业有关员工觉得遥不可及， 又要规避一些企业有关员工的短期行为。另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的 时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，企业有关员工不努力 工作怎么办？企业有关员工中途离职，股权收益如何结算？企业有关 员工对股权不感兴趣，怎么办？解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，笔者

14、所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋” 式的薪酬激励正式正式合约生效，没有科学的依据，激励机制缺乏公 平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流 的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、 所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核正式正式合 约生效等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励 方案。其关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面 确定激励对象范围。全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的 非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对 象范围是产生股权纠纷的根源所在

15、。所以，确认激励资格，应从人力 资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来 看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管控管理管控能力提 升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的 基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机 密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企 业商业机密的现实需要。根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一 层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占企业有关员工总数的 1%3%

16、；第二层面是经营层，为担任机构部门机构经理以上职位的 管控管理管控者，人数约占企业有关员工总数的10%；第三层面是 有关员工骨干企业有关员工层，为特殊人力资本持有者，人数约占企 业有关员工总数的15%。第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实 现情况，综合确定激励力度。激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。笔者以 为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面 临的管控管理管控主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗 现象非常普遍，很难用个固化的岗位说明书来界定企业有关员工的 工作有关内容。在这种情况下，岗位价值不

17、应该成为确定股权激励力 度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，企业 有关员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规 范、有序”成为企业的管控管理管控主题。此时，进行基于岗位价值 的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长 期，我们以人力资本价值评估为依据来确定企业有关员工的初始激励 力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考 虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、 适应能力六大因素。值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作 法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考 核分

18、为公司绩效、机构部门机构绩效（或相关本次项目绩效）、个人 绩效三个层面。对于层面比较高的企业有关员工，强化对公司绩效的 考核；对于层面稍低的企业有关员工，强化对个人绩效的考核。根据 考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确 定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。第三步，按激励层面确定激励正式正式合约生效。激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励正式正式合约生 效。确定激励正式正式合约生效，应综合考虑企业有关员工的人力资 本附加值、敬业度、企业有关员工出资意愿等方面。结合S公司的实 际情况，相应的激励正式正式合约生效如下：对于附加值高且忠诚度高

19、的企业有关员工，采用实股激励，以使 企业有关员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关 规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）,结合S 公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激 励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根 据人力资本价值予以确定，即个人授予量= 500万股x个人人力资本 价值/Z个人人力资本价值。对于不愿出资的企业有关员工，采用分红权激励和期权激励，以 提升企业有关员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对 象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量= 个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量

20、取决于人力资本价值及 激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值 /每股价差收益。第四步，按企业战略确定股价增长机制。股权激励之所以能调动企业有关员工的积极性，其重要的一个原 因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实 现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与企业有关员工的双 赢。确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是 明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是企业有关员工可 以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公 司的财务机密，这一条对非上市公司而言

21、非常重要。对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管控管理管控 现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考 虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S 公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60% （可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果 目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%,则股价增长率为 30% o第五步，综合企业的战略规划期、企业有关员工的心理预期、工 作性质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保企 业有关员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的 战略规划期、企业有关员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合 确定。一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应 与企业的战略规划期相匹配。另方面，股权激励旨在通过解除企业 有关员工的后顾之忧来赢取企业有关员工的忠诚，过长的激励周期会 弱化激励效果，无法调动企业有关员工的参与欲望，但过短的激励周