企业管理资料范本-非上市公司如何做股权激励.docx

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1、股权激励：点燃企业员工激情的“稀缺品”谈非上市公司如何做股权激励股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励 既是可行的，也是必要的。不上市的华为，凭借企业员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎 了令人称道的“土狼传奇二而离职的创业元老因股权分配问题而状 告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股 权风波”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股 权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？操作中需掌 握哪些步骤？又需注意规避哪些误区呢？解题：财散人聚，财聚人散在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把

2、充满 杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自 企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按 3： 3： 4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期 权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会 延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必 要的约束企业员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗 憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制O 参照劳动合同协

3、议法，结合研发型企业的工作特点，S公司可从 三个方面界定退出办法：其一，对于合同协议期满、法定退休等正常的离职情况，已实现 的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象 离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也 可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动 作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公 司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予

4、协议是一个不 可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义 务的明确界定。警示：将股权激励打造成“稀缺品”作为一个备受争议的激励工具，股权激励的负面作用不容忽视， 这也是股权激励让人又爱又恨的根源所在。回顾股权激励失败案例的 教训，其关键还在于企业没有领会股权激励的灵魂。对于企业来说， 要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权 激励打造成一种“稀缺品”，而千万不能成为企业员工的一项福利。其一，莫把股权激励做成“股权奖励”。股权激励不等于“股权奖 励”，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。“奖励” 强调公平，而“激励”更注重效率。企业员工的职位高

5、低和历史贡献大 小是“奖励”的依据，但不是“激励”的依据。“奖励”着眼于过去，致力 于营造公平、和谐的企业氛围；“激励”着眼于未来，致力于提升企业 的经营绩效。如果将“股权激励”做成“股权奖励”，那么监督人缺位的 激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重侵蚀其他股东的 利益。其二，把股权激励提升到企业经营的高度。“小胜靠智，大胜靠德”, 这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的“德”，就是他所说的“我 相信，财聚人散，财散人聚”。“让企业员工51%给自己干”，这是牛根生的管理管控心得，也是蒙牛迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛的成长过程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。阿里巴巴，作为中国互联

6、网发展史上的一个传奇，崛起的背后， 是阿里巴巴分散的股权对经营团队积极性的拉动。马云对股权激励的 认识深度是很多企业家所望尘莫及的。在谈及股权激励的作用时，马 云如是说，“从第一天开始，我就没想过用控股的正式正式生效控制, 也不想以自己一个人去控制别人，这个公司需要把股权分散”，“这样, 其他股东和企业员工才更有信心和干劲”。作为大股东的一种散财行为，股权激励是企业家博大胸襟的一种 展现。从这个角度来讲，成功推进股权激励，不仅是对企业家管理管 控能力的挑战，更是对其心胸开阔度的考验。其三，正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战 略实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企

7、业利益 与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程 度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方 案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样做出的 方案才合他们的“胃口”。从规避纠纷的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案 设计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是 非常必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密的现实需要，对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是明智 的选择。知识经济时代，建立“以能为本、按知分配”的人力资源管理管控 体系，加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理管控的 大势所趋。

8、作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来 越多非上市公司激励核心人才的战略举措。鉴于股权激励的两面性， 要规避“财散人散”的悲剧发生，尚需悟股权激励之“道”、通股权激励 之“术”。核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要；而实行股权 激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠 纷等新问题。年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给 人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市 创造了 8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市 公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点 燃企业员工的工作激情，加

9、快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效 用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言， 有以下几方面的深远意义：其一，有利于端正企业员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战 斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是企业员工身份的质变, 而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自 己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更 加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行 为。其二，规避企业员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调 查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不

10、 安全感”使企业员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。 而股权授予协议书的签署，表达了老板与企业员工长期合作的共同心 愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于企业 员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的 股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象 征，是满足企业员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高 层次人才，股权激励不可或缺。其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机 的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管企业员工 是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机

11、中，捉襟见肘的企业也体会 到企业员工有点“贵得用不起。股权激励，作为固定薪酬支付的部 分替代，能在很大程度上实现企业与企业员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工 资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受 到越来越多非上市公司的追捧和青睐。操作:散财有“道”亦有“术”对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散 人聚；散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激 励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一 斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非 上市公司股权激励的“道”与“术二案例背景

12、：受人才流失之困，渴望股权激励S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公 司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降 的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转企业员工的工 作心态，保留核心骨干企业员工企业员工，公司尝试推行股权激励计 划。谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理 确定每位企业员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定 股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三， 确定适合公司的激励正式正式生效，既操作简单又有激励效果；第四, 合理确定激励周期，既不使企业员工觉得遥不可及，又要规避一些企 业员工的短期行

13、为。另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的 时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，企业员工不努力工作 怎么办？企业员工中途离职，股权收益如何结算？企业员工对股权不 感兴趣，怎么办？解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋” 式的薪酬激励正式正式生效，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性 和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主 要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处 的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核正式正式生效等 方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了

14、系统的股权激励方案。其 关键点如下：第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面 确定激励对象范围。全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的 非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对 象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力 资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来 看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理管控能力提升做 出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。 从难以取代

15、程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专 有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业 机密的现实需要。根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一 层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占企业员工总数的1% 3%；第二层面是经营层，为担任部门机构经理以上职位的管理管 控者，人数约占企业员工总数的10%；第三层面是骨干企业员工层, 为特殊人力资本持有者，人数约占企业员工总数的15%。第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实 现情况，综合确定激励力度。激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。笔者以 为，解答“对人还是对岗”这个难题

16、，需要上升到企业的发展阶段及面 临的管理管控主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗 现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定企业员工的工作 内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。 对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，企业员工的能力 发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企 业的管理管控主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激 励力度来说非常重要。鉴于s公司尚处在成长期，我们以人力资本价 值评估为依据来确定企业员工的初始激励力度。结合S公司的实际情 况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了

17、激励对象的影响力、创 造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作 法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考 核分为公司绩效、部门机构绩效（或相关项目绩效）、个人绩效三个 层面。对于层面比较高的企业员工，强化对公司绩效的考核；对于层 面稍低的企业员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低 划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度， 依次为1.2倍、依倍、1.0倍、0.8倍、0倍。第三步，按激励层面确定激励正式正式生效。激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励正式正式生效。确 定激励正

18、式正式生效，应综合考虑企业员工的人力资本附加值、敬业 度、企业员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励 正式正式生效如下：对于附加值高且忠诚度高的企业员工，采用实股激励，以使企业 员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用 于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%）,结合S公司的股本 结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数 量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据人力资本 价值予以确定，即个人授予量= 500万股x个人人力资本价值/ Z个人 人力资本价值。对于不愿出资的企业员工，采用分红权激励和期权激励，以提升 企业员工参与股

19、权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力 资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力 资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内 的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价 差收益。第四步，按企业战略确定股价增长机制。股权激励之所以能调动企业员工的积极性，其重要的一个原因就 是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概 率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与企业员工的双赢。确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物 必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是 明确且令人信服的；第三，激

20、励标的物的数值应该是企业员工可以通 过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的 财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理管控现 状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑 到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公 司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60% （可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果 目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%,则股价增长率为 30% o第五步，综合企业的战略规划期、企业员工的心理预期、工作性 质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保企 业员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略 规划期、企业员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应 与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除企业 员工的后顾之忧来赢取企业员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励 效果，无法调动企业员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部 分企业员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因 为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期 设置还应考虑激励对象的工作性质。