证券股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引客户和供应商的核查模版.doc

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1、 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号*证券股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1号客户和供应商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是：1、合理保证挂牌公司的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保主办券商勤勉尽责、充份履行尽职调查义务。2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及挂牌条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。3、项目组应当在参照本指引基础上，依据有关挂牌公司的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的有

2、关内容。4、项目组在开展尽职调查工作中，如认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响。5、项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士建议或意见的基础上进行，通过访谈签字会计师及律师、检查注册会计师及律师工作底稿等方式，在合理确信注册会计师及律师已充份开展尽职调查的基础上，可以充份利用注册会计师、律师等外部专业人士的尽职调查结果和尽职调查工作底稿。项目小组应判断专业人士发表建议或意见所基于的工作是否充份，对专业人士建议或意见有疑义、发现存在异常情形，或认为专业人士发表的建议或意见所基于的工作不够充

3、份的，项目小组应进行独立调查。6、项目小组在引用专业人士尽职调查工作底稿和结果时，须对其工作底稿和结果进行复核并对所引用的建议或意见负责。项目小组进行独立调查时，须贯彻本指引的有关要求。1 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号7、对于存在占当期销售金额（采购金额）50%以上的、发生关联交易、存在异常（包括（但不限于）：交易条件或资金流异常、毛利率变化较大、可能存在关联交易非关联化）等情形的客户或供应商，项目小组必须进行独立调查。二、本指引对应的工作底稿编制要求1、应编制销售、采购清单，依照金额由大到小排序，列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比

4、例。2、前五大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的，应列表汇总有关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，应制作抽样方法说明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。4、应制作访谈和函证的统计表，如存在信息不符，应说明原因。三、对客户、供应商核查的一般要求1、访谈和函证的详细时间范围（1）访谈和函证的详细时间范围为申报资料文件对应的报告期（两年加一期）；（2）在上报材料之后至正式挂牌之前，应做好延续尽职调查，因补充定时财务报告等原因发生客户、供应商变化的，以及交易金额发

5、生变化的，均应补充尽职调查程序。其中，对新增的主要客户、供应商，或发生交易条件、交易金额、毛利率等财务指标发生重大变化的客户、供应商，应补充履行访谈程序。2、访谈和函证的详细对象范围（1）对报告期各会计期间的前五大客户和供应商应实施访谈、函证；（2）认为有必要的，可依据有关项目需要实施更大范围访谈。3、除上述纳入核查范围的客户和供应商外，对还存在异常的客户或供应商的，项目组应重点关注，并通过访谈和函证等方式进行专项尽职调查。2 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号四、访谈和函证应注意的事项1、访谈应注意事项（1）选取合适的访谈对象，访谈对象应对有关业务往来比较熟悉；

6、（2）注意现场访谈的留痕，原则上应收集访谈对象的名片、身份证号码（尽可能取得身份证复印件）；建议在客户或供应商的主要生产经营场所与访谈对象合影；（3）访谈记录上应由访谈对象签名确认；（4）关于电话访谈（包括视频访谈）方式：项目组已经对客户或供应商进行了实地访谈，如将来会计期间内该客户或供应商与挂牌公司的交易内容不存在重大变化或异常变化，项目组可以采取电话访谈方式进行延续尽职调查；采取电话访谈的，必须录音，访谈开始时，应由受访谈对象先报姓名、职位、联系方式等。项目组在电话访谈完毕之后应制作电话访谈书面记录，作为工作底稿留存。2、函证应注意的事项（1）详细要求可以借鉴中国注册会计师审计准则第 13

7、12 号函证的规定执行；（2）应对销售或者采购的金额（发生额和期末余额）、数量（可选）、应收账款和预付账款等实施函证；协议主要条款、是否存在关联关系应同时予以函证；因挂牌公司的经营和财务核算特点，确实无法对销售金额进行函证（挂牌公司用完工百分比法确认收入等）的，项目组应重新设计询证函，确保函证内容能够满足确认收入真实性、准确性、完整性的要求。（3）未收到回函的，或对回函认为“信息不符”的应作专门的核查说明，履行替代尽职调查程序，收集并留存相应的工作底稿；（4）项目组不得将函证交由挂牌公司工作人员发出，回函的办公地址应当是我司办公场所，不得是挂牌公司办公场所，回函的接收人应当是项目组建员；（5）

8、为保证收发函证的真实性，项目组除保留收到回函的快递单据外，原则上应保留发出函证的复印件、快递或者邮件的回执（或快递单号及快递公司网站查询记录等）。3 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号3、访谈和函证未能互相替代。4、对未回函或回函存在差异的客户和供应商，项目组应执行进一步的核查程序，核查有关交易的法律资料文件、物流凭证和财务凭证，确认挂牌公司财务记录的真实性、准确性、完整性，并充份关注是否存在异常情形。六、释义及其他事项1、上述销售金额、采购金额、主营业务收入、主要营业成本等应以合并口径为准，如监管机关有特别要求的除外。2、属于同一监控下的客户和供应商应分别实施访

9、谈，合并计算为一家。4、重要客户或供应商的定义：一般情形下，为前五大客户或者供应商、占当期销售总款项（采购总款项）10%以上的客户或供应商，以及项目组认定的重要客户或重要供应商。5、本指引说明权归中小企业投融资管理总部。附件：1、签字会计师访谈记录模板2、客户访谈、函证一览表3、供应商访谈、函证一览表4、客户函证模板5、供应商函证模板6、客户访谈记录模板7、供应商访谈记录模板4 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号附件 1：签字会计师（律师）访谈记录模板xxxx 公司项目签字会计师（律师）访谈记录(备注：项目组可以依据有关详细情形调整和增加问题，但不得删减)时 间：

10、地 点：受访人：访谈人：记录人：主要访谈内容如下：1、您好，我们是*证券 XXXX 股份有限公司（以下简称“XXXX”）股转系统项目组的 ，请问您的姓名、公民身份证号码、工作单位和职位？答：好的。我叫【】，公民身份证号码【】，我的工作单位是【】，目前在公司担任【】职位，联系电话为【】。2、我们想了解会计师（律师）对 xxxx 销售客户、产品开展尽职调查工作的有关情形，请您详尽描述客户函证的覆盖率、是否独立发出函证、函证回收情况、客户访谈情形、是否存在异常以及如何解决的。答：3、xxxx 产品*场供求情形如何？报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX年 1 月X 月）前五大或应纳入核查范围

11、客户的销售数量单价金额分别是多少？答：5 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号4、XXXX 对客户的结算政策是怎么样的？是否存在返利的商定或实际执行返利政策的情形？答：5、XXXX 实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX年 1 月X 月）实际退货情形如何？答：6、XXXX 与客户间是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。答：7、客户对 XXXX 公司的整体评估（产品质量、商业信誉等）。截至目前是否有过业务上的纠纷？答：8、我们想了解会计师（律师）对 xxxx 采购开展尽职调查工作的有关情形，请您详尽描述供应商函证的覆盖率、是否

12、独立发出函证、函证回收情形、供应商访谈情形、是否存在异常以及如何解决的。答：9、XXXX 主要采购什么原材料？原材料在*场上的供求状况如何？请问报告期内（20XX 年、20XX 年 、20XX 年 1 月X 月）XXXX 前五大或应纳入核查范围供应商采购的详细情形如何，如单价、数量、总款项等？答：10、XXXX 的付款政策是怎样的？XXXX 付款情形如何？合作过程中与供应6 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号商是否发生过产品质量、付款等业务方面的纠纷？答：11、XXXX 与供应商是否就退货情形存在商定？实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX 年、20XX 年、

13、20XX 年 1 月X 月）实际退货情形如何？答：12、xxxx 与供应商是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。答：13、项目组认为需要访谈的或依据有关监管动态新增的问题。答：受访人签名：访谈人签名：7 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号附件 2：客户访谈、函证一览表客户访谈、函证一览表前五大客户、追加核查是否函证及发出时间是否访谈是否回函访谈异常情形函证异常情形报告期金额占比的名单客户甲客户乙。20XX 年合计客户甲客户乙。20XX 年合计客户甲客户乙。20XX 年合计客户甲客户乙。20XX 年 X 月30 日20XX年 X 月 30 日合计客户甲客户

14、乙。延续尽职调查期间合计注：项目组可依据有关需要调整和设计。项目负责人：日期：8 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号附件 3：供应商访谈、函证一览表供应商访谈、函证一览表前五大供应商、追加核查的名单是否函证及发出时间是否访谈是否回函访谈异常情形函证异常情形报告期金额占比供应商甲供应商乙。20XX 年合计供应商甲供应商乙。20XX 年合计供应商甲供应商乙。20XX 年合计供应商甲供应商乙。20XX 年 X 月30 日20XX年 X 月 30 日合计供应商甲供应商乙。延续尽职调查期间合计注：项目组可依据有关需要调整和设计。项目负责人：日期：9 *证券股份有限公司股转推

15、荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号附件 4：客户函证模板询 证 函（公司）:本公司聘请的*证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，依据有关监管部门规定的尽职调查准则，需询证本公司与贵公司以下所述事项。本询证函所载信息出自本公司记录，如后附询证函所列事项与贵公司账目相符，烦请在后附询证函下端“上述事项证明无误”处签章证明；如有差异(部分或所有)，请在下端“上述事项不符”处签章，并请于不符事项旁列明与贵公司差异原由。填妥后烦请贵公司先将本函直接传真号码至 XXXX 交 XXXX 收，然后将原件直接寄至*证券股份有限公司投行 XXXX 部。通信办公地址：XXXX（不得是挂牌公司办公场所）联系

16、人：XXXX（不得是挂牌公司工作人员）邮政号码：XXXX联系电话：XXXX传真号码：XXXX本函仅为核对账目之用，并非催款结算。烦请贵公司及时复函为盼。如贵公司需要任何协助，请致电 XXXX 联系人：XXXX。1、本公司与贵公司的往来交易额列示如下：本公司对贵公司销售如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额截止期间金额数量（可选）20XX 年度20XX 年度20XX 年度20XX 年 1-X 月2、本公司与贵公司的往来账项列示如下：如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额截止日期本公司欠贵公司-预收 贵公司欠本公司-应收20XX 年 12 月 31 日20XX 年 12 月

17、 31 日20XX 年 12 月 31 日20XX 年 X 月 30 日注：上述账项目前可能已经付清，但为核对账目，仍请函复为盼。10 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号3、公司持股情形项目如左述情形与实际不符，请列明本公司及公司实际监控人（列明姓名）、公司董事、监事及高级管理人员（列明详细人员名单）未直接或间接持有贵公司股权、亦未在贵公司担任董事或高级管理人员职位，且不存在其他监管机关认定的关联关系。4、协议情形协议名称及编号协议条款如不符，请在以下栏目说明金额：数量：结算方式及付款：期限：1、协议一编号：XXXX质量保证金：验收：其他重要条款：2、协议二编号：

18、XXXX。5、其他事项本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若费用在上述截至日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。XXXX 股份有限公司年月 日-以下部分由贵公司填写结论：1、信息证明无误(公司盖章)(授权签署)(日期)11 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号2、信息不符(公司盖章)(授权签署)(日期)不符信息及详细内容：我们注意到列于本询证函的.信息与我们的记录不符。所有不符的信息现列示如下：不符信息详情12 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号附件 5：供应商函证模板询 证 函（公司）:本公司聘请的*证券股份有限公司正在对本公司进行尽职

19、调查，依据有关监管部门规定的尽职调查准则，需询证本公司与贵公司以下所述事项。本询证函所载信息出自本公司记录，如后附询证函所列事项与贵公司账目相符，烦请在后附询证函下端“上述事项证明无误”处签章证明；如有差异(部分或所有)，请在下端“上述事项不符”处签章，并请于不符事项旁列明与贵公司差异原由。填妥后烦请贵公司先将本函直接传真号码至 XXXX 交 XXXX 收），然后将原件直接寄至*证券股份有限公司投行 XXXX 部。通信办公地址：XXXX（不得是挂牌公司办公场所）联系人：XXXX（不得是挂牌公司工作人员）邮政号码：XXXX联系电话：XXXX传真号码：XXXX本函仅为核对账目之用，并非催款结算。烦

20、请贵公司及时复函为盼。如贵公司需要任何协助，请致电 XXXX 联系人：XXXX。1、本公司与贵公司的往来交易额列示如下：本公司对贵公司采购金额（不含税）如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额截止期间金额数量（可选）20XX 年度20XX 年度20XX 年度20XX 年 1-X 月2、本公司与贵公司的往来账项列示如下：如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额截止日期本公司欠贵公司-应付 贵公司欠本公司-预付20XX 年 12 月 31 日20XX 年 12 月 31 日20XX 年 12 月 31 日20XX 年 XX 月 30 日注：上述账项目前可能已经付清，但为核对账目

21、，仍请函复为盼。13 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号3、公司持股情形项目如左述情形与实际不符，请列明本公司及公司实际监控人（列明姓名）、公司董事、监事及高级管理人员（列明具体人员名单）未直接或间接持有贵公司股权、亦未在贵公司担任董事或高级管理人员职位，亦不存在其他监管机关认定的关联关系。4、协议情形协议名称及编号协议条款如不符，请在以下栏目说明金额：数量：结算方式及付款：期限：协议一，编号 XXXX质量保证金：验收：其他重要条款：协议二，编号 XXXX。5、其他事项本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若费用在上述截至日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。XXXX

22、 股份有限公司年月 日-以下部分由贵公司填写结论：1、信息证明无误(公司盖章)(授权签署)(日期)14 *证券股份有限公司股转推荐业务尽职调查工作底稿操作指引第 1 号2、信息不符(公司盖章)(授权签署)(日期)不符信息及详细内容：我们注意到列于本询证函的.信息与我们的记录不符。所有不符的信息现列示如下：不符信息详情15 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号附件 6：客户访谈记录模板xxxx 公司（客户）访谈记录(备注：项目组可以依据有关详细情形调整和增加问题，但不得删减)时 间：地 点：受访人：访谈人：记录人：主要访谈内容如下：1、您好，我们是*证券 XXXX 股份有限公

23、司（以下简称“XXXX”）股转系统项目组的 ，请问您的姓名、公民身份证号码、工作单位和职位？答：好的。我叫【】，公民身份证号码【】，我的工作单位是【】，目前在公司担任【】职位，联系电话为【】。2、我们想了解 xxxx 向贵公司销售产品的关于情形。请问您能协助配合并如实回答我们提出的问题吗？谢谢。答：3、请问贵公司主要向 xxxx 采购哪些产品？各方的业务合作从什么时候开始、合作的原因是什么？答：16 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号4、报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX 年、20XX 年 1 月X 月）采购的数量单价金额分别是多少？答：5、请问上述产品是 x

24、xxx 独家供应吗？如还有其他供应商，请问贵公司向各供应商的采购单价分别是多少？与 xxxx 相比，采购单价差异如何？目前该种产品的*场供求情形如何？答：6、请问贵公司对 XXXX 的结算政策和付款政策是怎么样的？ XXXX 对贵公司的销售是否存在返利的商定或实际执行返利政策的情形？答：7、请问 XXXX 供应的产品及服务的质量如何？截至目前是否有过业务上的纠纷？答：8、请问 XXXX 与贵公司是否就退货情形存在商定？实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX 年、20XX 年 1 月X 月）实际退货情形如何？答：9、20XX 年 XX 月，XXXX 与贵公司签署了

25、XXXX 协议（协议编号：XXXX），该协议商定：.,请问该协议及其主要条款的商定是否真实存在？上述协议签订背景？执行情形如何？是否存在纠纷？17 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号答：10、请问贵公司与 XXXX、XXXX 下述关联方是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。与 XXXX 的关系XXXX 之关联方主要股东公司董事公司监事其他高管核心人员答：12、请说明贵公司对 XXXX 公司的整体评估（产品质量、商业信誉等）及未来的合作计划。答：13、请说明贵公司向 XXXX 公司购买商品的用途。如非自用，请说明大致的最终销售去向。答：14、项目组认为需要访谈的或

26、依据有关监管动态新增的问题。答：18 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号访谈对象盖章或受访人签名：访谈人签名：19 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号附件 7：供应商访谈记录模板XXXX 公司(供应商)访谈记录(注：项目组可以依据有关需要调整和增加问题，但不得删减)时 间：访谈人：记录人：地 点：受访人：主要访谈内容如下：1、您好，我们是*证券 XXXX 股份有限公司（以下简称“XXXX”）股转系统项目组的，请问您的姓名、工作单位、职位、电话？答：好的。我叫【】，身份证号码为【】，我的工作单位是【】，目前在公司担任【】，联系电话为【】。2、请问贵公司

27、与 XXXX 的业务往来大致从什么时候开始的？合作的主要原因是什么？贵公司主要向 XXXX 销售哪些产品？答：3、请问报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX 年、20XX 年 1 月X 月）贵公司向 XXXX 销售的详细情形如何，如单价、数量、总款项等？答：20 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号4、请问上述产品的销售价格 XXXX 年至今是如何变更的？预计今后将会呈现何种变更趋势？答：5、请问 XXXX 在贵公司客户中处于何种地位（属于战略性客户、重点客户、大客户，还是一般客户）？答：6、贵公司的产品供应当是否充足？是否发生过供应短缺的情形？如发生供应紧张，XX

28、XX 是否属于贵公司优先保障供应的客户？目前贵公司所供应的原材料在*场上的供求状况如何？答：7、贵公司与 XXXX 的合作关系如何？合作过程中是否发生过产品质量、付款等业务方面的纠纷？答：8、请问贵公司给予 XXXX 的付款政策是怎样的？XXXX 付款情形如何？答：9、请问贵公司对 XXXX 的销售是否存在返利的商定或实际执行返利政策的情形？答：10、请问 XXXX 与贵公司是否就退货情形存在商定？实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX 年、20XX 年、20XX 年、20XX 年 1 月X 月）实际退21 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号货情形如何？答：11、20

29、XX 年 X 月，XXXX 与贵公司签署编号为 XXXXXXXX 协议。双方商定，.。请问该协议及其主要条款的商定是否真实存在？上述协议签订背景？执行情形如何？是否存在纠纷？答：12、请问贵公司与 xxxx 股份公司、XXXX 下述关联方是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。与 XXXX 的关系XXXX 关联方主要股东公司董事公司监事其他高管核心人员答：13、请说明贵公司对 XXXX 公司的整体评估（产品质量、商业信誉等）及未来的合作计划。答：14、请说明贵公司对 XXXX 公司销售的商品是否为贵公司自行生产？如非自产，请说明商品的来源。答：22 *证券股份有限公司关于尽职调查工作底稿操作指引第 2 号15、项目组认为需要访谈的或依据有关监管动态新增的问题。答：访谈对象盖章或受访人签名：访谈人签名：2323 / 23