外商独资企业(WOFE)股权转让协议-拆除VIE使用.docx

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1、北京XXX科技有限公司关于北京XXXX投资咨询有限公司股权转让协议二XX年X月X日本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方在中国北京市签署：北京XXX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家根据中华人民共和国法律（以下简称“中国法律”）设立并有效存续的有限责任公司，住所地为北京市X房，注册号为X，法定代表人为X。和XX Holdings Limited(以下简称“乙方”），一家根据香港法律设立并有效存续的有限责任公司。(为本协议之目的，甲方亦称为“受让方”，乙方亦称为“转让方”；甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）鉴于：1、北京X投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依照中国法律

2、依法设立并有效存续的有限责任公司，住所地为北京市X室,注册号为X,法定代表人为X。截至本协议签署之日，目标公司注册资本为300万美元。2.截至本协议签署日，转让方持有目标公司100%的股权。3.出于目标公司实际经营需要，转让方拟向受让方转让其所持有目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”），且受让方拟按照本协议的条款和条件受让前述目标股权。兹此，根据中华人民共和国合同法以及其他相关现行法律、法规的规定，双方就目标股权转让事宜，经诚信、友好协商一致，自愿达成本协议如下：一、股权的转让1、在本协议条款得到满足的情况下，转让方应向受让方出售，受让方应向转让方购买目标股权及对应的其全部相关的权利权

3、益及义务（以下简称股权转让）。2、各方同意，股权转让完成后，受让方成为目标公司的唯一股东，目标公司变更为内资企业。3、双方同意协助目标公司办理本次股权转让所涉及的包括商务部门、外汇管理部门、工商登记部门在内的所有政府审批、登记或备案手续。二、股权转让及支付1、双方同意，作为受让目标股权及其所有相关权利权益及义务的全部和充分的对价，双方同意参考目标公司经XX公司评估的截至CC年VV月XX日（评估基准日）的股东权益，受让方向转让方支付【1819.90万】元人民币的股权转让款（以下简称合同价款）。3、双方同意，自评估基准日至股权转让完成日，目标公司如有任何经营收益，均归甲公司所有。3、双方同意，上述

4、合同价款将由受让方于本次股权转让价款支付获得外汇管理部门许可之日起6个月内通过银行汇款或双方认可的其他方式向转让方支付。4、双方进一步确认并同意，作为受让方按照本协议第二条支付合同价款的一项前提条件，转让方应签署用以办理本次股权转让及企业性质变更手续所涉及的所有文件。三、陈述与保证1、转让方向受让方承诺，自本协议生效日至本次股权转让完成日，以下陈述与保证事项均将是真实、准确且不具误导性的。此外，转让方确认受让方在签署本协议时依赖于该等陈述与保证：（1）转让方是一家根据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的有限公司，并拥有必要的权力和授权以签署并履行本协议，转让方已获得其内部授权、批准转让其所持

5、有的目标股权；且（2）转让方有权向受让方转让目标股权，包括对目标股权拥有合法、完整的所有权，且所出让的目标股权不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他权利负担；（3）签署本协议或履行其在本协议项下的义务将不会违反转让方的公司组织文件或任何法律、法规或规范性文件，也不会违反其作为签约一方订立的任何协议的任何规定，或与该等文件或协议之规定相冲突；2、受让方向转让方承诺，自本协议生效日至本次股权转让完成日，以下陈述与保证事项均将是真实、准确且不具误导性的。此外，受让方确认转让方在签署本协议时依赖于该等陈述与保证：（1）受让方是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，并拥有必要的权力和授权以

6、签署并履行本协议，且受让方已获得其内部授权、批准从转让方处受让其所持有的目标股权；且（2）签署本协议或履行其在本协议项下的义务将不会违反受让方的公司组织文件或任何法律、法规或规范性文件，也不会违反其作为签约一方订立的任何协议的任何规定，或与该等文件或协议之规定相冲突；（3）双方确认并承诺，其各自于本协议3.1和3.2条中做出的所有陈述保证在股权转让完成之时仍然真实、准确和有效。四、协议终止双方同意，在下列情况下，本协议可提前终止：1.经双方协商一致并签署书面终止协议，可终止本协议；2.根据本协议第五条之规定终止本协议。五、违约责任如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与

7、保证及约定事项（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。六、管辖法律及争议解决1、本协议之签署、效力、解释和履行，均应适用中国法律并依其解释。本协议签署后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。2、若因本协议的存续、解释及履行而引起任何争议，双方应首先尝试通过友好协商解决该争议。上述协商应在一方书面通知另一方要求协商后立即开始。如果在

8、上述书面通知日期起三十（30)日内争议因故尚未解决，任何一方可按第六条之规定将争议提交仲裁。3、仲裁应指定北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）。仲裁地点应为北京。仲裁应由仲裁委按提交仲裁时有效的该仲裁委的仲裁规则进行。仲裁裁决书对各方均是终局的且具有约束力。除非仲裁裁决书另有规定，否则仲裁费用包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费应由败诉方承担。4.在仲裁过程中，除正在仲裁的事项外，双方应继续履行本协议及其附件规定的条款和条件。七、其他1.生效本协议在双方或其授权代表签字盖章并经主管商务部门批准后生效。2、非弃权任何一方对于本协议下一项权利的不行使或迟延行使不应构成对该权利的放弃，对于一项权利的单

9、独或部分行使不排除任何将来对该权利的其他行使。3.修订与补充经协议双方另行签署书面协议，方可对本协议进行修订、修改与补充。4、可分割性如果本协议任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，并根据本协议第7.3条之规定对本协议进行修订，争取以有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。5.完整协议本协议构成本协议双方关于本协议之主旨所达成的整体协议，并且取代本协议签署前所作的有关本协议主旨的一切口头或书面的，明示或默示的协议、约定、陈述和条件。6.税费双方应分别按中国法律法规的规定缴纳其各自应当缴纳的与本协议相关的所有税款及登记费用。7.语言本协议以中文书写。8.副本本协议正本一式里份，各份正本协议具有同等法律效力。(以下无疋文)(本页为签署页，无正文）兹此，各方已促使其授权代表于首页载明的日期签署本协议，以昭信守。