公司债券受托管理协议模版.doc

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1、xx控股股份有限公司(债券发行人)与xx证券股份有限公司(债券受托管理人)签订的xx控股股份有限公司xxx年公司债券受托管理协议xxx年8月23目 录第一条定义及解释1第二条债券受托管理人的聘任3第三条发行人承诺4第四条违约和救济9第五条债券受托管理人11第六条保密19第七条法律适用和争议解决20第八条通知20第九条附则21本xx控股股份有限公司xxx年公司债券受托管理协议（“本协议”）由以下双方于xxx年【 】月【 】日签署。1.xx控股股份有限公司（“发行人”或“xx”）住所地：法定代表人：x2.xx证券股份有限公司（“受托管理人”、“债券受托管理人”或“xx证券”）住所地：x法定代表人：

2、鉴于：1. 发行人系根据中国法律成立的公司法人，发行人xxx年7月23日召开的xxx年第一次临时股东大会通过决议，拟根据公司债券发行试点办法等有关规定公开发行不超过人民币35亿元（含35亿元）的公司债券（“本次发行”）；2. xx证券系依法成立的证券经营机构，具有担任本次债券的债券受托管理人的资格和能力；3. 发行人有意聘任xx证券作为本次债券的受托管理人，xx证券有意接受此项聘任。为此，发行人与xx证券经友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议：第一条 定义及解释1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，否则本协议用语与募集说明书中定义的词语具有相同含义。“本次债券”或

3、“债券”指发行人xxx年7月23日召开的xxx年第一次临时股东大会决议通过的总额不超过人民币35亿元（含35亿元）（以主管机关核准的发行规模为准）的债券。“发行首日”指本次债券发行期限的起始日。“初始登记日”指有关登记托管机构办理完毕本次债券持有人名册的初始登记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册初始登记之日）。“工作日”指兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。“日/天”指日历日。“募集说明书”指发行人根据有关法律为发行本次债券而制作的本次债券募集说明书。“违约事件”指本协议第4.1款所约定的各种违约情形。“未偿还的本次债券” 指除下述债券之

4、外的一切已发行的本次债券：(1)根据本次债券条款已兑付本息的债券；(2)已届本金兑付日，兑付资金已按照有关本次债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何本金和利息；(3)不具备有效请求权的债券；和(4)发行人根据本次债券条款约定回购(若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形)并注销的债券。“本次债券表决权总数” 指按每一张未偿还的本次债券拥有一个表决权的计算标准计算的表决权总数，但发行人、持有发行人10%以上股份的股东、以及前述人士的关联人士各自持有的未偿还的本次债券无

5、表决权。“债券持有人”或“登记持有人”指在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本次债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券的投资者）。“债券受托管理人”或“受托管理人”指xx证券（除非根据本协议约定予以更换）。“本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。“本协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“兑付代理人”指根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委托为本次债券办理本息兑付业务的机构。“元”指人民币元。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。“法律” 指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规

6、、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。“有关登记托管机构” 指受托办理本次债券登记托管事务的机构。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。第二条 债券受托管理人的聘任2.1 聘任发行人根据本协议的约定聘任xx证券作为本次债券的债券受托管理人，xx证券接受该聘任。xx证券享有并承担本次债券条款和本协议赋予其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突，不得利用作为受托管理人而

7、获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益（为避免疑问，xx证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在或者可能发生、存在的利益冲突除外）。2.2 同意发行人应当在本次债券的募集说明书中明确：债券持有人认购本次债券视为同意xx证券作为本次债券的债券受托管理人，同意本协议项下的相关约定及债券持有人会议规则。第三条 发行人承诺发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：3.1 对兑付代理人付款的通知发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付

8、相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十一点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。3.2 债券持有人名单发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后

9、的债券持有人名单。3.3 办公场所维持发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。3.4 关联交易限制发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。3.5 担保限

10、制及追加担保除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在；或(2)募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。3.6 资产出售限制除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有

11、人会议决议同意。3.7 信息提供发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。3.8 违约事件通知发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发

12、行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。3.9 合规证明（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。3.10 对债券受

13、托管理人的通知出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起三个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：(1) 未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；(2) 作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；(3) 发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；(4) 发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；(5) 发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；(6) 作出新发行债券的决定；(7) 作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；(8) 本次债券偿债账户

14、出现异常；(9) 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(10) 发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；(11) 拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；(12) 发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；(13) 本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；(14) 发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；(15) 可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；(16) 对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；(17

15、) 拟变更募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；(18) 本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或(19) 中国证监会或证券交易所规定的其他情形。发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。3.11 发行人的终止3.11.1若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：（1）发行人主动提出破产申请；（2）发行人同意任命接管

16、人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。3.11.2若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起三个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重

17、整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；（6）发行人被法院裁决破产。3.12 信息披露发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做

18、出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。3.13 上市维持在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。3.14 自持债券说明经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。3.15 配合债券受托管理人的工作发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次

19、债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合xx证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。3.16 遵守债券持有人会议规则发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。3.17 其他应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。第四条 违约和救济4.1 以下事件构成本协议项下的

20、违约事件：(1)在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；(2)发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过五个工作日仍未消除；(3)发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券表决权总数25%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情

21、况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未消除；(5)发行人发生本协议所述任一终止情形； (6) 发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；或(7) 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。4.2 债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：(1)要求发行人追加担保；(2)预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；(3)及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。4.3 违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：(1)发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次

22、债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人； (2) 发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；(3) 依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；(4)在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。4.4 加速清偿：4.4.1 如果发生本协议第4.1款项下的违约事件（第4.1款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到

23、期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。4.4.2 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

24、（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。4.5 其他救济方式如果发生本协议第4.1款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。第五条 债券受托管理人5.1 债券受托管理人的职责债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：5.1.1 文件保管债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、

25、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于债券存续期满后十年。对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。5.1.2 信息披露监督债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有

26、人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。5.1.3 债券持有人会议的召集和会议决议落实债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十日： (1) 变更本次债券募集说明书的约定；(2) 变更本次债券受托管理人；(3) 发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件；(4) 发行人发生本协议所述的终止情形； (5) 变更本次债券的债券持有人会议规则（见本协议附

27、件）；(6) 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；(7) 根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。5.1.4 会议召集人受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：(1)按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；(2)负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；(3)主持债券持有人会议；(4)负责债券持有人会议的记录；(5)负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。5.1.5 会议落实受托管

28、理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。5.1.6 争议处理在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。5.1.7 财产保全及破产整顿预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。5.1.8 募集资金使用监督监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。5.1.9 其他受托管理人

29、应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。5.2 债券受托管理人报告5.2.1 出具债券受托管理人定期报告的流程和时间债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人

30、出具并提供债券受托管理人定期报告。5.2.2 债券受托管理人定期报告的内容债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：(1)发行人的经营状况、财务状况及或有事项；(2)发行人募集资金使用情况；(3) 债券持有人会议召开的情况；(4)本次债券本息偿付情况；(5)本次债券跟踪评级情况；(6)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。5.2.3 债券受托管理人临时报告存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：(1)发行人拟变更债券募集说明书的约定；(2)发行人未能按

31、时支付利息或到期兑付本息； (3)发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；(4)发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；(5) 债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或(6)出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。5.2.4 债券受托管理人报告的查阅债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。5.3 债券受托管理人的报酬5.3.1 就提供本协议项下服

32、务，xx证券所收取债券受托管理人报酬共计人民币壹拾万元整，发行人应在本次债券发行完成后五个工作日内，一次性向xx证券支付。5.3.2 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2） 因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。如需发生上述（1）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。5.4 赔偿

33、和补偿5.4.1 赔偿若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本协议有效期内根据适用法律及其公司章程被解散而终止的，其本5.4.1款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和

34、费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本协议有效期内根据适用法律及其公司章程被解散而终止的，其在本5.4.1款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担。5.4.2 补偿发行人同意补偿债券受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。5.4.3 免责声明债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关

35、的任何声明负责。5.4.4 通知的转发如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。5.5 利益冲突债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：(1)自营买卖发行人发行的证券；(2)为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；(3)为发行人提供保荐、承销服务；(4)为发行人提供收购兼并服务；(5)发行人已发行证券的代理买卖；(6)开展与发行人相关

36、的股权投资；(7)为发行人提供资产管理服务；(8)为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。5.6 债券受托管理人的更换5.6.1 变更或解聘存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第5.6.3项所述自动终止情形除外）：(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；(2)受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。5.6.2 辞任债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管

37、理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。5.6.3 自动终止若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8

38、）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。5.6.4 新债券受托管理人的聘请发行人应在第5.6.1项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起九十日内，或者自接到受托管理人根据第5.6.2项提交的辞任通知之日起九十日内，或者自受托管理人的聘任根据第5.6.3项约定被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决

39、议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的受托管理人签署新的债券受托管理协议。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的债券受托管理协议之日起五个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第5.6.1项至第5.6.3项与债券受托管理人终止聘任后

40、，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。5.6.5 文档的送交如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。第六条 保密6.1 任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义务。6.2 上述条款不适用于以下情况：(1) 披露

41、方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；(2) 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；(3) 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；(4) 接收方应法律规定披露；或(5) 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。6.3 债券受托管理人在本条项下的义务自本协议终止之日起满六个月时终止。第七条 法律适用和争议解决7.1本协议受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会；并按其提交仲裁时有效的

42、仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。7.2当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第八条 通知8.1除非本协议另有约定，任何一方向本协议他方发出本协议约定的任何通知应以专人送达、传真、或特快邮递的方式发出(发出信息的一方应在发出的同时以电话通知对方（当面递交至除外）)。一切通知均应发往下列有关地址，除非一方向本协议他方发出书面通知更改该地址：甲 方：xx控股股份有限公司 x乙 方：xx证券股份有限公司x8.2在本协议有效期内，任何一方联系方式中的任何事项发生变化时

43、，该方应在变化发生之日起三日内书面通知其他各方。如逾期未通知，则另一方依据本条约定向上述地址发出的通知将被视为已被送达。8.3按照本条约定发出的任何通知，分别按下列日期视为已经送达：(1) 如由专人递送，为该专人递交之日；(2) 如经特快邮递传递，为向特快邮递公司交件后的第三日；或(3) 如由传真传递，为确认传真已成功发送当日。 8.4双方应采取必要的措施，确保双方在正常工作时间能够有效沟通。第九条 附则9.1 本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。9.2本协议对双方及其权利义务继承人均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。9.3本协

44、议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。9.4一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。9.5本协议的修改只能采用书面形式，并由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。如果法律规定对公司债券受托管理工作规则有所修改或补充，本协议条款应作相应调整。9.6本协议仅为双方的利益而签署，非经本协议双方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转移给任何第三方。9.7本协议及其附件（如有）构成了发行人和受托管理人之

45、间就本次合作相关事宜达成的全部和唯一的协议，并取代一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。本协议的附件构成本协议的一部分。9.8本协议应经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为本期发行的初始登记日）起开始生效并对本协议双方具有约束力。本协议壹式陆份，发行人执贰份，受托管理人执贰份，其余向有关监管机构备案，每份具有同等法律效力。（以下无正文） (本页无正文，为xx控股股份有限公司xxx年公司债券受托管理协议之签字盖章页)本协议双方已于本协议文首载明之日签署本协议。xx控股股份有限公司（发行人）法定代表人或授权代表：_(本页无正文，为xx控股股份有限公司xxx年公司债券受托管理协议之签字盖章页)本协议双方已于本协议文首载明之日签署本协议。xx证券股份有限公司（债券受托管理人）法定代表人或授权代表：_