公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议模版.doc

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1、 xx建设投资有限责任公司（债券发行人）与xx证券股份有限公司（债券受托管理人）之xx建设投资有限责任公司公司债券受托管理协议xx建设投资有限责任公司公司债券受托管理协议（下称“本协议”）由xx建设投资有限责任公司（下称“甲方”、“债券发行人”、“发行人”）和xx证券股份有限公司（下称“乙方”、“债券受托管理人”或“xx证券”）于20xx年 月 日在xx签署。甲方：xx建设投资有限责任公司住所：x法定代表人：x乙方：xx证券股份有限公司住所： x负责人：x鉴于：1、 甲方是依法设立并合法存续的有限公司，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债

2、券备案管理办法、公司债券受托管理人执业行为准则等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，拟发行规模为不超过人民币10亿的“xx建设投资有限责任公司公司债券”（以下简称“本次债券”）；2、 乙方是一家依法设立并合法存续的证券公司，具有担任债券受托管理人的资格。为保证债券持有人的利益，乙方同意接受甲方的聘请作为本次债券的全体债券持有人的债券受托管理人；3、 为明确债券发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利义务，保障本次债券持有人的利益，保证本次债券的顺利发行及兑付，甲、乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案

3、管理办法、公司债券受托管理人执业行为准则等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，就本次债券的债券受托管理事宜，达成本协议。4、 本次债券募集说明书（下称“募集说明书”）已经明确约定，投资者认购或持有本次债券将被视为接受本协议。为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。第一条 释义除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。除非本条或本协议其他条款另有定义，本次债券条款中定义的词语在本协议中具有相同含义。“本次债券”或“债券” 指发行人经证券交易所同意挂牌转让，依据

4、本次债券募集说明书的规定，非公开发行的规模为不超过人民币10亿的“xx建设投资有限责任公司公司债券”。 （包括本次债券因分期发行而对应的各期债券。）“募集说明书” 指于发行首日（或发行人和承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的本次债券募集说明书。“本次债券条款” 指募集说明书中规定的本次债券条款。“承销协议” 指发行人和承销商签署的xx建设投资有限责任公司与xx证券股份有限公司之公司债券承销协议。“（主）承销商” 指xx证券股份有限公司。“债券持有人”指在中国证券登记结算有限公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本次债券的投资者。“兑付代理人” 指中国证券登记结算有限公司

5、，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。“债券持有人会议规则”指xx建设投资有限责任公司公司债券持有人会议规则。“发行首日” 指在承销协议中规定的本次债券发行期限的起始日。“交割日” 指本次债券发行期限届满后完成交割之日。“工作日” 指周一至周五（不包括法定节假日或休息日）。“生效日” 指本协议第13.1款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。“违约事件” 指本协议第11.2款所规定的各种违约情形。“本期未偿还债券” 指

6、除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人或保证人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券。“公司法” 指中华人民共和国公司法。“证券法” 指中华人民共和国证券法。“管理办法”指公司债券发行与交易管理办法。“行为准则”指公司债券受托管理人执业行为准则。“备案管理办法”指非公开发行公司债券备案管理办法。“公司章程” 指xx建设投资有限责任公司章程。“协议” 指本协议以及后续本协议的任何补充或修

7、订协议。 “中国” 特指中华人民共和国大陆地区。（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。）“人民币” 指中国的法定货币。第二条 债券受托管理事项2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。债券受托管理人拥有本次债券条款和本协议赋予其作为债券受托管理人的权利和义务。根据中国法律、行政法规和管理办法、行为准则及备案管理办法的规定、募集说明书和本协议的规定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。2.2在本次债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关

8、法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。2.3 同意。甲方应当在本次债券募集说明书中约定，投资者认购本次债券即视作同意乙方作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本协议项下的相关规定。第三条 甲方的权利与义务3.1 一般权利与义务3.1.1 发行人应当依据相关法律法规、募集说明书、债券持有人会议规则及本协议的规定行使其作为本次债券发行人而享有的各项权利、承担各项义务。3.1.2发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。3.1.3发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的

9、使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。3.1.4本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.5发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。3.2 通知与告知3.2.1披露信息的通知发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券持有人及债券受托管理人提供信息披露文件。3.2.2付款通知发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（

10、如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付应付款项的不可撤销的指示。3.2.3可能影响债券持有人利益的重大事项的通知与告知本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式告知全体债券持有人、债券受托管理人及保证人；发生在信息披露媒体上刊登公告的费用由发行人承担：（1）发行人按照本次债券条款的规定将到期的本次债券的利息和/或本金足额划入兑付代理人

11、指定的账户；（2）发行人未按照本次债券条款的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；（3）发行人预计到期难以按照本次债券条款的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；（4）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（5）本次债券信用评级发生变化；（6）发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结；（7）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，或者延迟支付债务情况；（8）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（9）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；（10）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（11）发行人作

12、出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（12）发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动；（13）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（14）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，包括但不限于保证人主体或担保物发生变更、保证人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、担保物价值发生影响担保能力的损失、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁等；（15）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（16）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查

13、或者被采取强制措施；（17）发行人拟变更募集说明书的约定；（18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（19）发行人提出债务重组方案的；（20）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（21）发行人未能履行募集说明书的规定足以影响债券持有人利益的重大情形；（22）法律、法规及规定的其他情形，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。3.2.4违约事件通知发行人一旦发现发生本协议第11.2款所述的违约事件

14、时，应在违约事项发生24小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的法定代表人就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。为了保障本次债券如期兑付本金及利息，甲乙双方约定本次债券的偿债保障措施主要包括：（1）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。公司在债券付息日的10个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的20日前累计存入的偿债保障金余额不低于应偿付债券本金余额的30%；在本金到期日的10 日前，将应

15、偿付债券本金余额全额存入偿债保障专户。偿债资金自存入偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本金及利息，则于当日向发行人报告。如在本次债券付息和/或还本日前的第10个工作日偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本金及利息，偿债专户的账户监管人应于当日通发行人要求补足。（2）在本次债券存续期内，不以现金方式向股东进行利润分配，以保障本次债券本息按时兑付。（3）为充分保障投资者的利益，根据甲方通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，甲方承诺将至少采取如下措施：暂缓重大对外投资

16、、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离；追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；采取其他限制股息分配方式。3.2.5其他事项的告知发生如下事项时，发行人应及时告知债券受托管理人：（1）发行人拟参加债券持有人会议或因故无法按照债券受托管理人和/或债券持有人要求出席债券持有人会议；（2）发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况；（3）发行人按照债券受托管理人或债券持有人会议决议的要求追加担保及其他债券持有人会议决议执行情况；（4）发行人未能按照证券交易所等相关主管部门的要求履行作为发行人的义务，或未能履行本次债券募集说明书中

17、除按时足额还本付息之外的其他规定；（5）发行人须变更现有公司住所地时，应在变更前2日内通知债券受托管理人；（6）其他为保证债券受托管理人依据本协议行使职权而需及时告知债券受托管理人的情形。3.3 协助与配合 3.3.1 发行人应该指定专人负责处理与本次债券相关的事务。3.3.2发行人应对本次债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。包括但不限于：（1）发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通；（2）协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用；（3）在发生债券受托管

18、理人变更情形时，发行人应该配合原任及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及相关文件档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。（4）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。3.3.3在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。3.3.4预计不能偿还债务时，发行人应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。3.4 文件及资料的提供3.4.1 债券持有人名册在债券持有人会议通知确定的债权登记日后的2个交易日内，

19、发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，同时承担相应的费用。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构或适用法律规定的其他机构提供）更新后的债券持有人名册。3.4.2 发行人自身并应促使保证人在不违反适用信息披露规则或有关法律法规规定的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供发行人和/或保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人（若有）履行本次债券担保函（若有）项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁及行政处罚

20、等相关信息和资料。 3.4.3 发行人在不违反适用信息披露规则和有关法律法规规定的前提下，于每个会计期间结束后的适当时间内，向债券受托管理人提供经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。3.4.4关联人持有债券说明经债券受托管理人要求，发行人应在两日内提供关于关联人持有的债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人法定代表人签名。3.4.5 合规证明和安慰函（1）合规证明。发行人在年度审计报告出具后的15日内，应向债券受托管理人提供发行人法定代表人签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第11.2款所述的违

21、约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。3.5 管理报酬本次债券存续期内，发行人向债券受托管理人支付的债券受托管理报酬另行约定；债券受托管理人履行本协议项下职责之费用（包括但不限于公告费、律师费等）由发行人承担。3.6 责任3.6.1发行人未按照相关法律法规、募集说明书及本协议的规定履行相关义务，应按照本协议第十一条的规定承担违约责任和/或损害赔偿责任。3.6.2发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。第四条 乙方的权利与义务4.1乙方应当根据

22、法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第3.2.3条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取甲方、保证人银行征信记录；（4）对甲方和保证人进行现场检查；（5）约见甲方或者保证人进行谈话。4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储

23、、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过符合中国证券业协会、证券交易所及其他相关主管部门要求的方式平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。4.5 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。4.6 出现本协议第3.2.3条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内，乙

24、方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。4.9 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促

25、甲方履行本协议第3.2.4条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，应按法定机关要求提供现金、实物抵押或信用担保等方式提供财产保全担保。因追加担保、履行偿债保障措施、采取财产保全措施而产生的相关费用由甲方承担。4.10 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。如甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限

26、于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。4.11 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。4.12 甲方无法按期偿付债券本息时，乙方应当及时调查了解，要求并督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。4.13 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息

27、，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。4.14 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。4.15 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。4.16 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。即便未明确规定于本协议中，根据相关法律、行政法规的规定或有权主管部门

28、的要求须由债券受托管理人行使的职权，债券受托管理人亦有权行使，并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。4.17 违约通知及处理4.17.1 债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人，发布公告的费用由发行人承担。4.17.2 在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。如预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受

29、托协议约定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人应依照募集说明书的规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。发行人未按照本次债券条款的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照担保函（若有）的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次债券到期利息和

30、/或本金划入兑付代理人指定的银行账户。4.18 代表全体债券持有人债券受托管理人根据相关法律法规及本协议的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权，代表全体债券持有人采取如下行动：(1)参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；(2)对发行人、保证人向有权的人民法院提起诉讼；(3)做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示；(4)为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。债券受托管理人依据前款规定所为之行为对全体债券持有人有效，其后果由全体债券持有人承担。4.19 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬

31、。本次债券存续期内，发行人向债券受托管理人支付的债券受托管理报酬另行约定；债券受托管理人履行本协议项下职责之费用（包括但不限于公告费、律师费等）由发行人承担。4.20 合理信赖对于债券受托管理人因依赖发行人的表示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖包括以加盖发行人公章的传真方式做出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表作出的表示，且债券受托管理人应就对该等指示的合理依赖依法得到保护。4.21 债券受托管理人应当遵守和履行本协议、债券持有人会议规则、募集说明书以及有关法律、法规和规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

32、第五条 债券持有人的权利与义务5.1 债券持有人通过认购或购买或以其他合法形式取得本次债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议项下条款之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。5.2 债券持有人有权按照规定的期限和方式要求发行人偿付本次债券的利息和/或本金。5.3 债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券。5.4 债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。5.5 债券持有人有权按照有关法律、法规和募集说明书的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。5.6债

33、券持有人有权依照有关法律、法规、募集说明书、债券持有人会议规则及本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。5.7债券持有人有权依照有关法律、法规、募集说明书及债券持有人会议规则的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）都具有同等法律效力。5.8 债券持有人应当遵守募集说明书、债券持有人会议规则及本协议项下的有关规定。5.9 债券持有人应当依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购资金。5.10 除法律、行政法规、募集说明书或本协议另有规定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本次

34、公司债券的利息和/或本金。第六条 受托管理事务报告6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。6.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，乙方应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。甲方、增信机构及承销机构应当配合乙方履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）乙方履行职责情况；（2）甲方的经营与财务状况；（3）甲方募集资金使

35、用及专项账户运作情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生本协议第3.2.3条情形的，说明基本情况及处理结果；（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。6.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.2.3条情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、

36、产生的影响、督促发行人采取措施等。第七条 利益冲突的风险防范机制7.1 乙方担任本次债券受托管理人，在履行受托管理人职责期间应当为本次债券全体持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，包括但不限于以下利益冲突情形：（1）乙方持有甲方5%以上股权或甲方持有乙方5%以上股权；（2）乙方董事、高级管理人员担任甲方的董事或高级管理人员，甲方董事、高级管理人员担任乙方的董事或高级管理人员；（3）除本次债券承销及受托管理发生的债权债务外，甲方与乙方之间存在其他重大债权债务关系；（4）其他利益冲突情形。乙方担任本次债券受托管理人期间，应禁止发生上述利益冲突情形。一旦发生上述利益冲突情形，乙方应在合

37、理期限内消除上述利益冲突情形，或不再担任本次债券受托管理人。同时，本次债券持有人也可召开债券持有人会议解除乙方的受托管理人职责。7.2 乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。7.3 甲方或乙方因违反利益冲突防范机制给债券持有人造成实际损失的，债券持有人有权要求其承担的相应的赔偿责任。第八条 受托管理人的变更8.1在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人提议变更受托管

38、理人；（3）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（4）乙方提出书面辞职；（5）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。出现本条第（1）项或第（2）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。单独或合并持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议，变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还债券张数总数二分之一以上有表决

39、权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和原任债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。8.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，甲方应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知全体债券持有人。新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。8.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。8.4 辞职债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行

40、人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90 日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行推荐中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力机构作为其继任者。乙方提出书面辞职，聘请新的受托管理人的，应按照相关规定及本协议约定履行变更受托管理人的程序。8.5 重新聘任的原则发行人重新聘任的债券受托管理人，必须满足如下要求：(1)新聘任的债券受托管理人须符合相关法律、法规和证券交易所对债券受托管理人任职资格等的

41、要求；(2)新聘任的债券受托管理人须认可并遵守本协议项下关于债券受托管理人权利和义务的规定；(3)新聘任的债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突，且已经披露与发行人的利害关系；(4)新聘任的债券受托管理人不存在不适合担任本次债券受托管理人的其他情形。8.6乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。8.7 文档的移交如果债券受托管理人被解聘或辞职，其应在被解聘或辞职生效的当日向新任债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。第九条 陈述与保证9.1 甲方保证以下

42、陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的xx建设投资有限责任公司；（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。9.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和

43、规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第十条 不可抗力10.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。10.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十一条 违约责任11.1本协议任何一方违约

44、，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。11.2 以下事件构成本协议项下的违约事件：（1）在债券付息日，甲方未能足额支付债券当期利息；（2）在债券到期日，甲方未能足额支付债券当期利息和/或本金；（3）在本次债券到期，或债券持有人会议通知发行人提前清偿时，甲方未能偿付到期应付本息，或未能提供债券持有人会议认可的救济措施；（4）在本次债券存续期间内，甲方不履行或违反本协议项下承诺，致使本协议无法正常履行；（5）在本次债券存续期间内，甲方存在严重影响本次债券清偿的情形，包括但不限于甲方丧失清偿能力、停工停产、在年度审计报告中被认定为资不抵债或类似情形、被法院指

45、定接管人或已开始相关的诉讼程序、出现严重亏损等；（6）在本次债券存续期间内，其他因甲方自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；（7）在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销、停业等影响担保义务履行的情形，且甲方未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新的担保方式的。11.3 提前清偿若出现第11.2条违约情形以及甲方发行的其他债券违约的，债券受托管理人或单独/合计持有10%以上本期未偿还债券张数的债券持有人可提出提前清偿提议，并由债券持有人会议进行决议。若该决议由持有本期未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人

46、代理人）通过，则债券受托管理人须以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券立即到期，并要求发行人支付全部本金和相应利息。债券受托管理人还可依法采取任何可行的法律救济方式维护及回收本期未偿还债券的本息。 11.4 针对甲方违约的违约责任及其承担方式为充分保障投资者的利益，根据甲方通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，甲方承诺将至少采取如下措施：（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（3）主要责任人不得调离；（4）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；（5）采取其他限制股息

47、分配措施。甲方承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若甲方不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，甲方将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。当甲方未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方进行追索。乙方将依据本协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。甲方是否存在违约情形由债券受托管理人认定，并由持有本期未偿还债券张数二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）通过即可。如有违约事件发生，违约方应就违约金额按每日万分之五的比例向对方支付违约金。若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权