公司对外投资内部控制制度模版.docx

《公司对外投资内部控制制度模版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司对外投资内部控制制度模版.docx（11页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、对外投资内部控制制度第1章 总则第1条 目的为了规范对外投资行为，防范在对外投资过程中出现差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，特制定本制度。第2条 适用范围本制度适用于公司对外投资活动。第3条 对外投资原则1. 合法性原则。对外投资活动须遵守国家法律法规，符合国家产业政策。2. 清晰的目的性原则。3. 运用最小的代价实现预期目标的效益原则。4. 规模适度原则。公司累计对外投资总额不得超过上年末公司净资产的50%，投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。5. 法定程序批准原则。公司所有的对外投资项目必须依照公司内部规定的审批流程得到批准，并有批准文件；公司

2、的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行。6. 必须以公司名义投资的原则。公司的一切对外投资必须以公司的名义进行，严禁以个人名义对外投资；根据境外投资地的法律规定，必须以个人名义在境外注册公司的，须经公司股东大会批准，在国内公证，并按国家规定办理有关报批手续。第2章 岗位分工与授权批准第4条 不相容岗位分离1. 对外投资预算的编制与审批分离。2. 对外投资的项目建议人与项目分析论证、评估分离。3. 对外投资的决策与执行分离。4. 对外投资处置的审批与执行分离。5. 对外投资业务的执行与相关会计记录分离。6. 投资业务的全过程不能由同一个部门或一人办理。第5条 岗位轮换公司根据具体情况对办理

3、对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。第6条 经办和核算对外投资业务人员的素质要求1. 具备良好的职业道德、业务素质。2. 熟悉对外投资的相关法律法规和专业知识。3. 符合公司规定的岗位规范要求。第7条 业务归口办理1. 短期投资由证券部归口办理。2. 长期债券投资由财务部或证券部归口办理。资本市场投资由证券部归口办理。非资本市场投资由财务部办理。3. 长期股权投资由投资部归口办理。4. 未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。第8条 部门或岗位职责1. 董事长董事长是公司对外投资的第一责任人，其具体职责如下。（1）组织编制投资计划。（2）组织对外投资的可行性分析和投资方案评估。（3）组织编制大

4、型投资项目的投资方案。（4）负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划。（5）听取管理代表的汇报，及时答复和处理管理代表的请示。（6）组织和督促投资管理部门与财务部对投资工作进行管理和监督。（7）签署投资合同或协议等法律文本。2. 总经理公司总经理负责对外投资的下列工作。（1）参与编制投资计划。（2）编制投资方案。（3）组织实施投资方案。（4）听取对外投资的管理代表的汇报。（5）组织制定投资处置方案。（6）监督投资的运行情况。3. 投资管理部门投资管理部门（包括证券部、投资部等）是公司对外投资的业务管理部门，对投资效果负重要责任并负责下列工作。（1）对投资项目进行考察。（2）具体组织可行性

5、分析工作，拟订投资计划和投资方案。（3）具体负责投资方案的评估论证工作。（4）办理投资的具体事项。（5）拟订投资项目的处置方案。（6）制定对投资代表的考核办法，组织对委派的管理代表进行考核。（7）对投资项目进行监督，定期向董事会报告投资情况并保证其真实性。4. 财务部财务部是对外投资的核算部门和监督部门，具体负责下列工作。（1）参与投资项目的可行性分析。（2）参与拟订投资方案和投资计划。（3）参与投资方案评估。（4）组织对投出资产的评估和价值确认工作。（5）负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务。（6）按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益。（7）参与拟订投资项目的处置方案。（

6、8）参与考核投资委派管理代表。（9）定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力并提出分析报告。（10）妥善保管债券、股票等投资凭证以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。5. 投资管理代表投资管理代表（包括公司派出的董事、经理等高管人员和一般代表） 是投资管理的直接监督者，对投资管理负有直接责任。（1）担任被投资单位高级管理岗位的管理代表应对下列工作负责。有效运用资产，保证资本保值增值。维护公司投资权益，正确行使经营决策权。定期向公司董事长和总经理汇报。遇到重大决策事项应及时向公司请示。督促将分配的投资收益及时汇入公司账户。每半年向董事会述职。（2）未担任被投资单位高级管理岗位的管理代表应对下

7、列工作负责。认真履行监督职责，确保投资的安全、完整。定期向公司董事长和总经理汇报。遇到重大决策事项应及时向公司请示。监督将已分配的投资收益及时汇入公司账户。每半年向董事会述职。第9条 授权审批1. 授权方式（1）公司对董事会的授权，由公司章程和股东大会决议。（2）公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议。（3）总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确。如果是投资审批，一般只对财务总监给予授权。（4）对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。2. 审批权限（1）投资审批范围与权限投资审批范围与权限如下表所示。投资审批范围与权限审批人审批范围与权限股东大会（1）投资计

8、划；（2）涉及总金额在公司净资产20%（含）以上的投资项目。董事会（1）投资方案；（2）投资决策；（3）授权董事长、总经理投资决策。董事长（1）根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；（2）董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。总经理在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。（2）延续投资及投资处置审批投资项目合同到期时，公司除延续投资外，须及时进行清算、到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按投资审批规定的权限办理。未到期的投资项目需提前处置时，在处置前按原定投资的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。（3）投资损失确认审批股东大会审批的投资损失确认事项：单项投资损失10

9、0万元（含）以上；年度累计投资损失200万元（含）以上。董事会审批的投资损失确认事项：除需股东大会审批的投资损失确认事项外，投资损失确认事项均由董事会审批确认；需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议前，应先交由董事会审议确认。3. 审批方式（1）股东大会批准将以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批。（2）董事会批准将以董事会决议的形式批准，董事长根据决议签批。（3）董事长在董事会闭会期间，根据董事会授权直接签批。（4）总经理根据总经理办公会议规则，由总经理办公会议批准或根据授权直接签批。（5）财务总监根据授权签批。4. 批准和越权批准处理（1）审批人根据对外投资业务授权批准

10、制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。（2）经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务。（3）对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并应及时向审批人的上一级授权部门报告。第3章 投资过程控制第10条 对外投资预算1. 公司根据发展战略目标、社会需要和投资能力编制投资预算，投资预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。2. 公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。3. 公司对外投资预算的编制、审批和调整按公司预算管理实施办法执行。第11条 短期投资短期投资内控要求如下表所示。短期投资内控要求业务操作操作人控制要求1、提出投资

11、计划证券部（1）公司有剩余资金；（2）预期其获利超过银行存款利息；（3）具备强有力的风险控制保障措施；（4）有熟悉证券市场的专业人才，对证券市场有较强的判断能力；（5）以投资计划书的形式提出。2、投资计划审批总经理（1）以总经理办公会的形式审批；（2）除国债投资计划或董事会授权范围内的投资计划外，短期投资计划必须报董事会审批；（3）对公司暂不开展的投资业务不予审批；（4）审查对证券市场的估计是否合理、投资收益估算是否正确、投资理由是否充分等。董事会（1）以董事会决议的形式批准；（2）对股东大会决议不许投资的投资计划不予审批；（3）审查投资额度、投资计划的可行性，证券市场走势分析的合理性、投资品

12、种以及投资风险规避措施等内容；（4）审议通过投资品种、投资额度，并报股东大会批准；股东大会（1）批准年度投资计划包括投资品种、投资规模；（2）审议批准投资风险控制方案。3、投资实施证券部（1）分析证券市场，定期提出分析报告；（2）编制证券购入计划和出售申请；（3）每周末和月末编制“证券交易情况表”和“已购证券收盘市价表”；（4）交易指令下达人和交易承办人不由同一人担任；（5）证券投资的人员，个人不能买卖股票等证券；（6）交易指令下达前，其交易计划必须得到财务总监的批准。财务总监（1）审批证券购入计划和出售申请；（2）不能直接下达交易指令；（3）每月定期或不定期检查证券交易情况和风险控制措施的遵

13、守情况至少两次。财务部（1）存出投资保证金，按公司规定由授权人员批准；（2）盘存、核实存出投资保证金和购入的证券；（3）及时记录短期投资交易业务；（4）检查、核对证券交易记录；（5）审核拨出、存出投资保证金申请。第12条 长期债权投资和委托贷款投资长期债权投资和委托贷款投资内控要求业务操作操作人控制要求1、项目建议公司董事、高管人员、各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员（1）必须提交书面的项目建议书；（2）提出时间在股东大会召开前。2、立项财务部（1）受理；（2）组织立项研讨研讨，提出是否立项的结论性意见；（3）起草立项批复报总经理审批；未获准立项，将项目建议书退回建议人。总经理（1）根据

14、研讨意见确认是否立项；（2）经理办公会或授权总经理批准；（3）签发立项批复。3、评估、论证财务部（1）组织评估、论证；（2）对被投资单位的企业规模、行业前景，产品的市场发展前景、募集资金用途、偿债能力、社会商业信用等；项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；（3）聘请专家评估，每一位专家单独填写投资项目专家评估意见表。4、预审总经理（1）以经理办公会的形式预审；（2）预审依据：可行性分析报告；专家评估意见表；立项研讨意见书和立项批复。（3）审核可行性分析报告的合理性，进一步评估投资风险及对公司现金流的影响；进一步评估被投资单位的偿债能力和社会商业信用以及投资目实现的可能性；（4）拟定投资方案

15、。5、审定董事会（1）以董事会决议的形式审定；（2）进一步审查评估投资风险和投资目的实现的可能性；（3）授权总经理的审定权限；（4）审定投资规模和期限，批准投资方案；（5）对需报股东大会批准的投资事项送交股东大会批准。股东大会（1）批准年度 投资计划；（2）对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。6、投资方案实施财务部（1）按批准的投资规模和期限购买债券或委托银行贷款；（2）及时记录投资业务；（3）收取投资收益；（4）妥善保管有关证券及文件；（5）实时监控被投资单位财务状况，定期提供分析报告，被投资单位出现异常情况时应及时报告；（6）承办、会计记录、证券保管应由不同的人负责。财务负责人

16、（1）审批投资资金；（2）抽查投资记录；（3）抽查证券和有关文件的保管情况；（4）检查利息等收益的及时收取情况。第13条 长期股权投资决策控制要求：业务操作操作人控制要求1、项目建议公司董事、高管人员，各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员（1）必须提交书面的项目建议书；（2）提出时间须在股东大会召开前。2、立项投资部门（1）受理；（2）审查项目建议书；（3）组织立项研讨并提出研讨意见；（4）调查项目是否符合国家产业政策、公司发展战略和社会需要；（5）对被投资单位进行资信调查和实地考察；（6）对其他投资者的资信情况进行了解和调查；（7）研讨意见书由立项研讨参加人员会签；（8）起草立项文件并报

17、总经理或董事长批准；（9）未获准立项的，将项目建议书退回建议人。总经理（1）主持小型投资项目（由董事会授权）的立项研讨；（2）审核立项文件；（3）签发小型项目的立项批复。董事长（1）主持立项研讨（授权总经理除外）；（2）审核立项文件（小型项目除外）；（3）签发立项批复（小型项目除外）。3、评估、论证投资部或项目筹备组（1）组织评估、论证；（2）调查被投资项目的基本情况，包括被投资行业的状况及国家政策等；对项目进行可行性论证并编制可行性研究报告；（3）可行性研究应当全面、客观、及时可靠；（4）可行性研究报告必须包括的内容有：项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环

18、保影响、风险分析、政策分析、研究结论等；（5）重大投资项目立项后，公司认为有必要时可委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究；（6）500万元以上的投资项目必须由公司聘请专家评估；（7）参加评估的专家须单独填写投资项目专家评估意见表。财务部（1）参与可行性研究工作；（2）对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益以及投资的安全性等进行测算分析。4、预审总经理（1）以经理办公会的形式预审；（2）预审时间安排在项目论证结束后的首次总经理办公会议上；（3）预审依据包括：可行性研究报告、专家评估意见表、立项研讨意见书和立项批复。（4）进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的可能性；（5）预

19、审结束时形成提交公司董事会决策议案，议案内容包括议案要点、预审意见、总经理签章、议案附件（如可行性研究报告、合同、章程、草案等）；（6）拟订投资方案。5、审定董事会（1）所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；（2）决策议案文件由投资部门提供，于董事会召开前两周送达各董事及到席人员；（3）董事会记录须详细记录各董事的意见和审批过程，董事会记录必须由出席会议的董事签字；（4）批准项目进入实施的有效表决票数必须超过全体董事的半数；（5）按本制度规定须交股东大会批准的投资项目，送交股东大会审议；（6）审议批准投资方案。股东大会（1）审议批准投资计划；（2）对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决

20、议。6、项目申报投资部或项目筹备组（1）凡需向政府有关部门申报的投资项目，组织编制相关申报文件并负责汇编、送审；（2）申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；（3）申报后的催批；（4）受理申报审批单位提出的问题，按其类别分别交相关部门处理；无法处理，请示公司总经理或有关领导。第14条 投资实施和监控内控要求：业务操作操作人控制要求1、洽商投资部或项目筹备组（1）组织与被投资方正式洽商，洽商人至少两人以上；（2）起草协议、章程等文件；（3）有利害关系的人员回避；（4）重大合同应征求法律顾问和专家的意见；（5）办理合同公证。总经理（1）对中小项目，作为公司主代表同被投资单位谈判；（2）洽商谈判必须

21、有两人以上参加；（3）出现原则变动时应报董事会批准；（4）审核投资协议。董事长（1）对于重大项目，作为公司主代表同被投资单位谈判；（2）洽商谈判必须有两人以上参加；（3）出现原则变动应报董事会批准；（4）审核并签署投资协议。2、投出资产及办理相关手续财务部（1）参与编制具体投资计划；（2）组织资产评估；（3）根据公司董事会、决议或股东大会决议、投资协议（经公证）和投资计划，按项目、进度、时间、金额和方式投出资产；（4）需要提前或延迟投资资产、变更投资方式、中止投资时，按本项目原审批程序审批；（5）取得投资证明并妥善保管；（6）及时进行投出资产账务处理，正确核算投资业务；（7）协助被投资单位办理

22、银行、税务等相关手续。投资部或项目筹备组（1）办理资产移交手续，向被投资方取得有关凭证；（2）参与被投资单位的筹备工作；（3）协助被投资单位办理工商登记等有关手续。3、派出管理代表投资部（1）拟订管理代表名单，包括：向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；向参股单位派出常驻代表；（2）拟订管理代表的考核办法；（3）组织对管理代表的考核。总经理（1）决定派出管理代表名单；（2）按法律程序向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；（3）每半年至少听取管理代表的汇报一次。4、监控总经理（1）对子公司制定经营目标和预算方案；（2）对被投资单位出现的异常情况需及时组织会议研究，对重大事项应

23、及时向董事会报告。投资代表（1）每季度向总经理报告工作一次，每半年向董事会报告工作一次；（2）除公司章程规定不能事前向公司汇报的事项外，在被投资单位涉及到下列重大事项时，应及时书面请示：选聘公司董事会成员及董事会主要负责人；有关重大投资决策、经营方向、经营方式决策；增资或发行公司债券；收益分配决策；资产抵押超过企业净资产1/3以上；其他涉及公司重大利益的事项。（3）代表公司参加有关决策会议时，必须按公司的利益和意志行使权力。投资部（1）定期与被投资单位沟通，归口处理和协调与被投资单位的业务往来；（2）收集被投资单位的有关信息；（3）评估投资质量，发现异常时应及时向总经理、董事会报告；（4）会同

24、财务部等相关部门拟订投资处置方案。财务部（1）对子公司的财务会计工作予以指导，审定子公司特殊的财务政策和会计政策；（2）分析被投资单位的财务状况、盈利能力，每季度至少分析一次；（3）及时、足额收取投资收益，及时处理投资期间的相关账务；（4）会同投资部等相关部门拟订投资处置方案。5、项目后评估总经理（1）下达评估计划；（2）审定评估工作规范；（3）审核评估工作报告；（4）向董事会提交投资效果评价报告；（5）向被投资单位反馈董事会的有关决议。投资部财务部（1）拟订评估工作规范；（2）起草评估工作计划；（3）组织评估工作，编写、汇总投资效果评估报告；（4）起草投资效果评估报告；（5）评估工作报告必须

25、包括以下内容：项目概况投资效果评估。对照可行性研究报告所定目标，按成功、基本成功、尚可挽救、失败四类作出判断。小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训并提出改进意见。第15条 投资处置内控要求投资处置内控要求序号作业内容内控要求1处置决策按本项目原投资审批程序审批2处置价格确定由公司财务部、投资部研究应确定转让价格，然后提交董事会批准；必要时，由财务部聘请具有相应资质的专门机构进行评估3对外投资处置收回的资产（1）公司对投资收回的资产、应及时、足额收取并按会计规定入账（2）收回货币资金时应及时办理收款手续（3）收回实物资产时应编制“资产回收清单”并由相关部门验收（4）收回无形资产时应

26、检查核实被投资单位未继续使用（5）收回债权时应确认其真实性和价值4对外投资评估处置的会计审核和核算（1）财务部进行资产处置的相关会计处理时，应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录及相关资料，以确保资产处置的真实性、合规性（2）财务部应认真审验对外投资处置后的“资产回收清单”和验收报告，审核对外投资的作价，保证回收资产的安全和完整（3）对需办理产权转移手续的资产，应查验其产权转移情况（4）财务部对投资处置进行会计审核后，按公司会计核算手册要求及时进行会计处理5对外投资核销（1）投资部应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书和证明文件（2）按投资损失的审批权限审批第4章 对外投资

27、记录控制第16条 过程记录控制公司建立投资决策、审批过程的书面记录制度。第17条 会计记录控制1. 公司按企业会计制度和公司会计核算手册中有关对外投资业务的规定进行会计核算和记录，所有对外投资业务纳入公司的会计核算体系，严禁账外设账。2. 财务部进行对外投资业务会计处理时，应对投资计划、审批文件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相关凭证的真实性、合法性、准确性、完整情况进行严格审核。3. 公司建立对外投资台账，记录被投资单位的名称、投资合同与协议的编号及存放地点、出资方式、股权比例、投资收益分配情况等。4. 公司建立有价证券记录台账， 记录证券的名称、面值、数量、编号、取得日期、

28、期限、利率等。第18条 权益证书和档案管理1. 公司取得的股权证、有价证券等权益证书，由财务部保管或委托其他机构保管。2. 公司对外投资的决策和审批等过程记录、审批文件、投资合同或协议、投资计划书、对外投资处置等文件资料由投资部整理存档，送公司档案部门保管。3. 档案的调阅、保管、归档按公司档案管理办法执行。第5章 监督检查第19条 监督检查主体1. 公司监事会依据公司章程和股东大会决议对对外投资活动进行监督检查。2. 公司审计部门依据公司授权和部门职能描述，对公司对外投资合同或协议以及投资过程进行审计、监督。3. 公司财务部门对公司的对外投资业务进行财务监督。4. 上级对下级对外投资的日常工

29、作进行监督检查。第20条 监督检查方式按公司规定的检查权限定期或不定期进行检查。第21条 监督检查的主要内容1. 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，人员配备是否合理。2. 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批等违反规定的行为。3. 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。4. 对外投资资产的投出情况。重点检查各项资产是否按照投资计划投出；以非货币性资产投出的，重点检查资产作价是否合理。5. 对外投资持有的管理情况。重点检查有关对外投资权益证书等凭证的保管和记录情况，投资期间获得的投资收益是否及时、足额收回。6. 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权和批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。7. 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。第22条 监督检查结果处理方法1. 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因并采取措施加以纠正和完善。2. 监督检查部门应当向上级部门报告对外投资内部控制的监督检查情况和有关部门的整改情况。