宣城皖南农村商业银行股份有限公司定向募股说明书.docx

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1、宣城皖南农村商业银行股份有限公司定向募股说明书【重要提示】在认购宣城皖南农村商业银行股份有限公司股 权前，请认真阅读本说明书，谨慎作出决策。根据中华人民共和国公司法、商业银行股权管理暂 行办法（银监会令2018年第1号）、中国银监会农村中小 金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2018年第5号） 等规定，宣城皖南农村商业银行股份有限公司（以下简称“我 行”）2018年股东大会审议通过宣城皖南农村商业银行股 份有限公司2019年资本补充计划，决定拟增资扩股1亿股, 以增加注册资本。募股说明如下：一、基本情况（一）机构概要我行是经中国银监会安徽监管局2010年7月22日批准 在原宣城市宣州区农村

2、信用合作联社的基础上改制的地方 性股份制银行业金融机构，是独立的企业法人，依法享有民 事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。注册资本： 56790. 76万元，法定代表人：王锋，注册地址：。（二）业务范围我行经中国银行业监督管理机构批准，经营业务范围 为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收 募新股按股金认缴到位之月起次月参与本年我行股金红利 分配。本次募集新股顺利完成且我行增加注册资本的相关手 续完成后，获得认购股金的申购人即成为我行的股东。具体 时间以我行募股公告为准

3、。（三）本次股金认缴资金在定向募集股金说明书公告 后，认购人按照公告要求提供相关资料并在规定时间内将资 金缴入我行指定账户。（四）募集资金运用。本次拟定向募股10000万股，募 集资金按如下方式运用：1 .每股面值1的部分用于增加股本金；2 .每股溢价0. 5的部分用于购买我行同等金额的不良贷 款。八、未来发展预测我行将进一步转换经营机制，继续发挥地方性金融机构 的优势，扎植本地、惠及民生、撬动地方经济发展，在做实 传统业务的基础上不断创新，实现业务转型，努力拓展中间 业务，改善服务环境，夯实基础管理，积极拓展业务领域， 不断提高盈利能力，按照战略规划分期实现目标。九、面临风险因素及主要对策（

4、一）风险提示1 .同业竞争风险。目前宣城市辖区市区设有中国银行、 农业银行、工商银行、建设银行、邮政储蓄银行、徽商银行、 交通银行、浦发银行、湖商村镇银行等金融机构，随着金融 市场对外开放和金融体制改革的深入，竞争将更加激烈。2 .信用风险。主要是信贷业务风险。在办理贷款业务中, 我行可能由于国家宏观调控、经济形势变化、产业调整等诸 多原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不 良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而给我 行带来一定的损失。3 .操作风险。银行业务的日常运作涉及存款、信贷、结 算、会计、资金交易等所有业务操作流程。我行对各项日常 运作制定了相应防范风险的管理措

5、施。但内控管理措施可能 因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某 项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原 因，导致操作风险。4 .市场风险。目前，对我行而言主要是利率风险。在利 率市场化背景下，利率风险由政策性风险向市场风险转变。 利差收入仍在我行经营收入中仍占主导地位，因此，利率市 场化使我行的获利能力和财务状况受到一定影响。（二）风险对策导致风险产生的因素很多，我行敢于面对风险，严格管 理，确保快速健康发展。1 .针对同业竞争风险，我行力图通过建立高效灵活的经 营机制，以及不断优化的组织结构，采用先进技术手段，调 整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空缺，并进行服

6、 务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培养并逐渐扩大 我行的基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额, 继续加强业已形成的规模和机构网点优势，保持我行在竞争 中的领先地位。2 .针对贷款业务风险，我行将调整组织架构，建立市场 营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约 的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立审 贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五 级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完 善对我行机构和有关信贷人员的责任考核管理。3 .针对操作风险，我行将建立健全内控制度，完善内部 授权授信管理，加强员工岗位操作培训，加大内部审计监督

7、和员工违规处罚力度，定期进行全面检查验收，以促进各项 规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结 构，并确保我行内部治理结构的有效运作。4 .针对利率风险，我行将强化资产负债管理，积极探索 建立利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分 析，提高我行盈利能力。十、股金红利分配政策（一）我行当年缴纳企业所得税后实现的净利润，按下 列顺序分配：1 .有历年亏损的，应当先弥补亏损；2 .提取盈余公积金，法定盈余公积按不低于税后利润 10%的比例提取，法定公积金累计达到注册资本的50%时，可 不再提取；3 .提取一般风险准备，具体提取比例由董事会确定；4 .向股东分配利润。（二）我行股东

8、将按照实缴股金比例分取红利。（三）股金红利分配采取现金或配股份两者之一或两种形式。（四）我行对是否派发股利和派发的数额、方式、时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通 过后执行。（五）我行分派股金红利时，按有关法律法规代扣自然 人股东股金红利收入的应纳税金。（六）上述股金红利分配政策，须符合中国银行业监督 管理委员会有关监管要求，并报经股东大会表决通过后实 施。、其他规定（一）我行股东持有的股份，经董事会同意，并按规定 办理登记手续后，可依法转让、继承或赠予，但不得退股。 我行董事、监事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内 不得转让。（二）不得通过委托他人代持股权、关联方

9、与一致行动 人联合持股方式规避股东资格审查。（三）本募股说明书由我行负责解释，未尽事宜按 国家法律法规和监管部门规定执行，内容如与国家法律法 规、监管部门有关规定相抵触的，以国家法律法规、监管部 门的规定为准。十二、附注地址和联系方式地址：邮政编码：242000办公电话：0563-.联系人：赵胜、章岐荣说明：具体缴款账户以我行发布的募股公告为准付款项及代理保险业务；从事借记卡业务；提供保险箱服务; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（三）组织结构1 .法人治理架构我行的组织结构按照国家有关法律、法规和中国银行 业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办 法等规定进行设置。股东大会

10、是我行的最高权力机构，下 设董事会和监事会。董事会对全行的重大方针政策、发展规 划、高级管理层聘任进行决策，董事长为法定代表人。监事 会是监督机构，对股东大会负责，对我行经营中的重大问题 进行检查监督。我行董事会下设：战略发展与投资管理委员 会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理与关联交易 控制委员会、“三农”委员会。2 .机构设置内设机构：营业部、零售与电子银行部、金融市场部、 计划财务部、运营管理部、业务管理部、授信评审部、风险 合规部、人力资源部、办公室、信息技术部、安全保卫部、 纪检监察室、审计部等14个部（室）。分支机构：我行下设25家支行和21家分理处。3 .人员情况：我行设董

11、事长、行长各1名，副行长2名, 监事长1名。截至2018年末，我行在岗员工443名，劳务 派遣制员工9人，内退员工16人。（四）业务经营状况截止2019年9月末，我行资产总额173. 36亿元，比年 初增加7. 44亿元，增幅4. 48%；其中：各项贷款92. 33亿元, 比上年末增加6. 35亿元，增幅7. 39%,负债总额162. 61亿 元，比年初增加6. 69亿元，增幅4. 29%；其中：各项存款 156. 63亿元，比上年底增加& 99亿元，增幅6. 09%。所有 者权益10.75亿元，比年初增加0.75亿元，增幅7.5%。资 本充足率13. 62%,拨备覆盖率137. 59%。（五

12、）内控机制情况我行坚持业务发展、内控优先的原则，不断加强内控制 度建设，坚持内控制度建设与业务经营相结合，在信贷管理、 柜面操作、内部审计、网络安全、安全保卫、员工管理、党 风廉政建设等各个方面、各个环节不断完善全方位、全过程 的内控制度，健全人防、物防、技防措施，综合运用培训、 教育、检查、奖惩等方法强化内控效果，确保业务正常开展。二、募股目的为有效满足资本监管要求，优化股权结构，实现战略转 型，提高风险抵御能力和市场竞争力，更好地支持地方经济 发展。三、募股方案（一）股权设置我行根据股金来源和归属设置自然人股和法人股，全部 为普通股，实行同股同权，同股同利。（二）每股票面金额及发行价格我行

13、以2019年6月30日基准日清产核资和资产评估结果，本次发行价格1.5元/股，其中新老股东每认购1股中的0.5元购买我行同等金额的不良资产。我行股份实行同股同 权，同股同利，承担相同义务。（三）股份总数及股本结构截止2019年9月末我行股本金余额为567,907,649股, 单个自然人及其近亲属合计投资入股16,363万股，占股本 总额的比例28.81%；职工自然人合计投资入股10,814.84 万股，占股本总额的比例19.04%；单个境内非金融机构及 其关联方持股总和29,612.92万股，占股本总额的52. 14%。 本次募集股份总数10,000万股，本次扩股后，全部股本总 额为667,9

14、07,649股。单个自然人及其近亲属合计投资入股 比例不得超过股本总额的2%,即1,335.81万股；职工自然 人合计投资入股比例不得超过股本总额的20%,即 13,358.15万股；单个境内非金融机构及其关联方持股总和 不得超过股本总额的10%,即6,679. 07万股；单个法人股东 及其关联方股本总额1%至5% （不含）之间的、单个自然人 及其近亲属持股1%至2% （含）之间的，需逐户向银行业监 督管理机构报告；单个法人股东超过股本总额的5% （含）， 即3,339. 53万股的，报银行业监督管理机构审批。新增单 一自然人股东持股不得低于100万股；新增单一法人股东持 股不得低于500万股

15、。（四）股金募集对象本次定向募股主要是选择定向募股方式进行募集。一是 原我行股东享有认购股份优先权；二是本地涉农企业；三是 具有较强经营管理能力和资金实力、具备补充我行资本能力 的自然人和企业法人；四是省内其他农村商业银行或其他战 略投资者。我行股东应当符合商业银行股权管理暂行办法 （银监会令2018年第1号）、中国银监会农村中小金融机 构行政许可事项实施办法（银监会令2018年第5号）等规 定的相关条件。四、申购条件和资质要求根据中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施 办法（银监会令2018年第5号）、中国银监会关于印发市 场准入工作实施细则（试行）的通知（银监发201547 号）等法律

16、法规及相关文件精神，认购我行股金的申购人应 具备以下条件：1.自然人作为申购人，应当符合以下条件：（1）具有完全民事行为能力的中国公民；（2）有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；（3）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资 金等非自有资金入股；（4）单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超 过股本总额的2%,职工自然人合计投资入股比例不得超过 股本总额的20%；（5）银监会规章规定的其他审慎性条件。2 .境内非金融机构法人作为申购人，应当符合以下条 件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； （2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；(3)具有良好的社会声誉、诚信记

17、录和纳税记录，能 按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；(4)具有较长的发展期和稳定的经营状况；(5)具有较强的经营管理能力和资金实力；(6)最近2年内无重大违法违规行为；(7)财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；(8)年终分配后，净资产不低于全部资产的30% (合 并会计报表口径)；(9)权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含 本次投资金额，合并会计报表口径)，国务院规定的投资公 司和持股公司除外；(10)入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资 金等非自有资金入股；(11)单个境内非金融机构及其关联方持股总和不得超 过股本总额的10%；(12)银监会规章规定的其他审慎性条件。

18、3 .境内金融机构作为申购人，应当符合以下条件：(1)主要审慎监管指标符合监管要求；(2)公司治理良好，内部控制健全有效；(3)最近2个会计年度连续盈利；(4)社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和 因内部管理问题导致的重大案件；(5)入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资 金等非自有资金入股；(6)权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含 本次投资金额，合并会计报表口径)，国务院规定的投资公 司和持股公司除外；(7)事前取得监管部门同意其对外投资设立、参股和 收购的批准文件；(8)境内金融机构持股不得超过股本总额的10%；(9)银监会规章规定的其他审慎性条件。4 .地方财政资金

19、、“三资企业”、私募基金、产业基金、 政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国 家限控行业企业及非法人企业不得入股我行。5 .单个自然人和企业法人投资者及其关联方投资入股 农商行不得超过5家；投资入股比例超过20%的，只能投资 1家。6 .同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参 股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不 得超过1家。根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、 银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行， 以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本 条前款规定限制。7 .法人股东和持股1%及以上自然人股东需承诺支持我 行加强“三农

20、”服务；拟持股5%及以上法人股东，还应增加 承诺：一是不谋求优于其他股东的关联交易并出具银行贷款 情况及贷款质量情况说明(经银行确认)，二是不干预我行 的日常经营事务，三是自入股之日起5年内不转让所持有我 行股份，四是持续补充资本，五是不向我行施加不当的指标 压力。8 .我行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所 持有的股权。（经银保监会或其派出机构批准采取风险处置 措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或 者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形 除外。）主要股东按照商业银行股权管理暂行办法（银监 会令2018年第1号）是指持有或控制商业银行百分之五以 上股份或表决权

21、，或持有资本总额或股份总额不足百分之五 但对商业银行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”包 括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通 过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以 及银监会或其派出机构认定的其他情形。五、申购人的权利和义务（一）申购人的权利1 .申购人有按照本说明书所述要求及规定进行申购股 金的权利；2 .有对募集股金工作及工作人员提出建议、批评，进行 监督或质询的权利；3 .申购股金成功后，有成为我行股东的权利；4 .国家有关法律法规、规章及相关文件规定的其他权 利。（二）申购人的义务1 .申购人申请申购股金后，有按照本说明书及相关文件 规定按时足额缴纳其

22、所申购股金之入股资金的义务；2 .保证其申购股金资格的真实性和合法性；3 .保证其入股资金来源的真实性和合法性；4 .保证其所作陈述及所提供文件资料的真实性和合法 性；5 .成为我行股东后遵守我行的章程及履行股东义务；6 .国家有关法律法规、规章及相关文件规定的其他义 务。六、定向募股程序（一）董事会拟草定向募股方案提交股东大会审议；（二）清产核资和资产评估；（三）向银监部门上报定向募股方案审批申请材料；（四）获得同意定向募股方案的批复后，发布公告；（五）我行接受申购人申购申请，并审核申购人资格；（六）签订股金认购协议书，各签约人依据协议认缴股 金；（七）验资；（A）向银监部门进行变更注册资本审批申请，报告定 向募股实施情况；（九）向工商部门变更注册资本。（十）向股东签发记名股权证，作为股东所有权凭证和 参与利益分配的依据。（十一）修改我行章程。七、出资方式及资金运用（一）本次定向募股资金必须由股东以货币资金方式自 愿认缴，并一次募足，不得以债权、实物资产、有价证券等 折价入股，不得以贷入股。（二）预计本次募集新股工作拟于2019年底完成，所