中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司债权转让协议.docx

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1、中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司债权转让协议年 月日其中，以剩余转让价款余额为基数按【/】支付分期付款期间的资金占用费， 直至全部转让价款支付完毕，资金占用费=剩余债权转让价款*【/1/年*占用天 数/360,占用天数自首笔转让价款付款期限届满之次日（含当日）起直至剩余转 让价款支付完毕之日（不含当日）止。如剩余转让价款金额发生变化的，资金占 用费应分段计算。1.4 收款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项以电汇立即可用资金形式划付至甲方 指定的下列账户：户名：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司开户行：农行银川新华支行账号：121431.5 付款金额确认乙方支付的

2、款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况 下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担，乙方实际支付的款项有欠付时，均 视为乙方未全额支付转让价款，乙方应在交割日前补清欠付款项，否则甲方有权 选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日。第七条标的债权的交割7. 1交割日的确定8. 1. 1甲乙双方一致确认，本协议第7. 2条约定的交割条件全部成就后的第 10个工作日为交割日。9. 1.2甲方有权在本协议第7. 2条约定的交割条件成就后，单方指定一个早 于本协议第条约定日期的交割日，但应当提前书面通知乙方。7.2 交割条件在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的债权的交割：7. 2. 1甲

3、方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款以及 本协议约定的应由乙方支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、分期付款期 间资金占用费（如有）等全部应付款项。8. 2.2截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前 的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的, 如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。9. 2.3甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共 和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。7.3 交割前的准备交割前，甲方应向乙方提交一份回收及费用结算明细表（见附件四），列 明基准日后对本次交割的标的债权进行处

4、置实现的现金及回收的非现金资产、发 生的处置费用、应收取的过渡期服务报酬并附相关的证明材料。甲方在过渡期内取得的与主张和行使标的债权有关的法律文件及服务协议 应重新制作成标的债权证明文件清单（见附件二）在交割日一并移交乙方。7.4 标的债权的交割及标的债权证明文件的移交7. 4.1双方确认，在交割日，标的债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至 乙方。即乙方应无条件接受基准日至交割日标的债权发生的任何变化。若在过渡 期内，甲方对标的债权进行处置实现了现金及非现金资产回收的，则在交割时甲 方应将回收的现金及非现金资产变现款扣除已发生的处置费用以及按照本协议 第8.3条应向乙方收取的过渡期服务报酬

5、后的余额（不含利息）在交割后10个 工作日内移交给乙方。7 . 4.2乙方在对甲方移交的标的债权证明文件及服务协议核对无误后，应按 本协议附件五规定的格式向甲方出具标的债权证明文件及服务协议收据，确 认其已收到相应的标的债权证明文件及服务协议。该收据一经签署并交付，即无 条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于标的债权证明文件）交付义 务已履行完毕。若乙方延迟签发或拒绝签发标的债权证明文件及服务协议收据 的，甲方有权将交割日顺延至乙方签发标的债权证明文件及服务协议收据之 日，并在该日向乙方交付标的债权证明文件及服务协议。8 .4.3交割日后，乙方可依照法律法规规定对标的债权涉及的债务人、

6、担保 人行使债权人的一切权利，并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、 责任、风险和损失。7.5 交割后的合作7. 5. 1经甲方同意，甲方可配合乙方按照下列第7. 5. 1. 1及7. 5. 1. 3条约定， 并应在交割日起10日内，在甲方认可相应标的债权转让通知后，由乙方负责按 照下列方式负责将标的债权转让事宜通知债务人、担保人及相关义务人，相关费 用由甲方承担。8. 5. 1. 1现场或邮寄通知方式。即采取现场送达或邮寄送达的方式通知债务 人、担保人及相关义务人；9. 5. 1. 2公证通知方式。如债务人、担保人、义务人拒绝签收或无法接收的， 采取现场公证送达的方式通知债务人、担

7、保人及相关义务人；10. 5. 1. 3公告通知方式。对无法找到主从债务人、担保人、义务人的或拒绝 签收或无法接收，甲方负责采用在宁夏法治报上发布债权转让公告的方式通 知债权转让事项；11. 5. 1.4如受案法院否认卖方通知债务人、担保人及相关义务人债权转让事 宜效力的，甲方应采取该法院认可的方式将债权转让事项通知债务人、担保人及 相关义务人。为避免歧义，自交割日起，无论上述书面通知是否全部被签收，一经送达, 甲方的通知义务即被视为已经履行，无需向乙方承担任何责任。乙方应自行承担 债务人、担保人及相关义务人抗辩诉讼时效及通知效力的风险及法律后果。自完 成转让通知义务之日起，甲方有权拒绝义务人

8、任何与标的债权相关的主动给付、 交付，并且不对前述拒绝行为产生或可能产生的对标的债权权利实现的不利后果 承担责任。尽管有本协议上述相关约定，甲方不承担实现上述各类变更、登记及通知使 得乙方获取或完善相关权利的义务，相关任何风险及责任均由乙方自行承担。12. 5.2交割后，必要时甲方可应乙方要求并按照本协议附件六规定的格式出 具债权转让确认函。13. 5.3交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配 合和协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含仲裁、执行）主体变更、 变更抵质押登记手续或其他法律手续，但甲方不对是否能够实现变更或办理手续 承担任何责任，乙方亦不得因为不能变更

9、诉讼（含仲裁、执行）主体、抵质押登 记手续或其他法律手续等而向甲方主张回购该项债权或要求甲方承担赔偿责任。甲方协助乙方进行任何前述诉讼、仲裁或执行程序、抵质押登记手续变更或 办理其他法律手续或其他法律行动的时间限制为交割日后90个工作日内，该时 间期限届满，甲方无义务再配合乙方进行诉讼、仲裁、执行或其他法律行为，但 法院、仲裁机构变更诉讼主体之后需要甲方协助的除外。由于乙方未能在前述期 限内完成相关手续而产生的任何风险，均由乙方承担，并赔偿甲方因此产生的损 失。14. .4除本协议另有约定外，甲方在任何时间均无须为履行本条所述协助义 务承担任何费用。7.6 服务协议权利义务的转移1.1 6.1

10、对于本协议附件三所列明的甲方或其前手在基准日前以及过渡期内 与相关中介机构签署的所有服务协议，乙方同意，一经交割，其将自动承继甲方 在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束，依据该等服 务协议所应支付的相关费用由乙方承担，甲方同意对乙方行使该等服务协议项下 的权利及履行相应的义务提供必要的协助。乙方自行负责该等服务合同的协商解 约、终止事宜，并承担与该等服务合同相关的风险与责任；如需要甲方继续承担 全额或部分的支付责任，或甲方被索赔，乙方应对甲方实际支付的款项给予全额 补偿。过渡期内，甲方与中介机构达成相关服务协议的，应约定后续可能由乙方承 继服务的情况，协议应明确如中介机构

11、拒绝为乙方继续提供服务的，相关服务协 议自动无条件解除。1.2 6.2乙方承诺，如果相关中介机构不同意甲方将其在相应服务协议中的权 利义务转让给乙方，而终止服务协议并导致甲方发生费用、损失的，则乙方应赔 偿甲方因此而发生的费用、损失，并承诺受让该标的债权后不会聘用该中介机构 代理与标的债权有关的任何事宜，但该协议服务期限届满前过渡期内所产生中介 机构服务费用由乙方承担。第八条过渡期标的债权的管理1.3 1双方确认，在交割前，相应的标的债权仍归甲方所有，甲方有权按照本 协议的约定对标的债权进行管理和维护。在过渡期内，甲方拥有对标的债权的自 主处置权，但应按照国家相关法律法规及国家有关主管部门关于

12、不良资产处置的 规定处置标的债权。过渡期内发生的处置费用均由乙方承担，该费用由甲方按本 协议第8. 3条的约定直接予以扣除，但无现金回收或现金少于处置费用的，乙方 应按甲方的通知支付相应费用。8.2 自本协议生效日至交割日期间，乙方可就管理和处置标的债权向甲方提 出书面处置预案，甲方有权依据其自身判断决定是否执行该等预案。尽管有本条 规定，乙方确认，除非其在提交处置预案的同时另行提供甲方认可的担保，甲方 不承担执行该处置预案的义务，且无论甲方是否接受该等预案，均不得作为乙方 拒绝履行本协议项下付款义务的抗辩理由。一旦无法完成债权转让时，乙方应弥 补甲方因执行其处置预案而产生的费用、损失（包括甲

13、方因执行该处置预案而接 受抵债资产后办理过户、持有该抵债资产、再次处置该抵债资产导致甲方支出的 各项税费，且无论甲方是否为法律法规等规定的税费缴纳义务人）。8.3 甲方有权就过渡期对标的债权提供的服务向乙方收取服务报酬（过渡期 服务报酬）。过渡期服务报酬为：（1）每月按转让价款的/%计算的月费（不足一 月按一个月计算），加上（2）过渡期内就标的债权获得的净现金回收（过渡期内 标的债权实现的现金及非现金资产变现款在扣除处置费用后的净额）的/ %收取 的激励费之和。过渡期服务报酬应根据本协议第7. 4.1条支付。8.4 过渡期内，甲方或乙方通过合法途径从债务人或相关方收取的现金资产 归甲方所有，在

14、扣除已发生的处置费用及乙方应当承担的费用后的余额，甲方有 权将该款项优先用于清偿乙方欠付甲方的剩余转让价款。8.5 过渡期内，甲方或乙方通过合法途径从债务人或相关方取得的非现金资 产，应于处置变现后，在扣除已发生的处置费用及乙方应当承担的费用后的余额 用于清偿乙方欠付甲方的剩余转让价款。8.6 过渡期内，甲方应对标的债权所涉的诉讼时效和法定期间进行维护，但 代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。标的债权在基准日之前已经超过 诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。第九条陈述、保证与承诺9.1 甲方的陈述、保证与承诺1 .1.1签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，并已获

15、 得签署和履行本协议的相应授权或批准。9 .L2诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国 家及内部相关规定管理与处置标的债权，除本协议第八条约定情形外，甲方不采 取任何可能妨碍或限制乙方受让标的债权后权利行使的单方行动。9.2 乙方的陈述、保证与承诺9.3 2.1签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受 让标的债权，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于国 家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务人管 理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师、拍卖人等中介机构人员等 关联人或者上述关联人参与的非金融机构法

16、人；不属于与参与不良债权转让的资 产公司工作人员、原债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人 员；不属于标的债权原债务人及关联企业等利益相关方；亦不属于其他相关法律 法规中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，不属于前述主体投资、控制 或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制 的实体转让标的债权。乙方承诺不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、 影响债务履行的直接责任人员、实际控制人；不属于标的债权所涉及的债务人、 相关担保人、其关联方及债务人、相关担保人委托的主体；不属于反恐、反洗钱 黑名单人员；不属于其他依据监管机构的规定不得收

17、购、受让标的债权的主体。9. 2.2非欺骗保证：乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证 明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和 完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。9. 2.3不冲突保证：乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契 约性法律文件规定的义务相冲突。9. 2.4审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在参与转让活动前已认真审阅 了标的债权证明文件，对标的债权的现状进行了审慎的调查，并自行估计了标的 债权可能的可收回性，乙方参与转让活动，即视为已经完全接受并知悉标的债权 存在或可能存在的所有风险或瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于标的债权的特

18、殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下标的债权的诉讼时效、担保效力、 可回收性或乙方受让标的债权后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声 明和保证，乙方是在独立判断标的债权法律上的有效性和商业价值后自主作出报 价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。9. 2.5乙方特别承诺:9. 2.5. 1乙方同意并保证，如果标的债权项下存在能够追究甲方前手权利人 任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，乙方及其后 手不以任何方式向前手权利人及甲方主张本条项下已放弃的全部权利，或要求前 手权利人或甲方承担与此有关的任何法律责任。9. 2. 5. 2乙方确认知悉本协议第二条所揭

19、示的标的债权可能存在的瑕疵和 风险，乙方接受标的债权按照交割日现状予以转让的事实，基于转让标的债权不 良资产的特性，甲方亦对标的债权清收的困难性和可回收性未作出任何承诺或保 证，乙方对该等事实予以确认，乙方自愿承担受让该等标的债权后可能承受的一 切风险以及由该等风险所造成的一切损失或无法实现的预期利益。本协议一经签 署，乙方不可撤销地承诺其将放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变 更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利。9. 2. 5. 3乙方保证不因任何原因要求甲方对标的债权进行回购，赔偿、返还 转让价款或要求甲方承担责任。乙方同时承诺，其从甲方处受让标的债权后将该 等标的

20、债权再行转让给第三方的，若第三方在主张权利过程中不能实现标的债权 预期利益而发生纠纷的，由乙方承担责任，不向甲方追偿。9. 2.6因国家金融监管政策发生变化或甲方主管部门、监管机构对相关交易 提出管理要求或司法机关提出司法建议，致使本协议不符合相关规定的，甲方有 权解除协议。乙方承诺若本协议非因甲乙双方原因而被解除或无效的，在乙方向甲方返还 标的债权（含乙方对标的债权实现的回收）的前提下，甲方向乙方返还的金额以 乙方实际支付的转让价款及按照活期银行存款利率计算到截止返还日的利息为 限；乙方进一步承诺若在乙方受让标的债权后发生标的债权超过诉讼时效、标的 债权灭失等情形的，乙方确认在返还时，甲方有

21、权在不超过该部分标的债权本金 限额内扣减相应转让价款及利息，甲方应将扣减后的余额后向乙方返还。甲乙双 方一致同意，在本协议非因双方原因而被解除或无效的情况下，不影响本款约定 的有效性。依法行使权利保证：乙方保证在标的债权交割后，严格按照相关法律 法规的规定，主张和行使标的债权项下的任何权利，因乙方违法行使权利导致甲 方利益受损的，乙方将赔偿甲方的全部损失以及因此所支付的费用。9. 2.8诉讼、仲裁、执行主体的变更：乙方应自行完成任何因标的债权转让 而引起的诉讼、仲裁、执行主体的变更手续，甲方可给予必要的协助。由此产生 的一切费用，均由乙方承担。无论任何原因导致相关手续无法办理完成的风险由 乙方

22、承担。破产程序中的变更：乙方确认，对于已进入破产程序的债务企业，乙 方应在合理期限内及时向管辖法院申请变更债权人登记，及时参加债权人会议。 乙方向管辖法院申请变更登记的全部费用由其自行承担。甲方不承担因破产管辖 法院拒绝变更登记或乙方因办理或不办理变更手续而发生的任何不利后果。9. 2. 10资金来源合法性保证：乙方保证，转让价款资金来源合法、合规， 为乙方依法可支配的财产，非直接或间接来源于债务人、担保人及其关联方等利 益相关方，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、恐怖主义犯罪、贪污贿赂等违 法犯罪行为。乙方负有配合甲方开展反洗钱和反恐怖融资工作的义务，应甲方要 求提供身份证明等反洗钱和反恐怖

23、融资工作所需材料，完成反洗钱和反恐怖融资 审查，包括但不限于按照甲方要求如实提供包括但不限于乙方及其受益所有人的 身份信息、资金来源、交易目的以及相关证明文件、财务报表及其他甲方需要的 任何资料与信息，并保证所提供给甲方资料及信息的真实性、准确性及完整性。 乙方应确保合作期间持续满足甲方反洗钱和反恐怖融资客户及其受益所有人身 份持续识别及风险等级动态评估工作需要，及时向甲方提供乙方及其受益所有人 信息变更情况。9. 2. 11乙方同意甲方在本协议有效期限内随时有权向中国人民银行及信贷 征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询乙方的信用状况，并 同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及

24、信贷征信主管部门批准建立的信用 数据库。乙方并同意，甲方为业务需要也可以合理使用并披露乙方信息。乙方在 此不可撤销地承诺因违反本协议约定义务时，甲方可以向征信机构、银行业协会 报送乙方违约失信信息；并且授权相关银行业协会可以通过适宜的方式对乙方失 信信息在金融机构之间共享乃至向社会公示。乙方自愿接受甲方等金融机构联合 采取调减或停止授信、停止开立新的结算账户、停办法定代表人新的信用卡等联 合失信惩戒维权措施。第十条保密条款10.1 本协议双方一致同意，其对本协议以及本协议签署和履行过程中获知 的对方的有关信息和资料负有保密义务，非因履行本协议需要且非经对方当事人 书面同意不得向任何第三方直接或

25、间接披露，但是因以下情况所进行的披露除外:(1)履行法律法规或本协议规定的信息披露义务的；(2)向在正常业务中所委托的审计师、评估师、律师等工作人员进行的必 要披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的 信息承担保密义务；(3)该等资料可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求；(4)向公证机构、仲裁机构、法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序 的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露；(5)根据金融监管机构及其他政府机构的要求，向金融监管机构及其他政府机构进行的披露;（6）因处置债权等资产向受让方或潜在受让方进行的披露；（7）本协议另有约定或法

26、律法规规定的情形。10.2 双方进一步确认，其将采取一切必要措施，以防止其任何关联公司、 雇员、代理人或任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。任何一方违反 本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的违约责任。10.3 乙方同意甲方及所控股机构在集团内部可共享本协议项下合作项目相 关信息，不视为甲方不当使用乙方信息，也不视为甲方违反保密义务，甲方无需 因此承担任何违约责任。10.4 本条的约定在本协议终止后仍然有效。保密期限为自知悉保密信息之 日起至该信息成为公开信息之日止。第十一条违约责任11.1 本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的 各项义务。任何一方

27、当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务 不符合约定的，或者违反在本协议中作出的陈述、保证与承诺的，视为违约，应 承担违约责任。除本协议另有约定外，违约方还应向相对方赔偿因此受到的全部 损失，包括相对方为签约付出的合理费用、在协议履行后可以获得的利益以及实 现本协议项下权利而支付的费用（包括但不限于实际损失、预期损失和相对方为 此支付的律师费、交通费和差旅费等）。11.2 甲方的违约责任除本协议另有约定外，在乙方没有任何违约情形的前提下，如果甲方违反本 协议约定导致乙方对部分或全部标的债权不能行使主要权利的，甲方应赔偿乙方 的实际损失，但最高赔偿限额为该债权对应的转让价款1虬11.

28、3 乙方的违约责任11.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付转让价款的，甲方有权行使 如下一种或多种权利：（1）没收履约保证金；（2）要求乙方就应付未付价款按每债权转让协议本协议由以下双方于 年 月 日在银川市兴庆区签署。甲 方：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司（转让方）负责人：雷钧住 所：宁夏回族自治区银川市兴庆区修业路239号9-12层电 话：乙 方：（受让方）法定代表人：住 所：电 话：（上述主体单称“一方”，合称“双方”）鉴于：1、甲方作为国有金融资产管理股份有限公司的分支机构，依法享有本协议 附件一标的债权明细表项下的标的债权（见本协议第1.3条定义），甲方根

29、据相关法律法规的规定，采取竞价转让方式处置该标的债权；甲方享有的标的债 权在性质上为不良属性，存在部分或全部不能回收的风险。2、甲方根据相关法律法规的规定，采取竞价转让方式转让标的债权。3、乙方在充分理解不良标的债权风险的基础上，自愿现状受让不良标的债 权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）。并凭借其承诺的价格等交易条件，被 日万分之一向甲方支付违约金。（3）解除协议。（4）要求乙方继续履行协议项 下受让标的债权的义务，继续支付转让价款，并有权宣布转让价款的付款期限提 前到期，要求乙方立刻支付全部未付的转让价款等全部款项。为避免歧义：（1） 甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方

30、按照本条款约定支 付违约金、没收履约保证金。（2）在分期付款项下，乙方自逾期付款之日起，资 金占用费将不再继续计取。11.3.2 除本协议另有约定外，如乙方所作陈述、保证与承诺等不真实、不 准确、不完整或故意使人误解，或存在违反保密、通知、陈述、保证与承诺等本 协议项下付款义务外的其他任一义务的，均视为该方违约，甲方有权选择单独或 同时行使下列一项或多项权利：（1）没收履约保证金。（2）甲方有权要求乙方按 照转让价款总额的万分之 支付违约金。（3）单方解除本协议。（4）要求乙方 继续严格履行本协议并采取补救措施。（5）宣布剩余全部转让价款立即到期，要 求乙方立即支付剩余全部转让价款、违约金及其

31、他全部乙方承担费用。为避免歧 义，甲方要求解除本协议或继续履行本协议的，有权同时要求乙方按照本条款约 定支付违约金、没收履约保证金。11.3.3 甲方行使前述权利之后仍不足以弥补其所遭受的损失的，仍有权要 求乙方承担损害赔偿责任。乙方同意，在甲方未能就标的债权完成再次转让（以 甲方收到再次转让的全部转让价款为准）前，乙方将不得要求甲方退回已支付的 款项。乙方同意在甲方再次处置标的债权后，就服务费、违约金或赔偿款等各类 乙方应付未付款项，甲方有权自行从乙方已交纳的款项中抵扣，乙方不得要求返 还。如抵扣后存在剩余的，甲方无息退回乙方；抵扣后仍存在乙方应付未付款项 的，甲方有权继续向乙方追索差额部分

32、。11.3.4 无论甲方是否就乙方已发生的违约情形作出选择及作出何种选择， 均不意味着甲方放弃上述各种权利的选择权，甲方有权在乙方再次发生本协议约 定的任一违约情形或者乙方违约情形超过1种时，重新进行选择，均不视为其对 任何权利的放弃或豁免。11.4 因乙方违约致使甲方采取诉讼/仲裁等方式实现债权的，乙方应承担甲 方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、财产 保全费、保险费、公告费、送达费、执行费、拍卖费、鉴定费、评估费、资产处 置费、催收费用、保管费、通讯费、差旅费、过户费、税费及其他政府性收费等。11.5 除非甲方另行指定，乙方向甲方支付的本协议项下的所有款项应按

33、以 下顺序进行偿付：(1)因乙方违反本协议及其他交易文件项下的义务，甲方为维护其合法权 益而支付的合理费用；(2)因乙方违反本协议约定而应支付的违约金、损害赔偿金、迟延履行债 务利息和迟延履行金；(3)应付而未付的资金占用费；(4)应付而未付的转让价款。尽管有上述约定，甲方有权自行选择和调整乙方的清偿顺序并通知乙方，无 需征得乙方的同意。第十二条不可抗力12.1 本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、 战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国 家法律法规或政策调整、对双方具有监管职责的政府机构作出对本协议有约束力 的强制性规定或指令等任何一

34、方无法预见、无法控制和无法避免的情况。12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义 务应在不可抗力事件持续期间暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方, 并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可 抗力事件或减少其影响。12.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法， 并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十三条争议解决和法律适用13.1 争议解决方式就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友 好协商解决的争议，双方一致同意

35、采取如下第13. 1. 1种争议解决方式：13.1.1 向本协议签署地银川市兴庆区有管辖权的人民法院提起诉讼。13.1.2 向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。13.1.3 将争议提交/仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的, 对双方都有约束力。13.2 法律适用本协议的有效性、解释、履行和争议解决适用中华人民共和国（香港、澳门、 台湾地区除外）现行法律法规之规定。第十四条通知与送达14.1 本协议双方确认其有效的送达地址为：甲 方：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司地 址：宁夏回族自治区银川市兴庆区修业路239号9-12层电 话：联系人：罗富铭手机号码：乙 方：地

36、 址：电 话：联系人:手机号码：双方的任何通知均应以书面形式作出，书面通知均应加盖通知方公章。以专 人送达、快递、挂号信件、电子邮件或传真方式递送，并且如果本协议另有要求， 每一份通知均应抄送给其他各相关方。本协议约定的双方联系方式亦适用于发生 纠纷时相关文件和法律文书的送达，包括公证、仲裁、诉讼程序的一审、二审、 再审和执行程序。上述地址同为公证、仲裁及法院涉诉程序中(包括诉前财产保 全、一审、二审、再审和执行)各类文件及法律文书的送达地址。14.2 乙方向甲方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁、 诉讼而由公证机构、仲裁机构、法院向甲方进行送达时，可以选择邮寄送达、直 接送达方

37、式。甲方向乙方发出各类通知、协议等文件，或者因为涉及公证、仲裁、诉讼而 由公证机构、仲裁机构、法院向乙方进行送达时，可以选择邮寄送达、直接送达 方式，或者传真、电子邮件、手机短信等电子送达中的任一种送达方式。14.3 一方送达地址需要变更时应当履行通知义务。甲方的送达地址变更的, 可通过在甲方的官方网站发布公告的方式通知乙方。乙方需要变更送达地址的, 应将变更后的送达地址以纸质的方式，直接送交甲方或者以EMS特快专递方式送 交甲方。自甲方收到或签收新的送达地址确认书之日起，送达地址按照新的 送达地址确认书确定。14.4 一方由于以下原因，导致有关通知、文件及法律文书未能被其实际接 收的，仍视同

38、协议其他方及公证机构、仲裁机构、法院已经对其送达：(1) 一方提供或者确认的送达地址不准确；(2) 一方送达地址变更后未及时依上述第14. 3条的程序通知协议其他方或 者公证机构、仲裁机构、法院；(3) 一方或其指定的接收人拒绝签收；(4)其他不属于协议其他方的原因。本条所列上述情形，按照以下方式确定送达之日:(1)通过EMS特快专递方式邮寄的，以中国邮政官网查询单号显示的签收/ 拒收/被退回之日为送达之日；(2)直接送达的，以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；(3)通过电子送达的，以传真、电子邮件、手机短信到达受送达人特定系 统之日为送达之日。14.5 纠纷进入公证、仲裁、诉讼

39、程序后，如一方应诉并直接向公证机构、 仲裁机构、法院提交的送达地址确认书所确认的地址与本协议确认的送达地 址不一致的，以该方向公证机构、仲裁机构、法院提交的确认送达地址为准，但 该方应于当日按照上述第14. 3条的约定履行变更后的送达地址通知义务。一方未按前述方式履行公证、仲裁、诉讼程序中的送达地址变更的通知义务， 该方所确认的原送达地址仍视为有效送达地址。协议其他方按照本协议确认的送 达地址及方式送达，或者按照该方向公证机构、仲裁机构、法院确认的送达地址 送达，均视为有效送达。送达之日按照上述第14.4条确定。第十五条附则15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。1

40、5.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。15.3 3本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及 其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。1.1 4本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律法规、政府指令或司法 实践的任何变化，导致本协议任何条款无效或者失去强制执行性的，本协议任何 其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响。15.5 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释 为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。15.6 如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的 一部分，与本协议具有同等效力。15

41、.7 甲方就协议的全部内容，特别是字体加粗部分向乙方进行了提示，乙 方确认已知悉并全面理解协议条款尤其是字体加粗部分的确切含义并予以接受。15.8 在如下全部条件满足之日，本协议生效：15. 8. 1本协议自双方当事人的法定代表人/负责人或授权代表签字或加盖 人名章并加盖公章（当事人为自然人的，自当事人签字并加按指模）；15. 8.2乙方按照本协议第6.2条约定支付了足额履约保证金。15.9本协议采用中文订立，一式六份，甲方持二份，乙方持四份，均具有 同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：中国长城资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司负责人或授权代表（签字或加盖人名章）：乙方（盖章）:法

42、定代表人或授权代表（签字或加盖人名章）:债权转让协议附件一：标的债权明细表附件二：标的债权证明文件清单附件三：服务协议清单附件四：回收及费用结算明细表附件五：标的债权证明文件及服务协议收据附件六：债权转让确认函附件七：协议条款说明记录单附件一：标的债权明细表单位：元序号债务人名称本金余额（人民币）利息、罚息、复利、违 约金（人民币）其他费用（评估费）1宁夏唐明制药有限公司16,676,069.056,106,241.47合计16,676,069. 056,106,241.47附件二：标的债权证明文件清单资产文件类别序号资产文件名称有无份数原件复印件备注借款人、担保人主 体资格材 料1企业法人营

43、业执照2其他借款合同 及协议类 文 件1借款合同2借据3垫款凭证4其他证明债权债务关系 的文件（不含重组文件）担保文件1保证合同2抵押合同3抵押物权属证书4抵押权利凭证5质押合同6质物（权利）权属证书7质押登记凭证8其他担保文件催收文件1逾期贷款/债务催收通知书回执2其他催收文件债权债务 重组文件1分期还款协议2债务减让（折扣变现） 协议3以物（股权）抵债协议 （含债权转股权协议）4抵债资产权属证书或证 明文件5其他重组类文件诉讼、仲 裁、执行 及破产类 文件1起诉状/仲裁申请书/支 付令申请书2立案通知书3答辩状4上诉状/再审申请书5财产保全申请书6财产保全裁定7判决书/调解书/仲裁裁决书8

44、执行申请书9执行中查封、冻结、扣 押裁定书10中止、终结执行裁定11债权凭证12破产申请书13破产宣告裁定14破产债权申报书15破产财产分配方案及破 产清算工作报告16其他债权转让 类文件1债权转让协议2债权转让通知或公告其他文件注:1、同一名称项下存在多份资产文件且部分为复印件的，应在备注中单独说甲方确认为本次标的债权竞价转让的买受人。4、甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要 求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权， 基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性, 甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与

45、承诺，乙方对此予以 认可，乙方声明其已对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查，自主 决定参加该标的债权的竞价转让活动。5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实 现的风险，乙方保证不因任何原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方 回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任。在此基础上，根据中华人民共和国民法典等相关法律法规的规定，为进 一步明确双方的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就标 的债权转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守。第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外:1.1 主债权，指甲方对债务人宁夏唐明制

46、药有限公司享有的并依法可向乙方 转让的贷款本金及利息（含利息、罚息、复利）、违约金、赔偿金以及实现债权 费用、代债务人垫付费用。1.2 担保权利，指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权、差额补足、让 与担保等附属权利。1. 3标的债权，指作为本协议标的的主债权、担保权利以及由此派生或与此 相关的其他权益的统称，包括但不限于基准日前为实现主债权、担保权利以及由 此派生或与此相关的其他权益。与此相关的其他权益是指基准日前，甲方（及其 前手）因管理、处置需要可能已与标的债权明细表中部分债务人（包括担保 人）达成包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，或接受法院抵债裁定, 而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成过户。因此，乙方受让的标的债权法明复印件的名称和数量。2、甲方于基准日实际持有的超出本清单范围的材料（如有），可在交割日一 并交付给乙方，但该等交付不构成甲方在本协议项下的义务。3、本附件系甲乙双方对交割清单的样板文本，双方签字盖章行为，仅代表 对交割清单样板格式的认可，并非