600386_北巴传媒内幕信息及知情人管理制度.ppt

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1、北京巴士传媒巴士传媒股份、巴士传媒股份内幕信息及知情人管理制度第一章 总则第一条 为规范北京巴士传媒股份（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、上级监管部门下发的有关规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司由董事会秘书及其授权代表、董事会办公室负责信息披露的管理工作及内幕信息的监管和内幕信息知情人登记备案的工作。信息披露的有关内容，需有关部门和单位报送董事会秘书并经董事会或者董事长批准

2、后统一对外披露。第二章 内幕信息的范围第三条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。第四条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发

3、生的重大变化；（七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行职责；（八）持有公司 5 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控1制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其

4、他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；或公司债务担保的重大变更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划；（二十一）公司股权结构的重大变化；（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十三）

5、上市公司收购的有关方案；（二十四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；（二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章 内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。2第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司 5 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息

6、的单位和个人；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；（八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（九）相关法律法规及中国证监会规定的其他知情人员。第四章 内幕信息知情人登记管理第七条 公司董事会秘书及董事会办公室应如实、完整地记录内幕

7、信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第八条 董事会秘书及董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十

8、一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告3知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书及董事会办公室应及时书面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书及董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加

9、以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；公司应与内幕信息知情人签订保密协议；（三）相关内幕信息经公司内部审核后，由董事会秘书根据监管机构的要求按规定进行备案；（四）对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息，公司要在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送北京证监局。第五章 保密及责任追究第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送。对外报道、宣传的内容，须经董事秘书及董事会办公室审核后方可发布。第十四条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信

10、息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播；不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十六条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人予以行政处罚或要求其承担赔4偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法

11、机关追究刑事责任。第十八条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送证券监管部门备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十条 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表有关信息的，公司将按情节轻重区分情况对不同责任人给予批评、警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚。第二十一条 如果

12、公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。第六章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，参照相关法律及公司制度执行。本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行。第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订。北京巴士传媒股份2011 年 4 月 21 日5北京巴士传媒股份内幕信息知情人登记表公司简称内幕信息事项注1公司代码报备时间序号内幕信息知情人名称（自然人填写姓名）内幕信息知情人企业代 内幕信息知情码（自然人身份证号码）人证券账户内幕信息知情人与公司关系知悉内幕信息时间知悉内幕信息途径及方式内幕信息所处阶段是否与公司签订保密协议注2注3注4注5注 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2.内幕信息知情人是单位的，要填写是下属机构、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等;是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3.填写获取内幕信息的方式，如会谈、书面报告、电子邮件等。注 4.填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。6