600386_ 北巴传媒内幕信息及知情人管理制度.ppt

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1、北京巴士传媒、巴士传媒股份内幕信息及知情人管理制度（2012 年 3 月 26 日修订）第一章 总 则第一条 为规范北京巴士传媒股份（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、证监会公告201130 号关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、上级监管部门下发的有关规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为本制度主要责任人，董事

2、会秘书及其授权代表、董事会办公室负责信息披露的管理工作及内幕信息的保密管理和内幕信息知情人登记备案的工作。信息披露的有关内容，需有关部门和单位报送董事会秘书并经董事会或者董事长批准后统一对外披露。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第二章 内幕信息的范围第三条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。第四条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购

3、置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；1（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（

4、十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章 内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员

5、；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司2的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。第四章 内幕信息知情人登记管理第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议

6、、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，工作单位，知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并要求备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在本条

7、重大事项的内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。第九条 公司的股东、实际控制人及关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司应要求其按规定填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服3务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应要求其按规定填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，公司应要求其按规定填写本单位内幕信息知情人的档案。公司应要求上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送

8、达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应要求上述主体的内幕信息知情人档案按照本规定第七条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接

9、触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、本公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。公司应与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，及时书

10、面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间负责安排相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息加以核实记录，4以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；（三）相关内幕信息经公司内部审核后，对相关资料进行存档，由董事会秘书负责根据监管机构的要求按规定进行备案。第五章 保密及责任追究第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送。对外报道、宣传的内容，须经董事会秘书审核后方可发布。第十五条 公司内幕信息

11、知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人予以行政处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责

12、任。第十九条 公司应当根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会北京监管局。第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十一条 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表有关信息的，公司将按情节轻重区分情

13、况对不同责任人给予批评、5警告、通报批评、调离岗位、降职、撤职等相应的处罚。第二十二条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。第六章 附 则第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订。第二十四条 本制度未尽事宜，参照相关法律及公司制度执行。本制度如与国家法律、法规和相关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行。北京巴士传媒股份二零一二年三月二十六日6附件 1北京巴士传媒股份内幕信息知情人登记表公司简称内幕信息事项公司代码注1报备时间序号内幕信息知情人名称

14、（自然人填写姓名）内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号码）内幕信息知情人证券账户内幕信息知情人与公司关系知悉内幕信息时间知悉内幕信息途径及方式内幕信息所处阶段是否与公司签订保密协议注2注3注4注5注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合

15、同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 5：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。7、附件 2北京巴士传媒股份禁止内幕交易告知书致：本公司的下述信息在未公开披露前属于公司内幕信息：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及本公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，在内幕信息依

16、法披露前，接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者建议他人买卖本公司的证券；内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给本公司造成严重影响或损失的，本公司将依据有关规定对相关责任人追究法律责任责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。特此告知北京巴士传媒股份签收人：年月日年月日81、2、保密协议甲方：北京巴士传媒股份乙方：鉴于甲方拟进行，乙方因职务之便了解该事项的情况及本公司的其他信息，根据相关法律法规

17、、中国证监会的相关规定及本公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，双方特订立本协议,就相关事项的保密事宜约定如下:一、保密义务：乙方因其职务之便获知与甲方有关的信息（包括但不限于上述事项所涉及的信息），若该等信息无须公开或者在本公司依法定 程序予以公开前，乙方承诺如下：乙方知悉在内幕信息公开前负有保密义务，除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不以任何形式向 其他任何第三者泄露或向社会公开；乙方会采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播；二、违约责任：乙方承诺如违反上述约定，愿承担由此引起的一切法律责任，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。三、双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，均提交北京仲裁委员会仲裁。四、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。五、本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。甲方：北京巴士传媒股份法定代表人或授权代表：乙方：签约时间：年月日签约地点：北京9