《高级财务管理学》第四章课件.pptx

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1、第4 章企业并购运作高级财务管理学 第四版学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及其在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容4.1 企业并购筹资 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金 并购上市公司的方式（1）要约收购（2）协议收购（3）间接收购4.1 企业并购筹资 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素：并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本4

2、.1 企业并购筹资 并购支付方式 现金支付 股票支付 混合证券支付4.1 企业并购筹资 现金支付现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的所有权。现金支付是企业并购中最先采用的支付方式,也是在企业并购中使用频率最高的支付方式。采用现金支付方式时,需要考虑以下影响因素:(1)主并企业的短期流动性(2)主并企业中长期的流动性(3)货币的流动性(4)目标企业所在地涉及股票销售收益的所得税法(5)目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才支付资本收益税4.1 企业并购筹资 股票支付股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并

3、购目的的一种支付方式。在决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以下因素:(1)主并企业的股权结构(2)每股收益率的变化(3)每股净资产的变动(4)财务杠杆比率(5)当前股价水平(6)当前股息收益率4.1 企业并购筹资 混合证券支付混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。认股权证由上市公司发出的证明文件,持有人有权在指定的时间内,用指定的价格认购由该公司发行的一定数量(按换股比例)的新股。可转换债券向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可按某一特定价格将债券换为股票。4.1 企业并购筹资 并购筹资方式 现金支付的筹资方式增资扩股、向金融机构贷款、

4、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运用 股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股、发行优先股、发行债券 杠杆并购的概念与特点 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。杠杆并购的特点：（1）杠杆并购的负债规模较一般负债筹资额要大（2）目标公司将支付自己的售价（3）杠杆收购过程中通常存在一个第三方担任的经纪人4.2 企业杠杆并购 杠杆并购成功的条件 具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核

5、心资产4.2 企业杠杆并购 主要概念 管理层收购(management buy-out,MBO)是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为4.3 管理层收购 管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种:收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化 管理层收购的四个步骤：前期准备、实施收购、后续整合、重新上市4.3 管理层收购 管理层收购在中国的实践与发展 管理层收购的制度规范 我国上市公司管理层收购的主要方式：（1）管理层个人直接持股（2）管理层设立公司持股（3

6、）管理层收购上市公司的控股公司（4）管理层收购上市公司的子公司（5）其他间接收购模式4.3 管理层收购 主要概念 并购防御(又称反并购)是针对并购而言的,指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为 并购防御的战略主要可分为两大类 本部分主要介绍并购防御的5个经济手段4.4 并购防御战略经济手段 法律措施1.提高并购成本2.降低并购收益4.4 并购防御战略股份回购 资产重估寻找“白衣骑士”“降落伞”计划出售“皇冠上的珍珠”“毒丸计划”“焦土战术”3.收购并购者收购并购者又称为帕克曼防御策略,目标公司通过反向收购,以达到保

7、护自己的目的。主要方法是当获悉收购方有意并购时,目标公司反守为攻,抢先向收购公司股东发出公开收购要约,使收购公司被迫转入防御4.4 并购防御战略 4.建立合理的持股结构 5.修改公司章程4.4 并购防御战略员工持股计划交叉持股计划董事会轮选制绝对多数条款 并购整合的概念与作用并购整合是指将两个或多个公司合为一体,由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后,企业通过各种内部资源和外部关系的整合,维护和保持企业的核心能力,进一步增强整体的竞争优势,从而最终实现企业价值最大化的目标4.5 并购整合 并购整合的类型与内容 并购整合的类型 完全整合 共存型整合 保

8、护型整合 控制型整合4.5 并购整合整合策略 适用对象 特点完全整合并购双方在战略上互相依赖,但目标企业的组织独立性需求较低。共享经营资源,消除重复活动,重整业务活动和管理技巧。共存型整合并购双方的战略依赖性较强,组织独立性需求也较强。战略上互相依赖,不分享经营资源,存在管理技巧的转移。保护型整合并购双方的战略依赖性不强,目标企业的组织独立性需求较高。并购企业只能有限干预目标企业,允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。控制型整合并购双方的战略依赖性不强,目标企业的组织独立性需求较低。并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理,实现最大限度的利用。文委工作计划范本与总结班委工作计划与总

9、结(总结)转眼间,大一生活已经要过去身为文娱委员的我真的感觉很惭愧,因为半个学期以来在文艺上没有实施什么大举措。不知不觉大二的第二个学期过去了,为了下个学期可以提高我班的文娱活动的水平,我在这里对我做出如下总结。首先作为一名大学生,在一个学期的学习,我做到不旷课,不迟到,在各个科目的学习上都作出了相应的努力。不过我的均分不太理想,所以在下个学期,我应该在学习上多用功,争取均分85 分以上。其次作为一名班级文艺委员,主要是希望在服务班级,服务同学同时也能锻炼自己,培养自己的能力。在这一个学期,由于是大一第二个学期班级内活动比较多,我主主动配合班长策划了班上的主题班会,组织并安排交谊舞大赛,同学们

10、刻苦训练,认真表演,赢得老师好评。并且为了校运会的开幕式,我鼓励同学积极参加扇子舞,在表演前两个星期我积极安排同学们排练,在此我不得不向这几位同学说一声感谢,感谢他们对我工作的支持,积极的参与其。因为表演很成功,我们每个同学都感到很骄傲,因为这是属于整个班级的荣誉,是属于我们班级每一个成员的荣誉!在这一学期里,我也有不少不足的地方,有的时候在安排工作 并购整合的类型与内容 并购整合的内容4.5 并购整合 战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合 案例背景 新湖中宝和新湖创业均为新湖系旗下公司,且均在上海证券交易所上市。根据2008年年报披露,新湖中宝与新湖创业的产权关系中,最终控制人黄伟与李

11、萍系夫妻关系。新湖中宝的前身是浙江嘉兴惠肯股份有限公司。主要从事商业零售、批发等业务。浙江新湖创业投资股份有限公司原系经绍兴市人民政府办公室批准,在原绍兴百货大楼的基础上改组设立的股份有限公司。4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 新湖中宝吸收合并 案例背景4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 新湖中宝吸收合并 吸收合并的战略实施 2009年1月5日,合并双方股东大会审议通过吸收合并方案。新湖中宝拟通过换股方式吸收合并新湖创业,新湖中宝为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,新湖创业为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中宝将作为存续企业,新湖创业的资产、负债、业务和人员全部进入新湖中

12、宝,新湖创业将注销法人资格。相关方利益保护机制 债务安排及员工安置4.6 案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 新湖中宝吸收合并 案例启示 1.从并购的方式来看,此次并购属于典型的吸收合并,从主营业务来看,两家公司都主要涉及房地产经营,所以也属于横向并购。2.从并购的动因来看,控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构,形成规范透明的管理体系,达到整合地产资源、做大做强主业并分散风险的目的。3.从并购的效应来看,吸收合并之后,新湖集团将持有新湖中宝74.06%的股份,公司控制权未发生变化。从长远来看,扩大了新湖中宝的开发区域,提高了公司的整体实力及化解区域性市场风险的能力。4.6

13、案例研究与分析:新湖中宝吸收合并 新湖中宝吸收合并 案例背景阿里巴巴网站于1998年正式推出。1999年7月，阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港成立，同年9月，阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地。案例讨论:阿里巴巴并购雅虎中国 阿里巴巴并购雅虎中国时间 事件1998 年年末 阿里巴巴网站推出1999 年7 月 阿里巴巴中国控股有限公司在中国香港成立1999 年9 月 阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立,香港和杭州分别作为阿里巴巴公司总部和中国区总部所在地1999 年10 月 由高盛公司牵头,美国、亚洲、欧洲一流的基金公司参与,阿里巴

14、巴引入500 万美元风险投资2000 年1 月 软库注入第二笔投资2 000 万美元2002 年2 月 日本亚洲投资公司向阿里巴巴投资2003 年7 月 阿里巴巴宣布投资淘宝网2004 年2 月 阿里巴巴再获8 200 万美元融资2004 年7 月 阿里巴巴对淘宝网追加投资3.5 亿元 案例背景雅虎曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎进入中国市场,但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制,雅虎中国表现平平,鲜有作为。案例讨论:阿里巴巴并购雅虎中国 阿里巴巴并购雅虎中国时间 事件1994 年1 月 创始人杨致远和David Filo 创立网络指南信息库1995 年3 月 雅虎公司成立1995 年9 月 获路透和软银投资1996 年4 月 在纳斯达克成功上市2000 年3 月 推出B2B 业务2005 年8 月 中国区业务卖给阿里巴巴,两公司结成战略合作关系 并购交易方式淘宝网股票收购协议、二次股票收购协议、股东协议等 并购的动因 并购的效果案例讨论:阿里巴巴并购雅虎中国 阿里巴巴并购雅虎中国 案例要求 1.请结合阿里巴巴并购雅虎中国及其在美国上市的相关资料,对公司控制权问题进行讨论,并购会给公司控制权带来什么影响?2.公司创始人可以通过什么方式保障自己的控制权?案例讨论:阿里巴巴并购雅虎中国 阿里巴巴并购雅虎中国THANK YOU