2007年中国（宁波）科技创业投资高峰论坛 .ppt

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1、2007年中国（宁波）科技创业投资高峰论坛,李刚 博士深圳证券交易所,多层次资本市场与高新技术企业发展,一、什么是多层次资本市场二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题 三、主板上市条件及程序四、场外交易市场和创业板,一、什么是多层次资本市场,1.资本市场结构,市场结构（产品、消费者、生产者）资本市场结构（产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件）多层次资本市场结构（不同投融资需求）,2.多层次资本市场的三层架构及功能分工,主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益）创业板：较低条件，活跃的企业股票场外交易市场：上市资源培育系统市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初级）三层架构是否具

2、有理论和实践意义（美国市场、伦敦市场，我国市场的资源优势！）,3.我国多层次资本市场建设的三个层次,局限性：1、倒三角发展不足；2、股权文化基础不牢;3、行政推动自上而下,多层次资本市场之间的关系,鼓励两种企业类型：1、合伙制2、股份制,二、通过资本市场解决高新技术企业发展中的问题,1.高新技术企业发展中要解决哪些问题,技术，创立高新技术企业的起点 资金，商业化突破点团队，凝聚长期发展的动力制度，突破小作坊财富，保护及传承拥有、控制、参与，企业家精神追求,2.多层次资本市场如何支持高新技术企业发展,两种经营，跨越增长股权激励，凝聚团队规范运作，健康发展财富神话，品牌效应传承后代，代理经营,（一

3、）两种经营，跨越增长,产品经营资本经营两条腿走路（信汇）产品经营：应对激烈的市场竞争，不进则退初始阶段的天使投资，因为退出渠道而活跃发展阶段，创业资金、产业投资基金产品结构的调整、市场的开发需要充足的资金支持资本经营：助推企业经营者实现产业梦想增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展企业是买大的不是做大的资本市场提供并购工具，使并购简单易行,（二）股权激励，凝聚团队,什么人需要股权激励？中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂”“副总创业”现象是中小企业普遍的问题非上市公司的管理层（或员工）持

4、股更多的体现为分红权，激励效果有限利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才,（三）规范运作，健康发展,中小企业上市的过程中需要：梳理家底（专家诊断）明确发展方向（三年、五年？百年老店？有了钱怎么办？）完善公司治理（决策科学）夯实基础管理（内控、质量）转换经营机制（诚实、合法经营，公平竞争）解决历史遗留问题，清理税务规范财务核算（地下经济、经营留痕）“疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会上市的要求是建立现代企业制度的科学体系，对企业发展长期有利,（四）财富神话，品牌效应,个人股东的财富增值，是对创业者个人努力的回报资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以

5、增强企业产品经营在市场上的影响力、竞争力资本市场为上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础（用足资本市场的工具）自我多元化发展（如何保护你的财富？）,财富效应：中小板个人股东财富前25名排行榜,来源：新财富，排行榜所用数据截至2006年底。,（五）传承后代，代理经营,家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望继承人之间需要分配其权益传给后代的是机器设备还是流通股权？企业的清算价值远远低于其资产价值,股权是最危险的，是最昂贵的，也是最珍贵的100%控股是最浪费的，是构成成长的障碍，也是不道德的。问题的关键，你在什么时候、

6、以什么价格、在什么市场、采用什么形式、向谁来让渡你的所有权？你用你“最贵的”所有权来交换什么？,客观因素：补税企业生产经营尚不成熟企业的运作需要规范上市的成本高，不确定性大产业政策的限制不缺钱,主观因素：不希望利润被分享不希望控制力下降不习惯严格的监管和公开信息披露上市后经营压力大专注于业务，不希望被资本市场所干扰个人财富不希望被过多的关注缺乏专业的人才,上市的顾虑：什么在阻碍我们上市？,有顾虑是对证券市场不了解有顾虑是对自身缺乏信心,3.面对多层次资本市场，你应该选择什么层次？,中小企业板？主板？代办股份转让系统？创业板？以中小企业板为界进行实证分析,你应该选择什么层次？,年净利润1000万

7、，销售收入1亿的企业可以考虑深交所中小企业板低于这个标准可以考虑代办股份转让系统首次融资规模较大，首次发行股本超过1亿以上的可以考虑上海证券交易所上市对企业的要求不是仅仅考虑经济指标，还要考虑其它方面主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场，消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感企业选择什么层次要综合考虑自身的需求，不是层次越高表明企业就越优秀企业还需要考虑上市的时机,4.上市，你准备好了吗？,公司的发展战略今后要做什么（3年10年） ？第一步，恰当的募集资金项目，第二步，。每一步源于公司明确的发展战略公司的业务重组拿什么去上市？（上市主体，可以捆绑上市吗？）公司的股权架构不同

8、的股权架构，对公司的影响迥然不同平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪（董事长考虑啥？）公司的人员安排上市企业，需要对公司架构进行适当的调整上市公司，需要专业的人才,三、主板上市条件及程序,（一）发行上市制度体系,发行监管理念两个基本法和五个管理办法,发行监管理念变化公司法和证券法（2005年10月27日修订）中华人民共和国刑法修正案（六）主席令（2006）第51号（披露虚假信息、利益输送、操纵市场、挪用客户资金）,首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日）,证券法（2005年10月27日）,上市公司证券发行管理办法（2006年4月26日）,证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月

9、28日）,证监会发行审核委员会办法（2006年5月9日）,证券发行与承销管理办法（2006年9月17日）,证券发行制度规则体系,公司债券发行试点办法（2007年8月14日）,公司法（2005年10月27日）,（二）发行上市条件,证券法的原则规定IPO管理办法的具体规定,证券法的原则性规定具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,IPO管理办法规定的具体条件,主体资格独立性规范运作财务要求募集资金投向,1.主体资格（第813条）股份公司，募集设立须国务院批准持续经营3年以

10、上；持续经营时间连续计算的条件：原帐面净资产值折股整体变更注册资本足额缴纳，财产权转移，主要资产无重大权属纠纷生产经营合法、合规、合章程、合产业政策（股票条例）3年内，主营业务、董事、高管无重大变更，实际控制人没有变更（投资关系、协议和其他安排，实际支配公司行为）股权清晰（信托、委托持股），无重大权属纠纷（质押）,2.独立性（2个完整4个独立） （第1420条）完整业务体系，独立经营能力资产完整（生产系统、辅助系统、配套设施、土地、厂 房、设备、商标、专利、采购销售系统）人员独立（针对高管任职、领薪、兼职）财务独立（财务体系、财务决策、财务管理、银行帐户）机构独立（经营管理机构）业务独立（同业

11、竞争，48号文，有效措施；显失公平的关联交易，整体上市）,3.规范运作（第2127条）三会两制（股东大会、董事会、监事会，独立董事制度，董事会秘书制度）知悉法律义务高管任职资格内控制度（目的：防内贼；谁说了算：内控鉴证报告）无违法违规行为违规担保资金占用,4.财务要求（第2837条）资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力强、现金流正常（可能被质询）内控制度有效，内控鉴证报告会计报表，审计报告实际发生的交易和事实，会计确认和计量关联交易价格公允，操纵利润，经常性偶发性分类披露硬指标（3335332）税收优惠（合法、不依赖）,不存在影响持续经营的偿债风险、担保、诉讼 不当会计行为（虚构交易、滥用

12、会计政策和会计估 计、操纵财务报表） 影响持续盈利能力的变化（经营模式、行业地位、经 营环境、对客户的重大依赖、合并报表之外的不可控投资收益、重要资产不利变化）,5.募集资金投向（第3843条）投向主营业务（禁止委托理财）融资规模的4个适应（经营规模、财务状况、技术水平、管理能力）合法合规（产业、投资、环保、土地）论证、准备充分（批文、土地）不产生同业竞争募集资金专项存储制度,（三） 发行上市程序,决策阶段改制辅导审核阶段发行上市,1.决策阶段,是否上市主观方面（小富即安，监管和自由，资本经营和产品经营）客观方面（自身条件，经济账：补税，利润流失，控制权，高管激励，经营行业和上市难度）2. 股

13、权安排（转让，回购，配售）3. 公开发行前私募融资4. 投资项目计划5. 上市后财富增值后投资规划,2.改制辅导,确定中介机构（业务知识，经验，沟通能力）尽职调查改制方案改制方案评估股份公司成立，辅导备案,3.审核阶段,申报材料、受理见面会（报材料后5个工作日内）反馈会（反馈意见后初审报告前）部务会预披露（公告上会时间）发审会（发审会讨论中表决前）核准并公开发行,4.发行上市,询价路演网上定价发行上市申请挂牌,（四）企业改制上市中的共性问题,观念认识问题技术方案问题,1.观念认识问题,1.上市失去控制权吗？2.上市与利润流失：什么是合算的交易？3.规范和监管是好事吗？4.企业家应该追求什么？小

14、富能安吗？,2.技术方案问题,税收环保（环发2003101号）土地（出让或转让，折价入股，租赁）是审计还是评估？股东人数超过200人关联交易和同业竞争募集资金投向上市的成本问题,四、场外交易市场和创业板,1.场外交易市场发展及其优势,代办股份转让系统和场外交易市场的关系代办股份转让系统的挂牌条件代办股份转让系统的功能和特点,证券公司代办股份转让系统 （场外市场）,有组织的OTC市场,有组织的、系统化的场外交易市场,为园区企业服务的新型市场,服务于园区的高新技术企业,监管标准较低的低成本市场,1、设立满3年；2、当地政府认定的高新技术企业；3、券商对公司独立性、治理情况、规范经营情况、财务风险、

15、持续经营能力作尽职调查后，未出具否定意见。4、全部股份托管在中国证券登记结算公司,市场强调投资者自担风险,这是一个监管标准很低的市场，需要参与的投资者有风险识别能力和风险承担能力,交易所市场与场外市场比较,2.创业板市场：进入资本市场的新通道,谢谢大家！,案例（一）：苏宁电器做大做强：商业模式创新中小企业板,IPO募集：2004年7月7日发行2500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）

16、45.7倍，募集资金12亿元。融资额比较:与首发相比，再融资同样是2500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较: 2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。,上市前后的指标对比,96万,224家,3.5亿,159亿元,43.27亿,2005年,351家,43家,连锁门店数量,7.2亿,0.98亿,净利润（元）,100亿,7.5亿,总资产（元）,142万,19.14万,营业面积（平方米）,250亿,60亿,主营

17、业务收入(元),2006年,2003年,上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（2007年8月6日苏宁市值为787亿元，国美410亿元）,2004年,90亿,20亿,1. 8亿,84家,37.53万,案例（二）：万科兼并南都（现金收购定向增发）,万科是全国性房地产开发企业，但在上海、江浙市场份额不高；南都在上海和江浙地区拥有219万平方米的土地，是当地有影响的地产企业；从2005年3月2007年3月两年内万科用了40亿元现金完成了收购浙江南都100的股权。,除现金收购外，还进行了定向增发。2006年底，万科向南都集团下属上海南都定向增发5000万股，每股10.5元，上海南都支付5.25亿元。

18、多赢局面：万科获得长三角的优质土地储备和市场资源；南都获得高额的现金回报和万科股权，南都集团所持5000万股按复权价30元计算，持股市值为15亿元，南都获得股权增值近2倍，达9.75亿元。一些地区地产龙头主动要求万科并购：品牌增值溢价效应。,万科计划在2010年前销售额达到1000亿元（目前市值超过2200亿元，股票复权价超过1600元。要成为世界最大的房地产公司，运用好资本市场的各种工具是必然选择。万科在资本市场上9次融资共获资金192亿元。-1988年12月按面值1元发行2800万股，募集成功；-1991年5月增资配股，募集资金1.27亿元；-1993年4月发行4500万B股，共募集资金4

19、.5亿港元；-1997年6月增资配股，募集资金3.8亿元；-2000年增资配股募集资金6亿元；-2002年6月和2004年9月先后发行可转债，共募集资金35亿元；-2006年12月定向增发，募集资金42亿元-2007年7月定向增发获证监会批准，募集资金超过100亿元。,实证研究：哪些企业在中小企业板上市？,截至今年8月，在深圳中小企业板上市的企业一共有164家，其中06年恢复发行后上市企业114家在06年后上市的114家企业中，我们选择了融资额3亿元以下的企业作为样本，共68家，占59.65%；这些企业在资产规模、盈利能力等方面与我们参会企业更为接近,68家样本企业的净资产规模,注：最小规模为

20、2382.20万元,注：最小规模为6403.04万元,样本企业三年申报期利润合计分布,注：最小规模为3884.85万元,样本企业三年申报期首尾的利润变化分布,注：最小规模为278.59万元,注：最小规模为1317.25万元,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%多基本上是其它市场的1/3,中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较（倍数）,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发;纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。,中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,