华泰联合证券有限责任公司 .pdf

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1、 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 华熙生物科技股份有限公司华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票并科创板上市股票并科创板上市 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 上市保荐书 3-1-3-1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于华熙生物科技股份有限公司华熙生物科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票并科创板上市之并科创板上市之上市保荐书上市保荐书 上海上海证券交易所：证券交易所： 作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“华熙生物”） 首次公开发行股票并

2、在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“管理办法”）、上海证券交易所科创板股票上市规则 （以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 一、发行人概况 （一一）发行人基本情况发行人基本情况 中文名称：华熙生物科技股份有限公司 英文名称：BLOOMAGE BIOTECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 住

3、所：山东省济南市高新技术开发区天辰大街 678 号 股本：43,043.7444 万元 保荐人及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 证券法等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 上市保荐书 3-1-3-2 法定代表人：赵燕 成立日期：2000 年 1 月 3 日 经营范围：小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药品原料、 透明质酸钠、 食品原料、 保健食品原料、 保健食品、 医疗器械产品、 化妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销

4、售；以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发。 （涉及须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系方式：0531-82685888 （二二）主营业务情况主营业务情况 华熙生物是全球知名的拥有以透明质酸为核心的原料、药品、医疗器械、功能性护肤品等完整产业链的生物高新技术企业。 依托十余年来在生物发酵法生产透明质酸方面的一系列核心技术， 华熙生物主要从事各类透明质酸原料和其他衍生品，以及透明质酸终端产品的研发、生产和销售。 公司作为全球透明质酸行业领军企业， 主导或参与建立了四项国家行业标准，包括医用透明质酸钠凝胶行业标准、组织工程医疗器械产品-透明质酸钠行业标准、整形手

5、术用交联透明质酸钠凝胶行业标准、化妆品用透明质酸钠行业标准，并参与修订欧洲药典及中国药典透明质酸标准、提交美国药典透明质酸专论。公司为透明质酸行业做出了突出贡献，荣获国家科技进步二等奖，获得国家重点新产品三项。 公司是国内最早实现发酵法生产透明质酸的企业之一， 也是国内唯一同时拥有发酵法生产玻璃酸钠原料药和药用辅料批准文号，并实现商业化生产的企业。发行人坚持研发驱动的发展理念， 将研发资源集中在生物发酵法生产透明质酸相关领域，实现技术突破，占领行业制高点，依靠技术打造品牌。目前公司已在济南、上海设有两大研发中心，并在法国拥有专业的皮肤管理研究团队，已建成具有国际领先水平的发酵技术、 交联技术两

6、大核心技术平台， 开发出多糖、 氨基酸、多肽等多系列生物发酵活性物产品，实现了透明质酸在多个终端领域的运用。公司基于核心发酵技术和交联技术实现透明质酸原料的规模化生产， 研发水平和技术实力位于国际领先水平。 上市保荐书 3-1-3-3 （三三）主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 项目项目 2019.03.31/ 2019年年1-3月月 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 2016.12.31/ 2016 年度年度 资产总额（万元） 209,755.69 207,100.41 188,304.85 168,419.10 归属于母公司股

7、东权益（万元） 182,041.37 171,723.70 163,769.38 126,066.30 资产负债率（母公司）（%） 6.25 8.77 6.38 22.54 营业收入（万元） 35,546.92 126,314.57 81,804.92 73,312.26 净利润（万元） 10,695.81 42,386.00 22,226.89 26,942.90 归属于母公司股东的净利润（万 元） 10,721.80 42,386.00 22,226.89 26,942.90 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） 10,875.17 42,365.99 22,296.37

8、23,131.00 加权平均净资产收益率（%） 6.05 24.40 14.90 24.14 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 68.00 44,229.97 34,342.11 24,167.53 研发投入占营业收入的比例（%） 4.39 4.19 3.14 3.27 （四）主要风险因素（四）主要风险因素 1、技术技术风险风险 （1）新产品研发风险新产品研发风险 生物医药行业属于技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，产品研发周期相对较长， 持续研发投入是生物医药企业保持市场竞争力的重要手段。 在新产品研发的过程中，可能存在因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、 研发进程缓

9、慢而导致研发失败的风险。为持续保持公司在行业内的核心竞争力， 公司需要精确评估与掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发新技术及新产品。 若公司未来不能很好应对新产品研发中存在的风险，则将对公司新产品的研发进程造成不利影响，可能导致竞争者早于公司获得技术优势，进而对公司的市场竞争力造成不利影响。 （2）新产品注册风险新产品注册风险 医疗类产品必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测或临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段， 才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过 FDA 注册、CE 认证（2020上市保荐书 3-1-3-4 年 5 月欧盟将施行医疗

10、器械新规 MDR）或其他国际产品质量体系认证或注册。即使取得了产品注册证书、通过了相关国际注册和认证，相关产品亦需要每间隔一段时间重新进行注册和认证，以使得相关注册和认证持续有效、相关产品能够在国内、国际市场持续销售。 由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中， 仍存在未来个别产品不能及时注册的可能性，导致相关产品不能上市销售的风险。 （3）新技术替代风险新技术替代风险 公司是典型的研发与技术驱动型企业， 目前已形成了透明质酸及其他生物活性物质原料、医疗终端产品和功能性护肤品三大主营业务，上述业务均以生物发酵技术、梯度 3D 交联技术为核心技术支撑。 公司的业务发展起始于其成立初期在以生物

11、发酵法生产透明质酸技术领域的工艺技术突破。但如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，公司的技术存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。 （4）新产品替代风险新产品替代风险 公司主要产品为透明质酸原料及相关终端产品。 如果未来出现更为先进的革新原料或产品，在理化性能和生物功能上更具优势，或成本更加低廉，或在部分应用领域存在独特优势，仍可能使得公司核心产品存在被新产品替代、淘汰的风险。 （5）核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 公司对于专业人才尤其是高级研发人才的依赖程度较高。 公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的

12、基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及研发、生产服务的稳定性和持久性。如果公司对于核心技术人员的激励机制不能落实、 人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心技术人员流失；如果公司未来存在核心技术人员流失的情况，将会对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。 上市保荐书 3-1-3-5 （6）商业秘密和核）商业秘密和核心技术泄露的风险心技术泄露的风险 公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等

13、方式， 实现对公司商业秘密和核心技术的保护。但上述措施仍无法完全避免公司商业秘密和核心技术泄密的风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险。 2、经营风险经营风险 （1）行业监管风险行业监管风险 国家药品监督管理局负责对全国医药、 医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，公司主要产品出口地也对医药、医疗器械等各类产品实行严格的许可或者认证及监督管理制度。 若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国以及进口国相关

14、部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。 （2）行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险 华熙生物在生产透明质酸及其他生物活性物质的发酵技术及交联技术方面，具有一定的技术优势，并以此建立了一定的竞争优势。但随着近年来生物技术的快速发展，公司竞争对手的综合实力有所提高，可能使行业的竞争加剧。 （3）新产品市场推广风险新产品市场推广风险 公司新产品研发成功后，不论是原料产品、医疗终端产品，还是功能性护肤品，均需要结合其产品特征、销售模式、客户结构等因素有针对性地开展市场推广活动，以获得市场的广泛认可，促进产品销量的提升。 如果公司针对新产品制定的市场定位未能适应市场需求， 或者公司未能采取适当

15、的市场推广策略、未能有效维护渠道，公司的新产品市场推广存在无法达到预期效果的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （4）经销商管理风险经销商管理风险 报告期内，公司部分产品系与经销商合作进行销售。 上市保荐书 3-1-3-6 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张， 分散建立自有营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标、或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求、 或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境、 或经销商违反合同约定或未按照法规要求销售产品

16、等，都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，对公司的产品、品牌形象产生不利影响，影响公司的销售收入。 （5）客户超范围使用公司产客户超范围使用公司产品的风险品的风险 公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外均有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应资质的经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售、使用要求及约束措施，但仍存在部分客户采购公司的医疗器械或化妆品后，超范围、超区域违规使用的风险。 （6）境

17、外境外经营风险经营风险 公司在香港、美国、欧洲等境外地区拥有多家子公司，报告期各期公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 25.14%、28.06%、24.92%及 22.77%。公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力， 以及遵守所在国家和地区的法律法规。 管理风险 发行人法国子公司 Revitacare 系 2017 年 1 月收购而来。自收购完成以来，发行人已对 Revitacare 的经营管理采取一系列严格的控制措施以有效整合，主要包括：按照集团化管理的要求将 Revitacare 研发、业务、财务等纳入统一管理；专门委派董事 Lim Ling Li 女士全面统筹监

18、管其业务发展方向，并参与其具体业务；Revitacare 主要管理人员定期汇报工作总结和计划；派遣专职财务人员常驻法国，负责日常财务信息对接；内部审计部门不定期审阅 Revitacare 月度报表/运营分析报告等。 如果发行人未来不能对 Revitacare 日常生产经营实施科学合理的管理，例如出现派驻人员无法对 Revitacare 开展有效监督或发挥协调沟通职能、发行人无法上市保荐书 3-1-3-7 及时掌握跟踪 Revitacare 定期财务/经营数据、Revitacare 研发及经营核心人员流失导致经营不稳定、难以维持技术先进性等，均可能对发行人境外业务开展的稳定性产生不利影响。 法律

19、及政策环境风险 如果境外业务所在国家和地区的法律法规、 产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险， 进而影响向发行人母公司及时分配利润。 （7）经营资质的续期风险）经营资质的续期风险 公司产品的生产、销售及出口，需要取得相应的产品注册、生产及出口批准文件。 公司已取得生产经营所需的相关注册证书等文件，其中 2 项医疗器械注册证、2 项医疗器械出口销售证明、1 项

20、欧盟类医疗器械 CE 认证、HA-EP 印度注册证、HALAL 清真洁食证书、ECOCERT 证书、COSMOS 证书将于 2019 年陆续到期，公司目前已开展相应的续期工作。根据医疗器械监督管理条例 、医疗器械生产质量管理规范等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械注册证，相关证书期满前，公司需接受相关监管机构的审查及评估，申请办理证书续期工作。若公司无法在证书到期前及时办理完成续期，将对公司药品生产、部分医疗器械等产品的生产及销售、出口等造成不利影响。 （8）线上客户的流失风险线上客户的流失风险 报告期各期， 公司线上销售收入中功能性护肤品销售收入占比达到 99%以上。公司

21、利用吹灌封一体化技术生产的无菌、无防腐剂的次抛原液产品，经过一段时间的推广后，目前具有一定的市场知名度与相对稳定的用户群体，2018 年次抛原液产品销售收入占功能性护肤品收入的比例为 61.74%。2018 年末公司与故宫博物院合作推出“故宫系列”产品，2019 年 1-3 月占同期功能性护肤品收入的比例达 25.77%。整体来看，报告期内公司客户留存度保持相对稳定。 如果公司未来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品、丰富产品线，满足不同消费者的多样化需求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，将导致上市保荐书 3-1-3-8 新客户转化率较低、现有老客户流失的不利情形。 3、内控风险内控风

22、险 （1）实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 公司实际控制人为赵燕女士，其通过华熙昕宇持有公司发行前股本总额的65.8632%。本次发行完成后，赵燕女士仍为公司的实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并建立健全了各项规章制度，上市后还将全面接受投资者和监管部门的监督； 但赵燕女士作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施控制， 从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在使发行人及中小股东的利益受到不利影响的可能性。 （2）业务规模扩大带来的管理风险业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展，公司已经积累

23、了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，尤其是本次发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将大幅增加。如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能匹配业务规模，未来公司的业务发展将因此受到不利影响。 4、财务风险财务风险 （1）商誉减值风险商誉减值风险 2017 年 1 月，开曼华熙收购了 Revitacare 100%股权，该交易系非同一控制下的企业合并， 合并成本超过取

24、得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。2018 年 9 月，发行人通过全资子公司收购了 Revitacare 100%股权，构成同一控制下的企业合并，发行人按账面价值确认原有商誉。2017 年末、 2018年末、 2019年3月末， 发行人商誉账面价值分别为7,257.01万元、 7,298.86万元、7,032.29 万元，占资产总额的比例分别为 3.85%、3.52%、3.35%。 公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试， 如果被收购公司未来经营状上市保荐书 3-1-3-9 况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响，提请投资者充分关

25、注该等商誉减值风险。 （2）汇率波动风险汇率波动风险 发行人客户遍布美国、日本、韩国、欧洲等多个国家和地区，外销收入持续增加。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人境外销售收入分别为 18,259.96 万元、22,827.95 万元、31,397.40 万元及 8,089.45 万元，占当期主营业务收入比例分别为 25.14%、28.06%、24.92%及 22.77%。 报告期内，发行人的出口贸易主要以美元定价和结算。近年来，人民币对美元汇率持续波动且存在波幅较大的情况。若人民币未来持续大幅升值，可能导致汇兑损失的产生，影响发行人的盈利水平。 （

26、3）所得税优惠政策变动的风险所得税优惠政策变动的风险 公司分别于 2014 年 10 月 31 日和 2017 年 12 月 28 日复审通过高新技术企业认定（证书编号分别为：GR201437000458 和 GR201737001211） ，根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为 15%，故公司在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 山东海御于 2016 年 12 月 15 日通过高新技术企业认定（证书编号：GR201637001022） ，根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法的有关规定，

27、山东海御自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为 15%，故该公司在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。2019 年，高新技术企业认定到期，公司已向相关部门递交复审材料，2019 年 1-3 月暂按15%所得税税率预缴所得税。 如果未来上述企业不再被认定为高新技术企业， 则将不能继续享受所得税优惠税率，可能对发行人的经营业绩产生一定负面影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整， 也将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （4）毛利率下降的风险毛利率下降的风险 上市保荐书 3-1-3-10 发行人产品的生产与销售情况较为稳定，2016 年度、2

28、017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人主营业务毛利率分别为 77.22%、75.40%、79.94%和77.51%，处于相对较高的水平。但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、 成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率无法维持较高水平或下降的风险。 5、法律风险法律风险 （1）产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 公司原料业务作为下游客户生产终端产品的重要原料， 终端产品作为应用于人体的产品，需要保证产品的安全性及质量。

29、如果公司采购的原材料出现质量问题， 或生产的产品存在质量问题，且公司在生产及产品测试过程中未能检测出相关问题而流向市场，消费者使用后可能诱发过敏或其他不适现象，引起消费者投诉； 如公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产，也存在被监管部门处罚的风险。同时，公司透明质酸原料及终端产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律法规，存在不能完全保障质量安全要求，导致潜在纠纷及诉讼、处罚的风险。 6、募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目实施风险 本次的募集资金投资项目包括“华熙生物研发中心提升改造项目” 、 “华

30、熙天津透明质酸钠及相关项目” 、 “华熙生物生命健康产业园”三个项目。 相关项目在实施过程中，存在相关产品市场需求波动、国家政策法规变化或自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临终止、停滞或无法按计划实施的风险。 （2）募集资金投资项目收益风险）募集资金投资项目收益风险 公司对本次发行的募集资金投资项目可行性进行分析时， 虽已充分考虑和预测了行业的发展趋势、 公司的研发能力和技术储备、 用户需求的变化趋势等因素，但是仍无法避免前述各项假设因素变动超出预期，造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现， 从而使公司面临募集资金投资项目无上市保荐书 3-1-3-11 法达到预

31、期收益的风险。 （3）摊薄即期回报的风险摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司的净资产将有所增加。由于存在一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内无法立即产生收益， 公司的每股收益及净资产收益率可能会因此有所下降，从而导致公司的即期回报被摊薄。 7、股份股份发行发行风险风险 本次首次公开发行股票的发行价格及发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响， 存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 此外，如果启动发行前，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准时，本次发行将中止，并在中国证监会同意注册决定的有效期内，且

32、满足会后事项监管要求的前提下，可重新启动发行。 8、2018 年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险 公司承诺上市后将严格遵守公司章程（草案） 以及股东大会审议通过的公司未来三年（2019-2021 年）分红回报规划 ，实行积极的利润分配政策，未来三年在满足现金分红条件下， 现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。2018 年上半年公司分配现金股利 10.08 亿元，系公司增资、分红及拆除红筹架构一揽子方案安排，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常

33、规的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注 2018 年上半年公司大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过占发行后总不超过上市保荐书 3-1-3-12 49,562,556 股，不低于发行后总股本 的 10%； 公司与主承销商可采用超额 配售选择权，超额配售选择权不得超 过 A 股发行规模的 15

34、% 股本比例 （不考虑超 额配售） 10.3255%，不 低于 10% 其中：发行新股数量 本次发行股数全部为新股 占发行后总 股本比例 （不考虑超 额配售） 不超过 10.3255%，不 低于 10% 股东公开发售股份数 量 本次发行不存在股东公开发售股份 占发行后总 股本比例 - 发行后总股本 480,000,000 元 每股发行价格 【】 保荐人相关子公司拟 参与战略配售情况 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关 联公司或主体参与华熙生物本次发行的战略配售，参与配售的方案 将根据上海证券交易所另行发布的跟投规则制定，并在发行时签署 协议，在招股说明书中充分披露 发行

35、市盈率 【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本 全面摊薄计算） 发行前每股净资产 - 发行前每股收益 - 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】倍 发行方式 采用战略投资者配售、网下向询价对象配售和网上向符合资格的社 会公众投资者申购定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他 发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购 买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东 名称 无 发行费用的分摊原则 无 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万

36、元 募集资金投资项目 华熙生物研发中心提升改造项目 华熙天津透明质酸钠及相关项目 华熙生物生命健康产业园项目 发行费用概算 1、保荐与承销费【】 2、审计费【】 3、评估费【】 4、律师费【】 上市保荐书 3-1-3-13 5、发行手续费等【】 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】 开始询价推介日期 【】 刊登定价公告日期 【】 申购日期和缴款日期 【】 股票上市日期 【】 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人承诺、公司实际控制人承诺 公司实际控制人赵燕承诺： 自发行

37、人股票上市之日起六十个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价， 或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。 股份锁定期限届满后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应

38、调整。 本人所持发行人股份锁定期届满后， 本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本人未将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。 2、公司控股股东承诺、公司控股股东承诺 公司控股股东华熙昕宇承诺： 自发行人股票上市之日起六十个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接上市保荐书 3-1-3-14 或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行

39、的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价， 或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。 股份锁定期限届满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后， 本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性

40、文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。 3、百信利达承、百信利达承诺诺 公司控股股东华熙昕宇之一致行动人百信利达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若公司上市后六个

41、月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价， 或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。 股份锁定期限届满后两年内，本企业若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后， 本企业减持发行人的股份时将严格遵上市保荐书 3-1-3-15 守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本

42、企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本企业未将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司收益金额相等的现金分红。 4、公司股东国寿成达承诺、公司股东国寿成达承诺 作为持有发行人 5%以上股份的股东，国寿成达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

43、权、 除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。 本企业所持发行人股份锁定期届满后， 本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任， 本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。 5、公司股东赢瑞物源承诺、公司股东赢瑞物源承诺 作为持有发行人 5%以上股份的股东，赢瑞物源承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股

44、份锁定期届满后， 本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。 上市保荐书 3-1-3-16 6、公司股东、公司股东天津天津润美、天津华绣、天津熙美、天津润熙、天津玉熙、润美、天津华绣、天津熙美、天津润熙、天津玉熙、Luminescence 承诺承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后， 本企业减持

45、发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任， 本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。 ” 7、公司其他股东承诺、公司其他股东承诺 公司股东天津文徽、Fortune Ace、中金佳泰、艾睿思医疗、珠海金镒铭、安岱汇智、共青城博仁、SinoRock Star、安徽中安、丰川弘博、汇桥弘甲、信石神农、瑞致医疗 （现已更名为 “华杰医疗” ） 、民生信托、West Supreme、Sunny Faithful、苏州厚齐、天津德熙、FC Venus、金晟硕宏、新希望医疗承诺： 若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日 （以工

46、商登记之日为准）不满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人申报上市之日距本企业获得发行人股份之日 （以工商登记之日为准）已满六个月，则本企业承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本企业所持发行人股份锁定期届满后， 本企业减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交

47、易所规则的规定。 若不履行本承诺所约定的义务和责任， 本企业将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。 上市保荐书 3-1-3-17 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为祁玉谦和吕瑜刚。 其保荐业务执业情况如下： 祁玉谦先生祁玉谦先生， 华泰联合证券投资银行业务线总监， 保荐代表人， 金融学硕士，2008 年开始从事投资银行业务，参与或负责了保龄宝 IPO 项目、龙力生物 IPO项目、金字火腿非公开发行股票项目、华东重机非公开发行股票项目，并参与新希望、华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组项目，曾参与过多家拟上市公司的改制、辅导

48、工作。 吕瑜刚先生吕瑜刚先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。作为保荐代表人完成乔治白 IPO 项目、禾望电气 IPO 项目、沃特股份IPO 项目、广日股份非公开发行股票项目、新希望非公开发行股票项目、东华软件发行可转债项目、棕榈园林非公开发行股票项目、海澜之家公开发行可转债项目等；曾负责或主要参与的项目还包括：华孚色纺、宁波华翔、广汇能源等上市公司再融资，宝馨科技、毅昌科技等企业的首次公开发行股票并上市项目；参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。 2、项目协办人、项目协办人 黄君杰先生黄君杰先生，华泰联合证券投资银行部高级经理，管理学、金融学硕士。黄君杰先生拥有

49、丰富的投资银行业务经验，参与或主办过的项目主要有：禾望电气IPO 项目、皖能电力 2015 年度非公开发行、茂业商业 2016 年度非公开发行、海澜之家公开发行可转债、 众信旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、众信旅游发行股份购买资产等。 3、其他项目组成员、其他项目组成员 陈奕彤先生陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，工学硕士。陈奕彤先生拥有较好的投资银行业务经验，主要参与的项目有：众信旅游 2017 年度公开发行可转债、众信旅游 2018 年度发行股份购买资产、三垒股份 2018 年度重大资产重上市保荐书 3-1-3-18 组、西王集团发行可交换公司债券等项目。 聂淳先生聂淳先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，金融学硕士。先后就职于北京银行、 民生银行投资银行部及九州证券等， 先后成功发行赣粤高速中期票据、正邦集团私募债、北大荒超短融、中石化小公募等债券，并完成多家上市公司股票质押融资、并购基金融资等，具有较好的资本市场服务经验。 钟恒森先生钟恒森先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，理学硕士。钟恒森先生拥有较好的投资银行业务经验，主要参与的项目有：西王食品