商络电子：华泰联合证券有限责任公司关于商络电子股票上市保荐书.PDF

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1、 上市保荐书 1 华泰联合证券有限责任公司关于华泰联合证券有限责任公司关于 南京商络电子股份有限公司南京商络电子股份有限公司股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“管理办法”） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“上市规则”） 、深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则

2、等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：南京商络电子股份有限公司 注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3 号 设立日期：2015 年 8 月 31 日 注册资本：2015 年 8 月 31 日 法定代表人：沙宏志 联系方式：025-83677688 经营范围：电子元器件、电器产品、通信产品（不含卫星地面接收设施） 、日用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开发及技术咨询；自营和

3、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市保荐书 2 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 公司是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为主。目前，公司拥有 60 余家知名原厂的授权，向约 2,000 家客户销售超过 2 万种电子

4、元器件产品。 公司向原厂分享行业及客户信息，利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行业、新客户，推广新产品，提供客户端的产品教育培训，提升产品市场份额，降低营销成本；公司通过集中大量客户需求并基于预测备货进行稳定批量下单，协助原厂进行生产计划安排，平滑生产周期波动、提升其生产稼动率，降低产品成本； 公司还拥有完备的客户筛选及风险控制体系， 以降低自身及原厂的坏账风险；通过与原厂建立长期紧密的合作关系，获得原厂更好的供应支持。 根据国际电子商情对中国元器件分销商的统计排名，公司位列“2018 年中国电子元器件分销商排名 TOP25”和“2018 年被动元器件代理商前三甲”和和“20192019 年中国

5、电子元器件分销商排名年中国电子元器件分销商排名 TOP35TOP35” ， 在行业中具有较高的市场知名度。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 项目 2020.6.30/ 2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 资产总额（万元） 151,122.29 122,853.04 130,977.08 90,424.85 归属于母公司股东权益（万元） 104,007.80 95,466.66 87,088.23 50,512.24 资产负债率（母公司）（%） 45.01 29.5

6、6 40.57 43.39 营业收入（万元） 133,187.45 206,842.64 299,273.33 167,584.98 净利润（万元） 8,506.90 9,902.22 33,344.00 6,974.30 归属于母公司股东的净利润 （万元） 8,509.27 9,902.88 33,377.85 7,043.31 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,435.12 8,688.63 37,576.77 8,059.54 基本每股收益（元） 0.2302 0.2679 0.9031 0.1953 稀释每股收益（元） 0.2302 0.2679 0.9031 0

7、.1953 上市保荐书 3 项目 2020.6.30/ 2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 加权平均净资产收益率（%） 8.53 10.85 49.67 30.61 经营活动产生的现金流量净额（万元） -25,765.08 2,864.93 14,952.93 -22,463.38 现金分红（万元） - - 1,518.00 990.00 研发投入占营业收入的比例（%） 0.14 0.13 0.002 - （四）发行人存在的主要风险 1、业绩波动的风险、业绩波动的风险

8、公司主要从事被动电子元器件的分销业务，自设立以来分销业务规模、经营业绩总体保持了较快增长。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 167,584.98 万元、 299,273.33 万元、 206,842.64 万元及 133,187.45万元， 实现净利润 6,974.30 万元、 33,344.00 万元、 9,902.22 万元及 8,506.90 万元，报告期内经营业绩出现了较大的波动，主要原因是公司主要产品如 MLCC 等电子元器件市场供需关系发生大幅度变化，价格出现大幅度波动，直接导致公司收入、利润出现较大波动。 电子元器件产业为

9、全球化市场， 供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。 就供给端而言， 2016 年以前， 受台、 韩原厂持续价格竞争的影响， MLCC等产品价格始终维持低位，导致全球原厂扩充产能意愿低迷；2016-2018 年，日本部分原厂将部分产能切换至新兴的汽车电子、 工业等领域， 导致通讯、 计算机、消费电子等领域出现较大的产能缺口。与此同时，在需求端，通讯、计算机、消费电子等传统领域的市场需求仍在继续增长，电子产品制造商、分销商为应对产能缺口而大幅增加库存， 备货周期随之大幅延长。 供需形势的变化反映在市场上，2017 年下半年起 MLCC 部分品种价格开始上涨，2018 年年初起 MLCC

10、产品价格全线上涨并持续至 2018 年第三季度。2018 年四季度开始，受到国内外 MLCC等产品的新增产能不断投产和国际贸易局势紧张、 区域经济下行等负面因素的共同影响，MLCC 价格从高位回落；2019 年上半年，整个行业均处在去库存的过程中，MLCC 产品价格持续下滑；从 2019 年第三季度开始至 2019 年底，随着包括原厂、分销商、电子产品制造商在内的全产业链去库存基本结束，MLCC 等电 上市保荐书 4 子元器件市场开始回暖，需求企稳回升，价格下降趋势放缓，基本回归至本轮价格上涨启动时的价位。 公司作为电子元器件产业的中间环节， 报告期内主要受电容等电子元器件市场价格波动的影响，

11、经营业绩出现大幅度的波动。面对日益复杂的电子元器件市场情况，若公司不能及时、有效地应对产业周期变化或个别因素导致的市场价格波动，则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。 2、产品代理授权取消或不能续约的风险、产品代理授权取消或不能续约的风险 原厂的授权是授权分销商在市场上稳健发展的基石， 授权分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，授权分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。 同时， 在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、 库存管理、

12、物流、资金结算等环节，授权分销商需要建立强大的信息系统以支撑这些业务需求。因此，授权分销商需要具备对原厂的全方位支持能力。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展， 除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内主流的被动电子元器件分销商，公司已经与 TDK（东电化） 、Samsung（三星电机） 、Yageo（国巨） 、顺络电子、TE（泰科） 、乐山无线电及兆易创新等数十家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、 稳定的业务合作关系，为其开拓中国市场提供了重要的帮助。但是，如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求

13、或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度， 公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险， 可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 3、新冠肺炎疫情带来的风险、新冠肺炎疫情带来的风险 2020 年初以来我国爆发新冠肺炎疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。尽管目前我国防控形势持续向好，但全球疫情及防控尚存在较大不确定性，若全球疫情短期内无法有效控制，将对电子元器件产业上下游产生较大的冲击， 上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应，同时终端需求萎缩也会对电子元器件的销售产生不利影 上市保荐书 5 响。由于新冠肺炎疫情造成

14、的影响仍在持续，对公司实际影响程度存在较大不确定性。 4、经济周期波动风险、经济周期波动风险 电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等。 随着云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的兴起，各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展，行业总体趋势长期向好，但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关， 而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国内、国际经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动，且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并

15、相应调整公司的经营策略， 将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，存在业务收入与净利润下降的风险。 5、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 近年来，随着原厂整合过程持续推进，电子元器件分销商的并购、整合逐步成为未来分销市场的发展趋势。受资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商规模相对较小，业务范围相对狭窄。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势， 国内部分分销商已经开始选择与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线及行业客户，提升自身竞争能力。 未来随着上游原厂或分销行业内部整合的进行，行业集中度提升，公司将面临竞争加剧的风险。如果

16、公司在未来竞争中不能有效地维系自身的竞争优势，则可能对业务发展产生不利影响。 6、供应商集中的风险、供应商集中的风险 报告期内，公司供应商集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年1-6 月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 109,075.43 万元、166,963.32 万元、112,972.63 万元及 80,721.37 万元，占当期采购总额的比例分别为 72.98%、73.76%、62.65%及 66.77%。虽然公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形，且前五名供应商集中度总体呈下降趋势，但公司仍然对主要供应商存在一

17、定程度的依赖。 上市保荐书 6 电子元器件分销商是连接上游电子元器件生产商和下游电子产品制造商的重要纽带，上游电子元器件生产商主要被国外原厂垄断，其核心竞争力是领先的产品研发能力和持续稳定的产品生产能力， 而下游电子产品制造商以国内众多分散的企业为主， 电子元器件生产商难以建立大规模的技术服务团队和销售团队服务于数量庞大的客户，或建立大规模的技术服务团队和销售团队对其并不经济，需要分销商，尤其是综合实力强、拥有提供多品牌组合销售能力的分销商，协助匹配下游客户的多元化需求。 若公司与主要供应商的合作关系不再存续， 或供应商自身存在经营风险无法匹配公司的采购订单，且公司无法寻找替代方案，将可能对公

18、司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。 7、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 50,413.71 万元、75,347.03 万元、66,365.01 万元及 86,212.74 万元，2017 年至 2020 年 6 月末，应收账款余额占同期营业收入的比例分别为 30.08%、25.18%、32.08%和 64.73%，应收账款金额及占比总体保持较高水平。 电子元器件分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带， 上游主要被国外原厂垄断，下游电子产品制造商则较为分散，形成高度不对称的产业结构。分销商为上游原厂分担大部分市场开拓和技

19、术支持工作，并帮助下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。一般而言，分销商为核心客户提供约 90-120 日的账期，由于销售环节平均账期较长，使得电子元器件分销商应收账款金额及占比总体保持较高的水平。 尽管公司的应收账款主要来自于京东方、联宝科技、中磊集团等大型优质、信誉度较好的客户，历史上未发生大额坏账的情况。但如果未来公司客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，公司仍然存在应收账款无法回收的风险。 8、存货跌价的风险、存货跌价的风险 公司存货主要为各类电子元器件。报告期各期末，公司存货账面价值分别为21,283.41 万元、20,855.43 万元、25,273.80 万元及 3

20、5,635.04 万元，存货跌价准备余额分别为 1,664.61 万元、8,613.17 万元、2,507.35 万元及 2,936.46 万元，存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、 16.70%、 21.38%及 24.42%。 上市保荐书 7 公司主要下游客户为具有较大产量规模、知名度较高的电子产品制造商，要求分销商能够实时响应供货需求。 由于上游原厂电子元器件的生产供应周期往往与下游客户的生产需求周期不匹配，公司会结合市场调研情况、客户的定期需求反馈、历史需求数据、上游原厂的交期等信息，预测下游客户对于电子元器件的需求，提前向原厂采购、备货。报告期内，受市场供需变化的

21、影响，MLCC 等电子元器件产品价格发生大幅波动，2018 年末公司对期末存货计提了较大金额的存货跌价准备。 如果未来出现公司未能及时应对上下游行业变化或其他难以预料的原因导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货需要计提存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。 9、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司利润的风险 公司本次发行募集资金拟投资的商络数字化运营平台（DOP）项目和智能仓储物流中心建设项目将新增土地、工程、软件、设备等固定投入，项目投产后公司开始新增折旧、摊销费用。 虽然公司具有较好的成长性， 公司对募集资

22、金计划投资的项目进行了详细的市场调查及严格的可行性论证， 募投项目实施将整体提升公司信息化管理能力及供应链服务能力，有利于公司的长期发展，符合公司的长远利益。但是，在募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司短期内存在因折旧、摊销增加而导致利润下降的风险。 10、股东即期回报被摊薄风险、股东即期回报被摊薄风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 35.02%、55.92%、9.52%及 7.46%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一

23、定的时滞，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 11、经营规模扩大带来的管理风险、经营规模扩大带来的管理风险 报告期内， 公司营业收入分别为 167,584.98 万元、 299,273.33 万元、 206,842.64万元及 133,187.45 万元，保持较高水平。公司目前拥有 14 家子公司，募集资金到账后，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提 上市保荐书 8 出更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规

24、模迅速增长的需要，异地子（分）公司管理等能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。 12、人员流失的风险、人员流失的风险 公司主要从事被动电子元器件分销业务， 需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则、企业状况的管理人才、技术人才和市场营销人才。为保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，公司制定了一整套完善的人才培养和引进制度，通过内部培养机制锻炼培育人才，为公司保持持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临人才流失的风险。 13、汇率损失风险、汇率损失风

25、险 公司电子元器件的采购、销售涉及外汇收支，币种包括美元、港币等。公司为规避汇率风险，尽可能匹配采购付款与销售回款的币种，报告期内，公司汇兑损失分别为 445.73 万元、-631.78 万元、-150.10 万元及-149.93 万元，汇兑损失金额总体较小。受国内外宏观经济政策变动等因素影响，近年来我国汇率波动幅度较大，具有一定的不确定性，可能会给公司的经营及收益带来一定不利影响。 14、发行失败的风险、发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市， 发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部

26、因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。 15、深圳仓库租用存在不规范情况的风险、深圳仓库租用存在不规范情况的风险 公司目前租用的深圳仓库未办理土地证、房产证，深圳仓库出租方存在被监管机构处罚，导致公司不能继续租用深圳仓库的潜在风险。若发生上述事项，公司不排除采用搬迁深圳仓库等方式进行调整， 可能会对公司短期经营造成一定的不利影响。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 上市保荐书 9 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 5,040.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 12

27、.00% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 5,040.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 12.00% 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 - 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 - 发行后总股本发行后总股本 42,000.00 万股 每股发行价格每股发行价格 5.48 元 发行人高管、员工拟参发行人高管、员工拟参与战略配售情况与战略配售情况 发行人高管、核心员工专项资产管理计划为华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产计划，发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为 504 万股，占本次公开发行数量的比例为 10%，资产管理计划获配股票的限售期

28、为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司拟参保荐人相关子公司拟参与战略配售情况与战略配售情况 保荐机构相关子公司不参与战略配售 发行市盈率发行市盈率 26.49 倍（按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 2.81 元 （按 2020 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 0.2679 元（根据2019 年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 3

29、.03 元 （按 2020 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益发行后每股收益 0.2358 元（根据2019 年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 1.81 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业

30、板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名拟公开发售股份股东名称称 无 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 无 募集资金总额募集资金总额 27,619.20 万元 募集资金净额募集资金净额 23,109.43 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 商络数字化运营平台（DOP）项目 上市保荐书 10 智能仓储物流中心建设项目 扩充分销产品线项目 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 4,509.77 万元，包括： （1）保荐费 283.02 万元，承销费 2,311.32 万元；

31、（2）审计及验资费用 990.00 万元； （3）律师费用 349.06 万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 502.83 万元； （5）发行手续费用及其他 73.54 万元 注：以上发行费用均为不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 询价日期询价日期 2021 年 4 月 7 日 刊登发行公告刊登发行公告 2021 年 4 月 9 日 申购申购日期日期 2021 年 4 月 12 日 缴款日期缴款日期 2021 年 4 月 14 日 股票上市日期股票上市日期 2021 年 4 月 21 日 三、

32、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张磊和刘惠萍。其保荐业务执业情况如下： 张磊先生，硕士，保荐代表人、注册会计师，就职于华泰联合证券投资银行部，作为项目负责人或主要成员参与了苏农银行首发项目、剑桥科技首发项目、中利集团2014年和2016年非公开发行股票项目、 金智科技非公开发行股票项目、润和软件非公开发行股票项目、苏农银行可转债项目、中利集团发行股份购买资产项目、江苏国信公开发行公司债券项目等。 刘惠萍女士，硕士，保荐代表人，就职于华泰联合证券投资银行部，主持或参与了黑牡丹、通鼎互联、光一科技、亚邦股份、民和股份、山鹰纸业、扬农化工、中利集团

33、、云海金属、长江电力等首发、再融资、公司债券项目，并参与多家拟上市公司改制辅导。 2、项目协办人 本次商络电子首次公开发行股票项目的协办人为孟超， 其保荐业务执业情况如下： 上市保荐书 11 孟超先生，硕士，2016 年通过保荐代表人胜任能力考试，就职于华泰联合证券投资银行部，参与了井神股份首发、通鼎互联重大资产重组、维尔利公司债等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次商络电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 王庆鸿、魏国健、陈维亚，其保荐业务执行情况如下： 王庆鸿先生，硕士，2017 年通过保荐代表人胜任能力考试，就职于华泰联合证券投资银行部，参与了多伦科技首发、大港股份非公开

34、发行、江海股份非公开发行、国科微首发、仕佳光子首发等项目。 魏国健先生，硕士，就职于华泰联合证券投资银行部，参与了亿嘉和首发、智能自控可转债、苏博特可转债等项目。 陈维亚先生， 硕士， 就职于华泰联合证券投资银行部， 参与了剑桥科技首发、易成新能重大资产重组、鹏翎股份重大资产重组、迪威尔首发、仕佳光子首发等项目。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

35、发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的， 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果， 因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上市保荐书 12 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重

36、要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一） 保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

37、 （二） 保荐机构同意推荐南京商络电子股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人

38、员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 上市保荐书 13 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了公司法证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的

39、内部决策程序如下： 1、2020 年 3 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，该次会议应到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案等议案。 2、2020 年 3 月 27 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 36,960 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案等议案。 3、2020 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，该次会议应到董事 8 名，实际出席本次会议 8

40、名，审议通过了关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案 。 依据公司法 、 证券法及创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 上市保荐书 14 七、保荐机构关于发行人是否符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （

41、1）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （2）发行人具有持续经营能力； （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有

42、限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。根据发行人工商登记档案资料，南京商络电子有限公司于 1999 年 8 月 31 日注册登记成立， 并于 2015 年 8 月 31 日整体变更为南京商络电子股份有限公司。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。 保荐机构获取了发行人内部组织结构图， 查阅了发行人相关管理制度和业务制度，访谈了发行人相关人员等

43、，经核查，保荐机构认为发行人具备健全且运行 上市保荐书 15 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了中天运出具的审计报告和内部控制鉴证报告、 发行人股东大会和董事会记录，核查了发行人会计基础

44、工作、财务报表的编制和披露以及内部控制制度的建立以及执行情况。 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告 （中天运2020审字第 90681 号） 。 发行人依据公司法 、 会计法等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。中天运出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 （中天运2020

45、核字第 90430 号） ，认为商络电子按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影

46、响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 上市保荐书 16 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。 经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利

47、变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构获取并查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会及其他内部会议会议资料，获取了营业执照、公司章程以及工商登记档案相关资料。 经核查，发行人最近 2 年内主营业务一直为电子元器件的分销，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 保荐机构获取了发行人工商登记档案资料、股东大会、董事会记录，并与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈。 经核查，发行人控股股东和受

48、控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 不存在涉及主要资产、 核心技术、 商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、商标等的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对 上市保荐书 17 当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。 经核查：发行人不存在主要资产、

49、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明

50、确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构获取并查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策， 访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项权利证书等， 实地查看了发行人经营场所， 获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的银行卡流水、调查表，由公安机关出具的无违法违规证明，并通过网络检索等方式对其进行了核查。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息