汇丰银行治理结构.pptx

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1、工作思路1、治理结构2、建设部门岗位职责3、电力经营部职能职责分析4、运行部职责分析5、框架分析汇丰银行治理结构借鉴 该 行 的 管 理 结 构 是 以 董 事 会 为 核 心 并 在 董 事 会 主 席 的 领 导 下 开 展 活 动，目 标 是 为 股 东 创 造 持 续 的 价 值。董 事 会 定 期 举 行 会 议，在 会 议 期 间 董 事获 取 有 关 委 员 会 活 动 和 该 行 业 务 发 展 的 信 息。所 有 董 事 都 能 全 面、及 时地 接 触 所 有 相 关 信 息。没 有 任 何 一 个 董 事 在 与 该 行 或 任 何 其 附 属 的 企 业的任何重大合约中

2、拥有直接或间接的重大利益。汇 丰 银 行 董 事 会 共 有12名 董 事，平 均 年 龄55岁，其 中 独 立 董 事5名，占41.67，主要是一些大公司的高管人员和专业人士。董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。薪 酬 委 员 会 负 责 确 定 薪 酬 政 策。委 员 会 共 四 名 成 员，全 部 是 独 立 的 非 执行 董 事。汇 丰 银 行 的 薪 酬 一 般 包 括 基 本 的 薪 水 福 利、与 业 绩 挂 钩 的 年 度奖 金 和 长 期 的 股 份 奖 励。基 本 的 薪 水 福 利 由 当

3、地 的 市 场 惯 例 决 定，与 业绩 相 挂 钩 的 年 度 奖 金 则 取 决 于 银 行 和 有 关 人 员 取 得 的 成 绩，包 括 实 现 财务 目 标、收 入 得 到 增 长、费 用 得 到 控 制、充 分 运 用 专 业 技 能、遵 守 汇 丰的道德标准等。花旗银行治理结构借鉴 花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。激励模式借鉴 薪 酬 通 常 由 基 本 工 资、奖 金、福 利 计 划 和 股 权 激 励 组 成。

4、目 前，美 国 有50 以 上 的 公 司 制 企 业 使 用 长 期 激 励 计 划。据 了 解，美 国 规 模100亿 美 元以 上 的 大 公 司，其 首 席 执 行 官 的 薪 酬 构 成 是：基 本 年 薪 占17，奖 金 占11，福 利 计 划 占7，长 期 激 励 计 划 占65。1999年 薪 酬 最 高 的50位 总裁，其平均股票收益占总薪酬的9492。在 中 国 上 市 公 司 中，对 于 经 理 人 员 的 激 励 上，则 表 现 出 两 种 偏 向。一 种是 继 续 由 国 家 掌 握 对 国 有 企 业 经 理 的 工 资 总 额 和 等 级 标 准，这 种 薪 酬

5、制度 不 能 恰 当 地 估 计 和 承 认 经 理 人 员 的 贡 献，引 发 了 消 极 怠 工、“59 岁 现象”，甚 至 导 致 优 秀 企 业 家 流 失。上 海 荣 正 投 资 咨 询 有 限 公 司 与 上 海证 券 报 在2001年4月 所 做 的 调 查 显 示，接 受 调 查 的 上 市 公 司 中，59 认为 现 行 的 薪 酬 制 度 不 足 以 吸 引 和 激 励 人 才，认 为 公 司 的 薪 酬 结 构 和 薪 酬水 平 能 够 吸 引 和 激 励 人 才 的 仅6。另 一 种 则 是 在“年 薪 制”、“经 理 人员 持 股 制”等 试 验 中，在 所 有 者

6、虚 位 的 情 况 下，经 营 者 自 定 高 额 薪 酬、浪 费 性 职 位 消 费、腐 败 等 等，经 理 人 员 实 行 自 我 激 励，把“国 有 资 产 无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。通用汽车治理模式借鉴 1董事的选拔和董事会的组成（1）董 事 会 成 员 资 格 的 标 准。董 事 事 务 委 员 会 有 责 任 同 董 事 会 一 起 每 年重 新 考 虑 在 目 前 董 事 会 构 成 的 背 景 下 所 要 求 的 董 事 会 成 员 的 适 当 技 能 和特 点。这 一 评 估 应 包 括 多 样 性、年 龄、技 能（例 如 对 制 造 技 术 的 理 解、国 际

7、 化 背 景 等）方 面 的 事 项，所 有 的 一 切 都 处 于 及 时 评 估 董 事 会 在 特 定时点上的需要的背景下。（2）新 董 事 的 选 拔 和 熟 悉。董 事 会 本 身 应 该 负 责 选 拔 其 自 身 的 成 员 并 推荐 给 股 东 备 选，董 事 会 将 相 关 的 审 查 过 程 授 权 给 董 事 事 务 委 员 会 并 有 董事 长 和CEO的 直 接 参 与。董 事 会 和 公 司 有 一 套 完 整 的 让 新 董 事 熟 悉 公 司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。（3）向 未 来 的 董 事 发 出 加 入 董 事 会

8、的 邀 请。加 入 董 事 会 的 邀 请 应 由 董 事会、董 事 事 务 委 员 会 主 席（如 果 董 事 长 和CEO为 同 一 人）、董 事 长 和CEO共同发出。通用汽车治理模式借鉴 2董事会的领袖（l）董 事 长 和CEO的 选 拔。董 事 会 应 当 在 某 一 特 定 时 刻 自 由 地 做 出最 有 利 于 公 司 的 选 择。因 此，董 事 会 没 有 以 这 种 或 那 种 方 式 规 定CEO和董 事 长 的 角 色 是 否 应 该 分 离，如 果 应 该 分 离，董 事 长 应 从 非 雇 员 董 事 中还是从雇员董事中选择。（2）董 事 领 袖 观 念。董 事 会

9、 采 取 了 一 项 政 策，让 外 部 董 事 们 选 出 一位 董 事 来 承 担 主 持 常 规 例 行 的 外 部 董 事 会 议 的 责 任 或 承 担 外 部 董 事 整 体在 不 同 时 刻 指 定 的 其 他 责 任。目 前，这 个 角 色 由 非 执 行 官 员 董 事 长 来 担任。如 果 公 司 的 董 事 长 是 公 司 的 雇 员，另 一 位 董 事 应 被 选 择 来 担 任 此 职务。通用汽车治理模式借鉴 3董事会的构成和业绩（1）董 事 会 的 规 模。董 事 会 目 前 有13人，董 事 会 愿 意 扩 大 到 更 大 的规模以容纳出色的候选人。（2）内 部

10、和 外 部 董 事 的 结 合。董 事 会 相 信 依 据 政 策，GM 的 董 事 会中 独 立 董 事 应 占 多 数，除 了CEO，董 事 会 还 愿 意 让 管 理 层 人 员 担 任 董 事职 位。但 是 董 事 会 认 为 管 理 层 应 使 高 级 经 理 们 认 识 到 董 事 会 成 员 并 不 是通 向 公 司 更 高 管 理 职 位 所 必 需 的 或 是 先 决 的 条 件。CEO以 外 的 经 理 人 员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。通用汽车治理模式借鉴 关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：（1）构 成 外 部 董 事 独

11、立 性 的 董 事 会 定 义。按GM 公 司 细 则 定 义的 独 立 董 事 由 董 事 会 于1991年1月 认 可。董 事 会 相 信 外 部 董 事 与GM 公 司之 间 不 存 在 任 何 可 以 影 响 目 前 被 认 定 为 独 立 董 事 的 独 立 性 的 关 系。董 事事务委员会每年审议是否遵守细则。（2）前 任CEO的 董 事 会 成 员 资 格。董 事 会 认 为 这 是 一 个 个 别 情 况 应个 别 对 待 的 问 题。通 常 当CEO退 位 时，他 应 同 时 向 董 事 会 递 交 辞 呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。前任CEO

12、在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。通用汽车治理模式借鉴（3）改 换 当 前 工 作 职 责 的 董 事。董 事 会 认 为 改 换 他 们 当 选 时 所 任 工 作 的董 事 个 人 应 向 董 事 会 递 交 辞 呈。董 事 会 并 不 认 为 在 各 种 情 况 下 改 换 他 们进 入 董 事 会 时 所 担 任 的 工 作 或 退 休 的 董 事 都 必 须 离 开 董 事 会。董 事 会 应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。（4）任 期 限 制。董 事 会 并 不 认 为 它 应 设 立 任 期 限 制，虽 然 任 期 限 制可 以 帮 助 董

13、事 会 获 得 新 的 观 点 和 看 法，但 它 却 失 去 了 那 些 经 过 一 段 时 间对 公 司 及 其 运 作 已 有 深 入 的 认 识 并 因 此 可 为 整 个 董 事 会 提 供 更 大 贡 献 的董 事。代 替 任 期 限 制，董 事 事 务 委 员 会 同CEO和 董 事 长 协 商，将 每5五 年对 每 一 位 董 事 是 否 留 任 进 行 正 式 审 核。这 为 每 位 董 事 提 供 了 一 个 机 会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。通用汽车治理模式借鉴（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。（6）董 事 会 的 报 酬 审 议。公 司

14、的 职 员 每 年 向 董 事 事 务 委 员 会 汇 报 一次GM 董 事 会 的 报 酬 标 准 与 其 他 美 国 大 公 司 的 报 酬 标 准 相 比 的 状 况，这 一做 法 是 恰 当 的，作 为 董 事 总 报 酬 的 一 部 分 并 为 了 创 造 与 公 司 业 绩 的 直 接联 系，董 事 会 认 为 董 事 报 酬 的 相 当 一 部 分 应 以 公 司 普 通 股 股 票 来 支 付。董 事 报 酬 的 变 化，如 果 有 的 话，应 由 董 事 事 务 委 员 会 建 议，由 董 事 会 充分讨论并一致同意。（7）外 部 董 事 的 执 行 会 议。董 事 会 的

15、外 部 董 事 每 年 将 举 行 三 次 执 行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。通用汽车治理模式借鉴（8）评 价 董 事 会 的 业 绩。董 事 事 务 委 员 会 负 责 每 年 向 董 事 会 报 告 其 业 绩评 估 的 情 况。评 估 结 果 将 与 整 个 董 事 会 讨 论，在 每 一 财 政 年 度 后 与 董 事会成员资格标准的报告同时进行。这 项 评 估 是 董 事 会 整 体 的 贡 献，特 别 审 议 董 事 会 和 管 理 层 认 为 可 做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率，而非针对个别董事。（9）董 事 会 与 机 构 投 资 人、媒 体、顾 客 等

16、的 相 互 作 用。董 事 会 认 为管 理 层 代 表GM 公 司，个 别 的 董 事 会 成 员 可 能 在 不 同 时 间 受 管 理 层 的 要 求而 去 会 见 与GM 公 司 有 关 的 各 种 群 体 并 与 之 交 流。如 果 董 事 会 的 评 论 是 适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。通用汽车治理模式借鉴 4董事会与高层管理者之间的关系（1）非 董 事 人 员 定 期 参 与 董 事 会 会 议。董 事 会 欢 迎 总 裁 内 阁 的 非 董事 会 成 员 定 期 参 加 董 事 会 会 议。若CEO想 要 其 他 人 员 经 常 参 加 会 议，这一建议应提请董事

17、会讨论。（2）董 事 会 与 高 层 管 理 人 员 接 触 的 途 径。董 事 会 成 员 有 全 面 地 接 触GM 管 理 层 的 途 径。我 们 假 定 董 事 会 成 员 都 会 应 用 判 断 来 确 保 这 一 联 系 不会 影 响 公 司 的 业 务 运 营，而 且 若 这 一 联 系 是 书 面 的，它 应 复 印 一 份 给CEO和 董 事 长。此 外，董 事 会 鼓 励 管 理 层 经 常 让 下 属 经 理 参 加 董 事 会 会议：他 们 因 个 人 涉 足 某 些 领 域 可 以 提 供 关 于 所 讨 论 问 题 的 另 外 见 解。有未 来 潜 力 的 经 理

18、人 员、高 层 管 理 人 认 为，应 让 他 们 体 验 董 事 会 的 会 议 程序。通用汽车治理模式借鉴 5会议程序（1）董 事 会 会 议 的 议 程 选 择。CEO和 董 事 长（若 非 一 人）将 为 每 一次 董 事 会 会 议 制 定 议 程，每 一 董 事 会 成 员 都 能 自 由 地 建 议 议 程 应 包 括 的项目。（2）董 事 会 资 料 事 先 分 发。董 事 会 认 为 对 董 事 会 理 解 业 务 至 关 重 要的 信 息 和 数 据 应 在 董 事 会 开 会 前 以 书 面 形 式 分 发，管 理 层 将 尽 一 切 努 力使这些资料既简洁又能提供必要的

19、信息。（3）董 事 会 中 的 讲 演。作 为 一 项 常 规，特 别 主 题 的 讲 演 材 料 应 提 前送 交 董 事 会 成 员，以 节 约 董 事 会 会 议 的 时 间，并 使 讨 论 集 中 在 董 事 会 就材 料 所 提 出 的 问 题 上。在 主 题 太 敏 感 以 至 于 不 便 书 面 呈 述 的 情 况 下，讲演内容将在会议中讨论。通用汽车治理模式借鉴 6委员会事宜（1）委 负 会 的 数 量、结 构 和 独 立 性。公 司 目 前 的 委 员 会 结 构 是 较 合理 的，随 时 间 变 化，有 时 董 事 会 根 据 客 观 环 境 想 要 组 建 新 的 委 员

20、 会 或 解散 目 前 的 委 员 会。目 前 的6个 委 员 会 是 计 划 委 员 会、资 本 股 委 员 会、董 事事 务 委 员 会、财 务 委 员 会、执 行 人 员 报 酬 委 员 会 和 公 共 政 策 委 员 会。委员会的成员，除财务委员会外，按细则2.12的规定由独立董事组成。（2）委 员 会 成 员 的 派 任 与 轮 换。董 事 事 务 委 员 会 负 责 在 与CEO协 商并 考 虑 到 各 个 董 事 会 成 员 的 愿 望 之 后，将 董 事 会 成 员 派 任 到 各 委 员 会。董 事 会 认 为 应 考 虑 对 董 事 会 成 员 进 行5年 为 一 间 隔

21、的 定 期 轮 换，董 事 会 未将 这 一 轮 换 作 为 一 项 政 策 来 执 行，因 为 在 某 个 特 定 时 点 上 可 能 有 理 由 保持一位董事在某一委员会中较长的任期。（3）委 员 会 会 议 召 开 的 频 率 和 时 间 长 短。委 员 会 的 主 席 在 与 委 员 会成员协商之后，将决定委员会会议召开的频率和时间长短。（4）委 员 会 议 程。委 员 会 主 席 在 与 管 理 层 和 雇 员 中 的 恰 当 人 员 协 商之 后，将 拟 定 出 委 员 会 议 程。每 一 个 委 员 会 都 将 在 每 年 年 初 发 布 当 年 将讨 论 的 议 事 主 题 的

22、 时 间 表（到 可 预 见 的 程 度）。这 一 提 前 安 排 的 议 程 也将与董事会共享。通用汽车治理模式借鉴 7领导力的发展（1）CEO的 正 式 评 估。整 个 董 事 会（外 部 董 事）将 每 年 做 一 次 这 种评 估，而 且 它 将 由 非 执 行 官 员 的 董 事 长 或 董 事 领 袖 传 达 给CEO。评 估 应基 于 客 观 标 准，包 括 业 务 业 绩、长 期 战 略 目 标 的 完 成 情 况 和 管 理 层 发 展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。（2）继 任 计 划。每 年CEO 都 应 向 董 事 会 递 交 一 份 继

23、任 计 划 的 报 告，包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。（3）管理层发展。每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则（1995年8月修订版）天津三星电子治理模式借鉴 三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理

24、由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，天津三星电子治理模式借鉴天津三星电子治理模式借鉴 天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终

25、的决策权。董事会由79人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有2030的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有公司制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是，三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任；工会的作用很强，足以影响公司的决策；工会在员工和总经理心目中的地位非常高；工会代表有

26、权列席董事会，凡涉及员工切身利益的问题，如奖惩、工资、生活福利、劳动保护和保险等，董事会都要认真听取工会的意见，争取工会的合作。但所有这些也只能涉及职工的工资及福利、生产安全性问题。工会不能干预生产经营，不能监督董事会和经理层；党支部的作用相对较弱，主要是负责公司零散党员过上组织生活，传达上级党委（开发区企业党委及中方母公司党委）的指示精神，学习中央及天津市委的重要文件精神等；职工代表大会是由各部门的代表组成，规模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建议和阐述自己的一些想法。同我国国有公司制企业比较起来，局限性较大。天津三星电子治理模式借鉴（1）激励机制。三星电子对经理人员的激励是比较充

27、分的，做出成绩，给予奖励。总经理的待遇相对较高，副总经理的工资相对较低，一个主要的原因是中方经理人员的工资要进行二次分配，其依据就是劳动部下发的关于对中外合资（合作）企业经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见以及天津市下发的始资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法。二次分配后副总经理只能拿到比母公司同等级别的人员稍高一点的工资，与外方经理人员工资相比，差距较大。三星公司对员工也有一套激励机制。公司十分重视人才，因此首先注重对优秀人才，尤其是技术人才的奖励。公司给予专业技术人员以较优厚的待遇，从生活上关心照顾他们，工作中鼓励他们不断发现问题，思考问题，敢于大胆创新，力争使自己的产品质量超过韩国

28、本部的产品。公司每月设立“提案奖”，对优秀的提案者和执行者，在每月的例会上由总经理给他们发奖。获奖次数多的员工还会获得提升、国外培训等机会。天津三星电子治理模式借鉴（2）制约机制。三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度。外方经理人员与中方经理人员各自有不同的业绩评价标准。公司对总经理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度。总经理、副总经理主要受到来自母公司的制约，比如母公司可以采取人事任命、财务审计及监控财务的手段施加影响；其次是来自董事会的制约，但相对较弱。这是因为韩方董事占有绝对优势，而他们在公司里的职务都低于总经理，总经理可以说服他们。这样，即使是投票，也能保

29、证总经理处于优势。相比之下，董事长的作用就比较脆弱，由于中方董事人数过少，即使是董事长说服这些人与之共谋，在投票时也只能是处于劣势。这样公司的决策权和最后的决定权实际上也就是操纵在总经理手中。在公司内部，总经理的权利比较大，这还与韩国的传统文化有关系，下级必须绝对服从上级，即使是错的也别无选择。这种文化与中国传统文化有相通之处，易于为中国员工所接受。这样一来就削弱了业已建立的制约机制。天津三星电子治理模式借鉴（3）利害相关者的治理。利害相关者是一个外延十分广泛的概念，这里主要涉及雇员、顾客、债权人及所在社区。公司对雇员的治理体现在奖罚上。前述激励机制中已涉及奖励部分，此处省略。有奖必有罚。公司

30、对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好的员工拉开档次。二是从雇用关系上加以制约。公司与员工的用工合同一年一签，年终总体考核员工，不合格的不再续聘。这样使员工人人都有危机感，从而努力干好工作。反过来，股东员工对公司的治理就比较脆弱。由于公司属于有限责任公司，不上市，员工也不持股，员工治理的两种有效手段“用手投票”和“用脚投票”在这里都发挥不了作用。员工也不可能参加或列席董事会。员工对公司的治理程度偏低，仅仅是给公司提提建议，总经理接受了，还能体现一定的治理功能，要是总经理不接受，所提建议就变得毫无意义。当然，在三星公司，无论是员工提建议，还是总经理接受员工的态度，都是比较

31、乐观的。对员工而言，提建议是一次可能得到奖励的机会。对公司而言，多听建议对公司终究也是有益的。三星公司总经理办公室的门上就写着“OPENDOOR”，表示员工有事可以随时找总经理，总经理乐意与职工交换意见。公司还设有“小人事委员会”，由工会、人事部组成，员工有什么问题随时可以找这个委员会。还有一个比较特殊的情况是，公司还没有职工代表大会，通常每个部门都有一个代表，总经理直接听取员工意见。总经理对职代会提出的意见都要有个认真的答复。天津三星电子治理模式借鉴（4）经理聘选机制。前述总经理、副总经理选聘实际上是一种中韩双方母公司的选派行为，可以理解为是一种母公司的制度安排，但性质是不一样的。韩方总经理

32、的选聘完全是一种企业行为，而中方母公司的选派则带有较浓的行政色彩，基本上是主管企业的领导拍板定人。部门经理则完全由总经理任命。公司建立之初，部门经理多由韩方人员担任。但随着事业的发展，本地化程度在逐步加大，许多部门经理开始改由中方人员担任。公司通过从人才市场聘任或从内部优秀员工提拔的方式任命部门经理。选用中方人员担任经理有几点好处：一是中方人员熟悉当地的法律法规和文化；二是中方人员有相当的业务关系，办事方便；三是部门经理与员工接触较多，在语言上容易沟通；四是聘用当地人员费用较低。正由于这些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高层管理者中，中国人所占的比重已达到60以上。天津三星电子治理模

33、式借鉴（5）信息披露。信息披露不仅影响公司上层对公司经营的认知程度，而且影响债权人对公司的了解程度，从而影响到对公司的监督及参与程度，可以说是公司治理的决定性因素之一，有效的公司治理需要进行一定的信息披露。作为一家合资企业，三星公司在这方面进行了一定的披露。比如，公司把每年的销售及生产量写在宣传板上，告知员工。在每天早上正式上班前的10分钟“朝会”上公布公司的好人好事，介绍公司的产品，透露公司的业绩及所面临的困难、可预见的重大风险等。公司的组织结构也在公司内部甚至外部进行必要的公布。公司还定期向母公司上报财务报表，向天津开发区税务局、统计局等有关部门上报公司销售额等事项。但是，这些信息披露并不

34、包括董事长、董事。经理等人员的详细情况及报酬、公司治理原则等深层信息。而且，所公布的信息也只是在某一个范围。泰康人寿治理模式借鉴 单个股东所持股份最多不超过公司总股份的10，从结构上有效避免了从股东会、董事会到经理层全面一言堂局面的出现。在 法 人 治 理 结 构 改 革 的 过 程 中，泰 康 人 寿 始 终 以 国 际 标 准 要 求 自 己，通过以下措施完善了董事会结构：1改变董事会构成，突出董事会的决策地位，提高工作效率 2001年3月，经 选 举 产 生 了 公 司 第 三 届 董 事 会。与 以 往 相 比，新 一 届 董 事会 的 人 数 减 少，改 变 了 所 有 股 东 均

35、有 一 名 代 表 进 入 董 事 会、使 董 事 会 变成“小 股 东 会”的 局 面，真 正 突 出 了 董 事 会 作 为 权 力 主 体 的 地 位，使 董事 会 成 为 最 高 决 策 机 构；新 的 一 届 董 事 会 的 董 事 大 都 是 保 险 专 家、财 务专 家 或 管 理 专 家，形 成 了 较 为 合 理 的 知 识、经 验 结 构，也 进 一 步 提 高 了董 事 会 的 决 策 效 率。同 时，经 过 系 统 的 培 训 和 学 习，各 位 董 事 都 深 刻 理解 了 董 事 的 职 责，明 确 了 董 事 并 非 股 东 代 表，而 是 代 表 整 个 公 司

36、 和 所 有股东的利益来行使权力，参与公司的重大决策。泰康人寿治理模式借鉴 2建立专业委员会，健全会议制度，提升专业经营管理能力 新 一 届 董 事 会 建 立 后，遵 照 既 定 的 规 则 和 程 序 又 选 举 产 生 了 董 事 会 下 设的 执 行 委 员 会、薪 酬 委 员 会 和 审 计 委 员 会3个 专 业 委 员 会，并 召 开 各 专 业委 员 会 的 会 议，制 定 出 各 自 的 工 作 条 例。工 作 条 例 明 确 了 各 专 业 委 员 会的 职 责 和 议 事 规 则，同 时 详 尽 规 定 了 各 专 业 委 员 会 委 员 的 职 责、权 利 和义 务。执

37、 行 委 员 会 会 议 将 为 公 司 日 常 重 要 经 营 决 策 提 供 参 考 意 见；而 薪酬 委 员 会 的 设 立 将 避 免 公 司 管 理 层“自 我 考 核、自 定 薪 酬”；审 计 委 员会 的 设 立 将 避 免 公 司 管 理 层 进 行“自 我 审 计”，以 利 于 更 为 有 效 地 发 挥董 事 会 的 监 督、制 衡 及 决 策 作 用。另 外，受 条 件 限 制，目 前 公 司 还 不 能像 国 外 优 秀 企 业 那 样 每 年 召 开812次 董 事 会 会 议，但 各 专 业 委 员 会 的 设立 和 按 规 则 运 作 可 以 在 很 大 程 度

38、上 弥 补 董 事 会 会 议 召 开 的 不 足，并 提 升公 司 专 业 化 经 营 管 理 能 力。同 时，我 们 还 按 照 公 司 法 的 要 求 改 选 了监 事 会，并 制 订 了 监 事 会 工 作 条 例 以 便 充 分 发 挥 监 事 会 对 公 司 董 事 和 管理层的监督作用。泰康人寿治理模式借鉴 3在非执行董事在董事会中占绝大多数的基础上初步建立独立董事制度 在 公 司 新 一 届 董 事 会 中，执 行 董 事 仅 为1人，有 效 地 避 免 了 董 事 会 与 经 理层 的 重 合，即“内 部 人 控 制”问 题，增 强 了 投 资 者 对 公 司 董 事 会 的

39、 信 心。同 时，我 们 还 初 步 建 立 了 独 立 董 事 制 度，并 聘 请 著 名 经 济 学 董 辅 扔 先 生出 任 公 司 独 立 董 事。董 辅 扔 先 生 有 着 丰 富 的 专 业 知 识 和 经 验，将 站 在 客观 公 正 的 角 度 上 为 公 司 的 经 营 决 策 提 供 建 议，独 立 履 行 职 责，维 护 公 司整体利益，从而在一定程度上强化保护中小股东利益的机制。泰康人寿治理模式借鉴 引进国际概念，改革公司经济管理机构的设置 在 学 习 国 际 先 进 企 业 经 验 的 基 础 上，泰 康 人 寿 引 进 国 际 概 念，改 革 公 司经 营 管 理

40、机 构 的 设 置，设 立 管 理 委 员 会，由 首 席 执 行 官、首 席 运 营 官、首 席 财 务 官 及 由 首 席 执 行 官 提 名 和 董 事 会 任 命 的35名 成 员(包 括 业 务 部门首席负责人)组成，初步形成以CEO制度为核心的专家开动型管理制度 CEO(首 席 执 行 官)、COO(首 席 运 营 官)、CFO(首 席 财 务 官)等 概 念 的 引 进，标 志 着 公 司 在 管 理 方 面 与 国 际 惯 例 的 进 一 步 接 轨。管 理 委 员 会 的 设 立，并 不 仅 仅 意 味 着 公 司 管 理 层 称 谓 的 变 化，从 更 深 的 层 次 上

41、看，它 意 味 着一 个 新 型 的、权 责 明 确 的、具 有 更 强 凝 聚 力 的 管 理 团 队 的 形 成；管 理 委员 会 的 设 立，还 意 味 着 打 破 传 统 的、按 职 务 高 低 建 立 起 的 等 级 体 系，从而构建一个依托于岗位的、高效顺畅的汇报体系和指挥体系。另 一 方 面，我 们 还 建 立 了 完 善 的 考 核 体 系，强 化 了 干 部 能 上 能 下 的 机 制，从 而 保 证 公 司 管 理 层 以 至 各 层 级、各 岗 位 员 工 都 能 为 股 东 价 值 最 大 化 服务。泰康人寿治理模式借鉴 建立健全授权授信制度 健 全 科 学 的 授 权

42、 授 信 制 度，是 法 人 治 理 结 构 的 重 要 组 成 部 分，这 是 现 代化 社 会 大 生 产 的 分 工 协 作 原 则 给 企 业 提 出 的 要 求，要 求 企 业 按 照 各 层 次的 权 利 分 工，全 面 授 权，明 确 各 级 管 理 人 员 的 职 权 范 围，并 给 予 管 理 者以 活 动 空 间，从 而 建 立 高 效 顺 畅 的 汇 报 体 系 和 指 挥 体 系。目 前，泰 康 人寿 已 按 照“以CEO为 中 心，以 业 务 为 导 向，以 建 立 科 学 法 人 治 理 结 构 和内 部 管 理 制 度 为 目 标”的 思 路，建 立 了 新 的

43、授 权 授 信 制 度，其 中 既 包 括对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 授 权 授 信，也 包 括 对 公 司 其 他 岗 位 人 员 的 授 权 授信。治理结构建议股权结构：1.红塔集团或云南电力增持股份2.曲靖与大朝山联合，增加谈判力董事会结构：增加两名独立董事激励约束机制：工程监理部部门职责1、在公司授权范围内，负责组织大朝山土建工程及相关工程的监理工作。依据合同条件、监理法规，对工程实施“三控”、“两管”、“一协调”的全面监理控制。2、对自监工程，负责监理机构的组建工作，并负责外聘监理人员的合同签定、工作考核、费用核算工作。3、对外委项目(包括专业监理)，负责招标、合同签定、

44、工作考核、费用核算工作。4、组织审查施工组织设计报告、开工报告，发布开工令。5、督促检查各项目监理质量控制措施的落实。加强现场巡视、检查，及时掌握现场施工质量状况，出现问题及时组织有关部门研究解决，使工程质量始终处于受控状态。6、及时掌握施工进度实施情况，出现进度拖延问题，及时研究解决。7、审核月报量表，签署审核意见；对新增项目单价提出审核意见；按公司有关规定，处理索赔补偿工作；配合计划部、物资公司，作好价差处理工作。8、组织扩大单元工程、分部工程的验收工作，与各部门配合做好竣工工程监理部部门职责验收工作。9、做好竣工决算准备工作，与各部门配合做好竣工决算。10、配合计划部及有关部门，作好新增

45、项目合同签定及预算审查工作。11、组织每年的防汛大检查，做好防洪杜汛及抢险工作。12、组织生产协调会及有关工程质量、进度、技术等问题的协商会。岗位描述：工程监理部经理1、主持工程监理部全面的技术与行政工作。负责落实公司和主管副总理经理安排的各项工作，把好公司在工程全面监理上的职能和责任。2、参与公司工程建设的管理，协助解决工程建设中的有关重大问题。负责落实本部承担的任务分工和责任。3、负责协调本部各专业组人员调整和项目监理之间的工作关系，定期研究和解决监理工作中出现的重大问题，向公司汇报工程往来的重要函件的处理意见和方案。4、负责定期召开本部项目及专业组工作层会议，检查工作进展及存在问题，改进

46、工作缺陷，抓好横向部门协调工作。5、负责催办、检查及调整电站建设期间各标总网络进度安排，严格标书合同管理，配合横向部门搞好年度计划和施工措施方案的审定工作。6、负责制定本部阶段性监理工作规划及内部管理措施，专业人员业绩考核和奖惩办法。7、负责本部的合同签定、执行、检查和处理工作。8、搞好本部门标准化管理工作。岗位描述：工程监理部副经理一、协助经理进行工程现场监理1、抓好工程的“三控、两管、一协调”的管理工作，进行现场巡视，解决现场存在的问题。2、每月主持召开两次协调会，检查本月计划执行情况，安排下月计划。3、负责本部门会议、简报、报告等文件工作。4、审核各施工单位的工程报表，新增项目的工程单价

47、及各类索赔。二、分管C3 标监理工作及资料室工作1、督促项目监理部编制监理规划及各项目的实施细则，检查实施情况。2、制定资料室管理办法，规范监理文件的处理制度。三、施工组织设计审查，工程验收，防洪渡汛工作1、参加各项目的施工组织的设计审查及各单项工程的施工措施计划审查2、主持扩大单元工程的验收工作。3、参加质量工作会议，对质量工作进行检查和总结。4、对各施工单位的防汛项目进行检查，组织抢险工作。四、其他1、编制年度施工计划、监理规划。2、参与与监理工作有关的合同签订工作，审核监理费用。岗位描述：C2 标组长岗位描述：C3 标组长岗位描述：C4 标组长岗位描述：C5 标组长质量控制 投资控制1.

48、制定名工程项目(明挖、洞挖、井挖、混凝土等)施工质量控制措施。2.组织C5 标工程质量工作会议。3.现场检查各施工项目质量控制情况，对出现的质量问题，提出监理控制措施(质量通知单或停工令)4.组织单元工程和扩大单元工程验收工作。5.协助验收领导小组进行竣工验收工作。岗位描述：临建组组长岗位描述：实验室副主任岗位描述：行政资料、微机管理档案室部门职责岗位描述：档案室主任岗位描述：水工档案主管岗位描述：机电档案主管岗位描述：文书档案管理管理委员会部门职责分析部门任务：研究企业发展和企业管理工作的重要问题，为公司提出意见、建议和报告；组织、协调实施公司阶段性、临时性工作任务和公司专业性任务的调研和协

49、调工作，对部门管理提出评估性意见。分析：管理委员会设置的初衷是解决离岗不离薪同志的工作安排问题。但其职能设置和其他部门存在交叉，作为专门的职能部门存在不合适；该部门在管理层次中的位置设计不合理，将导致部门之间协调上的困难。另外，该部门作为分流渠道之一的设想不切实际。建议：方案一、撤销管理委员会设置，将其职能并入其他部门；战略研究并入电力经营部，考核并入人力资源部。方案二、将管理委员会人员并入党群工作部（党委、工会），职能转入其他部门。方案三、将管理委员会人员分解到董事会下面的一些委员会。EMOS 系统概述一、EMOS：运行于电力市场交易管理机构或调度中心的技术支持系统，称为电力市场运营技术支持

50、系统。它实际上是融电力市场交易管理系统、电网安全实时监控系统、合同管理系统、考核与结算系统、电能量计量系统和市场信息管理系统，以及软硬件运行支撑平台于一体的电网商业化运营综合技术支持系统。二、分类：1、用于电力市场交易与调度中心的的系统；2、用于发电企业的报价决策支持系统；3、用于输(配)电企业的输(配)电方案决策支持系统；4、用于供电企业的市运营综合技术支持系统；5、用于售电商的购电决策支持系统。EMOS 基本构成及与现有调度自动化系统的关系调度自动化管理信息系统(DMIS)电力市场交易管理系统发电、供电公司报价系统合同管理系统考核与结算系统市场信息管理系统三级数据网、公共电话交换网发电、供